精准信息:关于对深圳证券交易所关注函回函的公告

证券代码:300099       证券简称:精准信息        公告编号:2021—072



               尤洛卡精准信息工程股份有限公司
       关于对深圳证券交易所关注函回函的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:

    1、公司控股子公司富华宇祺未完成第一阶段业绩,富华宇祺经营团队未能
在协议规定时间内完成业绩补偿;

    2、本次协议变更延期补偿方案对投资者利益的影响请详阅问题四回复;

    3、本次协议变更延期补偿方案尚需股东大会审议通过;

    4、公司谨向广大投资者致以诚挚的歉意。

    尤洛卡精准信息工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月2日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对尤洛卡精准信息工程股份
有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第495号)(以下简称“关注函”),
公司已于2021年12月13日向深圳证券交易所提交对关注函的回函,现将相关回复
情况公告如下:

    问题一、请结合相关合同约定、富华宇祺业绩承诺期的实际业绩等补充说
明交易对手方目前是否需要履行业绩补偿承诺;如是,请补充说明业绩补偿金
额、履行进展及公司采取的追偿措施(如适用);如否,请结合业绩补偿的具
体约定说明原因及合理性。

    【回复】
    2017 年 11 月,公司为支持控股 53.21%的子公司北京富华宇祺信息技术有限
公司(以下简称“富华宇祺”)的业务发展,决定以自有资金 7,000 万元对其进
行增资,增资后公司持有富华宇祺股权比例提高至 63.99%,并与富华宇祺及其
少数股东(经营团队田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑五人)签订了《增资协
议书》。2018 年 3 月完成该增资事项。

    本次增资的增资款主要是用于补充富华宇祺生产经营流动资金,旨在支持富
华宇祺在通信业务上的发展,弥补公司矿业产品信息传输短板,延长公司产业链,
业务互补,加强对富华宇祺的控制,随着信息化产业的蓬勃发展,作为公司三个
业务板块之一为公司增加效益。协议约定富华宇祺经营业绩,主要是因为:公司
对内部公司富华宇祺进行单方面增资,就要对其经营团队下达经营指标,经营团
队基于当时市场情势认为有实现的可能性,予以接受,便达成了协议。约定奖惩
条款的初衷是调动经营团队积极性并给予其一定的压力,绑定经营团队,并非全

部是基于经营团队获利所作出(溢价增资少数股东有一定获益)。

    虽然补偿义务方提出其主要身份是富华宇祺经营团队,认为接受业绩约定是
母公司的经营管理措施,是对经营团队的考核指标;增资款直接进入富华宇祺公
司,经营团队并未直接获得交易对价。但是公司认为:协议约定了经营业绩指标,

一经签署,就构成了对公司的承诺,就需要在约定期限内予以履行。

    (一)《增资协议书》关于业绩承诺及奖惩情况的约定

    第二条 业绩承诺及奖惩

    鉴于本次溢价增资是基于丙方(富华宇祺)盈利情况的预测,且乙方(少数
股东)并未与甲方(公司)进行同比例增资,但乙方作为丙方的经营管理层,对
丙方的经营业绩具有重大影响,为此,乙方对丙方经营业绩作如下承诺:

    2.1   乙方承诺确保本次增资完成后 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年
累计净利润不少于 10,500 万元,2021 年度、2022 年度两年累积净利润不少于
9,240 万元。

    2.2   若丙方未能实现上述盈利,乙方承诺首先以现金形式补偿,不足部分
以其所持富华宇祺股权进行补偿,补偿具体计算方式如下:
    2.2.1    第一阶段(2018 年-2020 年):

    2018-2020 年度现金形式补偿:补偿金额=[乙方承诺的 2018-2020 年度合计
实现的利润数—2018-2020 年实现的实际利润数]。相应数额补偿给丙方。

    2018-2020 年富华宇祺股权补偿:补偿股权数额=[乙方承诺的 2018-2020 年
度合计利润数—2018-2020 年实现的实际利润数—2018-2020 年乙方已经实际支
付的现金补偿金额]/11.70。相应数额股权无偿转让给甲方。

    2.2.2    第二阶段(2021 年-2022 年):

    2021-2022 年现金补偿:补偿金额=[乙方承诺的 2021-2022 年度合计实现的
利润数—2021-2022 年实现的实际利润数]。相应数额补偿给丙方。

    2021-2022 年富华宇祺股权补偿:补偿数额=[乙方承诺的 2021-2022 年度合
计利润数—2021-2022 年实现的实际利润数—2021-2022 年乙方已经实际支付的
现金补偿金额]/11.70。相应数额股权无偿转让给甲方。

    2.4     补偿及奖励时间:上述补偿及奖励实施时间为每个考核阶段截止之日
起六个月内,各方根据审计结果确认并实施。

    (二)承诺期的实际业绩实现情况

    第一阶段:富华宇祺 2018 年度、2019 年度、2020 年度分别实现净利润
-2,688.42 万 元、 -2,101.18 万元 、 -1,331.09 万 元, 三年 累 计实 现净 利 润
-6,120.69 万元。以上数据已经审计,并在 2018-2020 年年度报告“第四节 经
营情况讨论与分析”之“七、主要控股参股公司分析”作了披露。

    第二阶段:尚在履行中。

    (三)业绩补偿金额

    第一阶段:乙方承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年累计净利润不少
于 10,500 万元,实际三年累计实现净利润-6,120.69 万元,差额约 16,620.69
万元。根据《增资协议书》约定,乙方首先以现金形式补偿给丙方,不足部分以
其所持富华宇祺股权补偿。
    乙方五人共计持有富华宇祺 36.01%股权,其中田斌持有 13.08%股权、季宗
生持有 8.64%股权、冯钊持有 7.13%股权、卢存方持有 5.28%股权、康剑持有 1.88%
股权。根据五人股权占比,本次 16,620.69 万元的业绩补偿金额,田斌应补偿
6,037.17 万元、季宗生应补偿 3,987.86 万元、冯钊应补偿 3,290.91 万元、卢
存方应补偿 2,437.02 万元、康剑应补偿 867.73 万元。乙方五人互相之间承担连
带责任保证。

    第二阶段:业绩约定尚在履行中,无需补偿。

    (四)履行进展及公司采取的追偿措施

    1、督促进行业绩补偿

    因第一阶段是 2018 年度-2020 年度三年整体业绩承诺,未到期前,公司董
事会一直密切关注富华宇祺经营情况,并多次对乙方五人进行提醒,如未完成任
务,需要按增资协议约定进行补偿。并根据实际情况,准备补偿方案。

    2、双方协商确定补偿方案

    根据 2020 年年度审计报告,实际完成业绩与《增资协议书》约定业绩差额
约为 1.66 亿元,需要补偿。在协议规定时间内,经营团队提出了多个补偿方案,
公司与其进行了多次磋商,研究补偿相关事宜,基于经营团队现金补偿能力有限
并考虑公司整体利益及未来经营影响,最后双方协商一致:

    对原协议变更,延长三年期限,暂不履行补偿。

    变更前:确保本次增资完成后 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年累计净
利润不少于 10,500 万元,2021 年度、2022 年度两年累计净利润不少于 9,240
万元。

    变更后:确保本次增资完成后 2018 年度至 2025 年度八年累计净利润不少于
19,740 万元。

    对其他所涉上述内容的条款作相应变更。

    该次变更协议合理性详见“问题三的回复”。
    3、期间,所做的业绩补偿保障措施:

    公司与经营团队协商一致,对其所持精准信息约 721.87 万股股票、富华宇
祺 36.01%股权采取限制处分措施,并对其持有的富华宇祺股权未来分红优先用
于履行补偿进行约定直至补偿义务履行完毕,以最大程度上保证其履约能力。

    该部分股票已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押手
续(详见《证券质押及司法冻结明细表》),非经公司书面同意,不得处置。

    4、截至协议规定时间,未能实现补偿。补偿方案变更的进展如下:

    11 月 19 日,公司发出召开董事会通知。目前该变更事项已经公司第五届董
事会 2021 年第五次会议审议通过,公司已发出临时股东大会通知,上述变更方
案将提交公司 2021 年第三次临时股东大会进行审议,该方案尚需经股东大会审
议通过。

    5、富华宇祺经营团队未完成第一阶段业绩承诺,也未能在协议规定时间内
完成业绩补偿。公司就此向广大投资者致以诚挚的歉意。

    问题二、《公告》称,富华宇祺受自身经营战略调整、中美贸易争端、新
冠疫情及外部市场环境变化等因素的综合影响,未完成约定的前半段业绩,且
富华宇祺目前正处于业务转型阶段,而后半段业绩考核期间约定较短,难以完
成。请结合富华宇祺所处行业、生产经营、战略调整及业务转型具体情况、主
要财务数据、同行业公司生产经营情况以及中美贸易争端、新冠疫情等因素的
具体影响等补充说明本次变更经营业绩约定的原因及合理性,变更后业绩约定
的测算依据及合理性。

    【回复】

    (一)富华宇祺所处行业、生产经营、战略调整及业务转型具体情况

    增资时,富华宇祺所处的大行业是信息通信行业,细分领域主要包括矿山通
讯业务、轨道交通通讯业务、军网通讯业务。主要产品为铁路综合通信系统,包
括普列无线通信系统(WIFI)、高铁综合通信系统(含中心及单车服务器等)、
路局综合通信系统、矿山井下无线通讯、地下无线通信系统等。
    近几年受煤炭市场周期性下滑、铁路混改(高铁无线通讯销售政策变化)、
美国制裁 Z 公司事件等影响,先后进行了三次转型:转型轨交通讯、转型军工通
讯再转型智慧矿山,转型过程中前期业务量大幅收窄,加上新冠疫情因素,严重
影响了经营业绩。

    2016-2017 年,高铁 WIFI 一体化服务器设备及解决方案实现新突破,并在
高铁标准动车“复兴号”获得首例成功应用,奠定了公司在行业自主定制领域的
口碑和市场地位。基于当时的市场来判断,该业务处于市场的增长期,业务前景
较好,2016 年收入 13,879.43 万元,2017 年收入 15,332.63 万元,市场表现看好。

    在《增资协议书》签署的 2017 年,高铁无线 WIFI 产品取得高铁客户 3,000
余万元的设备采购合同,标志着“高铁车载旅客 WIFI 上网系统”正式取得批量
市场订单,成为富华宇祺的主力产品。当时市场的供货商主要有富华宇祺和中国
铁道科学研究院集团有限公司两家,获得订单的方式是中国国家铁路集团有限公
司调配指令,两家占据了市场绝大部分份额。经营团队当时根据行业相关数据,
预测复兴号动车组的上网系统将在未来成为高铁设备的标准配置,在未来三年内
产生约 500 列车的出厂预装市场,同时针对既有 2,000 列车的加装改造工作也将
在 2018 年启动,带来集中采购的机会。基于富华宇祺在高铁无线 WIFI 产品领域
的市场地位及该领域的未来市场规模,当时对该业务的后续经营业绩是有较好预
期的。

    同年,富华宇祺入围军队自主可控认证资格名单,为当时开展的自研产品序
列获得口碑和资格。富华宇祺自主研发的坑道无线通信系统在某军种试用成功,
取得较为可观的销售合同,完成系统交付,市场有了突破。且该产品毛利率较高,
有较大盈利空间。富华宇祺判断在军改结束后会迎来基础设施建设密集期,富华
宇祺研发的该产品有望在军种推广复制,带来可观的经营业绩。2017 年富华宇
祺与长春师凯科技(公司全资子公司)携手合作,开拓军工业务,打开了军工通
讯产品市场。根据管理层的规划,未来保持军工市场平稳发展,凭借通信领域的
技术优势,不断研发新技术,推出新产品,开发新的业务增长点。

    2018 年,中国国家铁路集团有限公司进行混合所有制改革,组建了国铁吉
讯公司,承包高铁无线 WIFI 产品的后期运营业务,高铁无线 WIFI 产品的直接客
户构成发生重大变化。在 2018 年以后的三年内该产品累计销售业绩约 3,000 万
元,未能成为业绩支撑主力产品,未给富华宇祺带来预期收益。

    富华宇祺公司高铁 Wi-Fi 业务,受铁路企业混改及市场政策改革,及 Z 公司
基站供应问题等方面影响,2018 年后经营受到严重影响:已有中标项目取消,
新项目无法投标,导致公司轨交通信业务出现急剧下滑。

    (二)主要财务数据、同行业公司生产经营情况以及中美贸易争端、新冠
疫情等因素的具体影响

    2018 年,公司研发的坑道 3G 无线通信系统的重要技术模组提供厂家 Z 公司
被美国纳入出口管制清单,该公司与美国商务部达成协议,接受美国合规管理检
查,因此停止一切军方项目供货和支持。富华宇祺在此情况下无法继续对用户提
供全套产品,被迫停止了坑道 3G 无线通信产品的后续销售工作。受“Z 公司被
美国制裁事件”影响,原来依托 Z 公司产品开拓煤化工和军工市场的计划也未能
实现,此过程消耗大量时间、财力和物力,影响了业绩的实现。据此,根据母公
司要求,富华宇祺积极谋划业务向智慧矿山转型。

    富华宇祺公司 2015 至 2020 年采购 Z 公司产品对公司业绩影响如下:

                                                               单位:万元
                               含有 Z 公司产   含有 Z 公司产
    年度         采购金额                                       毛利额
                               品的销售金额    品的成本金额
  2015 年度         1,626.09        3,896.42        2,169.15     1,727.27
  2016 年度         3,564.55        5,306.64        2,835.18     2,471.46
  2017 年度         2,726.09        5,560.76        2,757.26     2,803.50
  2018 年度           863.77          883.00          780.70       102.30
  2019 年度             0.00           0.00            0.00            0.00
  2020 年度            25.07          37.07           24.42           12.65
    合计            8,805.57      15,683.89        8,566.71      7,117.18

    基于历史数据,2015 年至 2017 年 Z 公司产品对富华宇祺每年贡献约 2,000
万元至 3,000 万元的收益。受 Z 公司制裁事件影响,富华宇祺在 2018 年至 2020
年损失估计约 6,000 万元至 9,000 万元的收益。

    2019 年末 2020 年初开始的新冠疫情不断反复,对于地处北京丰台的富华宇
祺经营造成了较大影响,经营人员不时被隔离或项目公司因疫情不允许进入,导
       致无法按计划或项目进展出差,推进相关工作。很多在内蒙、山西等地的军事基
       地通信项目及矿山通信项目,至今无法按时完成。受疫情影响,富华宇祺公司在
       内蒙、山西等地的项目约减少 6 个,涉及销售金额约 5,000 万元。

              富华宇祺在《增资协议书》签署前的 2015 年度-2017 年度三年累计实现营
       业收入 39,022 万元、净利润 7,876 万元,加之对新业务高铁无线 WIFI 和军工坑
       道无线通信业务前景判断,根据当时市场情况,预测富华宇祺 2018 年度-2022
       年度未来 5 年收入情况如下:

                                                                                    单位:万元

                                                           未来数据预测
       序号           项目
                                   2018 年度        2019 年度   2020 年度   2021 年度   2022 年度
        1      矿山通讯产品           6,500.00       6,500.00    6,500.00    6,500.00    6,500.00
        2      轨交通讯产品              8,000.00   10,400.00   11,960.00   13,156.00   13,813.80
        3      军网通讯产品              3,000.00    3,150.00    3,307.50    3,472.88    3,472.88
        4      技术服务                  1,000.00    1,050.00    1,102.50    1,157.63    1,157.63
                   合计             18,500.00       21,100.00   22,870.00   24,286.51   24,944.31

              由此原因,在自愿业绩承诺中,经营团队对未来业绩增长做了较为乐观的预
       测。

              富华宇祺公司 2015 年至 2020 年相关产品销售收入实现情况

                                                                                    单位:万元
                                                              历史数据
序号           项目
                             2015 年度      2016 年度    2017 年度 2018 年度    2019 年度   2020 年度
 1      矿山通讯产品          1,382.22       4,726.94     2,452.69   3,644.44     249.85     4,241.77
 2      轨交通讯产品          7,633.94       7,551.01     8,853.53   1,589.06     628.65       837.34
 3      军网通讯产品                 -               -    2,991.03     856.56   2,597.90     4,773.74
 4      技术服务                794.15       1,549.28       966.43     242.32   1,362.13     1,246.02
            合计              9,810.31      13,827.23    15,263.68   6,332.38   4,838.53    11,098.87

              受美国制裁 Z 公司事件、新冠疫情及外部市场环境变化等因素的综合影响造
       成了富华宇祺业绩支撑点发生重大变化,导致富华宇祺 2018 年以来业绩持续低
       迷。2020 年,富华宇祺在公司的同意下,开始向智慧矿山业务转型。在此之前
       公司已有相关基础研究,但未作为主要产品进行推广,其中,2018 年度、2019
       年度富华宇祺矿山产品销售业绩分别为 3,600 余万元、240 余万元。2019 年下滑
       较大主要系无法从 Z 公司进行采购,仅此大幅影响了业绩。2020 年开始富华宇
祺开始从华为等渠道进行采购,并更新为 5G 相关产品。随着研发的煤矿 5G 产品
市场开始增长以及国家对 UWB 产品开始强制推广,富华宇祺 2020 年成为全国首
家正式获得 5G 矿用产品安全标志的煤矿通信装备企业,矿山通信产品实现收入
4,240 余万元。

    公司查询了部分与富华宇祺业务相似的可比公司历年净利润的情况。2018
年以来全球经济增长放缓,经贸摩擦、保护主义愈演愈烈,美国商务部工业与安
全局对中兴通讯激活拒绝令,行业发展受到较大的影响,部分可比公司净利润均
在 2018 年至 2020 年间出现了一定程度的下滑,与富华宇祺业绩趋势情况存在一
致性。其中中兴通讯 2018 年净利润较上年度下降 252.88%;盛路通信受中美贸
易战、国家军改政策的影响,2019 年净利润较上年度下降 724.57%。

                                          历年净利润(亿元)
证券代码   证券简称
                      2015 年   2016 年   2017 年   2018 年  2019 年    2020 年
000063.SZ 中兴通讯      32.08    -23.57     45.68    -69.84     51.48      42.60
002897.SZ 意华股份       0.85      0.99      0.94      0.78      0.44       1.80
300502.SZ 新易盛         0.94      1.05      1.11      0.32      2.13       4.92
002446.SZ 盛路通信       1.21      1.61      1.01      1.21     -7.57       1.81

    以上数据来源于相关公司年报。

    (三)本次变更经营业绩约定的原因及合理性

    鉴于富华宇祺近几年受铁路混改(高铁无线通讯销售政策变化)、美国制裁
Z 公司事件等事件影响,先后进行了三次转型:转型轨交通讯、转型军工通讯再
转型智慧矿山,转型过程中前期业务停滞无法实现收入同时伴随新的研发投入、
市场开拓,加上新冠疫情影响,业绩极为不理想,2018-2020 连续三年亏损,2018
年度、2019 年度、2020 年度分别实现净利润-2,688.42 万元、-2,101.18 万元、
-1,331.09 万元。虽然正在逐步减亏,增资协议要求 5 年实现 1.974 亿元净利润,
现在已经过去三年,基本可以确定无法实现。如果继续坚持原有约定,已经不切

合实际。

    在国家大力推行智慧矿山政策下,富华宇祺智慧矿山尤其是 5G 业务转型已
有起色,开始形成公司智慧矿山战略的重要组成部分,考虑到新业务转型面临技
术研发、产品升级、生产工艺改造以及新客户开拓等问题,需要增加时间、人员
等,因此将履约期限延长 3 年,加之原约定剩余的时间,富华宇祺自现在开始将
有近 4 年的时间完成;通过在手订单及未来产品市场预测,初步测算出的预计收
入以及净利润与原约定差异不大,因此维持总业绩不变。在当前全球及我国经济
持续下滑的大形势下,再延长三年,能够完成原约定的总业绩,已经实属不易。
但是,根据问题二回复中的分析测算,基于富华现有业务发展态势及未来市场前

景,仍有较大可能性实现。

       综上,从目前来看,本次变更经营业绩约定是合理的。

       (四)变更后业绩约定的测算依据及合理性

       近期,国家大力支持智慧矿山的建设,煤矿智能化改造市场潜力巨大:根据
统计,中国现有 5,300 多座煤矿,其中规模以上的 4,000 多座。根据安永测算,
单矿井智能化改造费用在 1.49-2.63 亿元。考虑到不同产能的改造金额不同,预
计智慧矿山整体市场规模超万亿元,与智能化相关的基础设施、集成平台市场约
2,000 亿元。按国家相关计划,2025 年前,完成 1,000 座智慧矿山建设。

       基于上述背景,预测富华宇祺 2022 年度-2025 年度未来 4 年收入情况如下:

                                                                      单位:万元

                                              未来数据预测
序号           项目
                             2022 年度     2023 年度   2024 年度       2025 年度
 1      矿山 5G 通讯产品           9,000       9,500         10,000        10,000
 2      UWB 人员定位系统           6,000       7,000          9,000        11,000
 3      矿用智能装备               2,000       3,000          3,500         4,000
 4      矿用新能源车辆配件         1,000       1,500          2,000        2,000
 5      轨交产品                   1,200       1,200          1,200        1,200
 6      其他                         700       1,000          1,500        2,000
        合计                      19,900      23,200         27,200       30,200

       备注:关于分行业分产品口径跟历史数据有差异的说明:

       公司 2015 年到 2020 年业务分类:矿山通讯产品、轨交通讯产品、军网通讯
产品、技术服务,在 2022 年到 2025 年业务分类是矿山 5G 通讯产品、UWB 人员
定位系统、矿用智能装备、矿用新能源车辆配件、轨交产品及其他,和以往分类
不同,主要原因如下:矿山通讯产品原来以 3G/4G 通信体制为主,公司从 2020
年开始获得的矿山无线项目都是 5G 通信体制,因此对名称调整更符合实际现状;
UWB 人员定位系统/矿用智能装备/矿用新能源车辆配件三个分类是公司新研发
产品进入到市场开拓阶段,如果统一归纳到矿用通讯产品分类中表达不够细致,
因此单设新品类来进行规划;轨交产品和原有轨交通讯产品内涵一致;原军网通
讯产品因公司规划重点方向调整,现和技术服务一起归纳到其他分类中。

    1、矿山 5G 通讯产品

    富华宇祺经过艰难的研发和认证,取得了较大进展,于 2020 年成功获得安
标国家矿用产品标志中心颁发的 5G 矿用产品安标标志证书,成为全国首家正式
获得 5G 矿用产品安全标志的煤矿通信装备企业,同时富华宇祺与中国联通联合
承建的山西焦煤集团庞庞塔矿 5G 系统也完成规模建设,井下深度 800 米,部署
150 个 5G 基站,成为国内首个商用的煤矿 5G 系统。随着 5G 市场开始增长以及
国家对 UWB 产品开始强制推广,2020 年矿山 5G 及相关产品实现收入约 4,240 万
元、预计 2021 年还会实现增长(具体以审计报告为准),成为公司业绩主要支
撑产品。即使在 2021 年,受疫情影响,多个内蒙古地区项目无法及时提供服务,
造成项目延期或者丢失,削弱了市场增长幅度的情况下,预计该业务仍将取得一
定增长。

    2、UWB 人员定位系统

    2021 年安监总局发文明确下一步矿山人员定位技术是 UWB,确定了目前的所
有第一代/第二代人员定位系统都需要重建为第三代产品。全国规模矿山总计
5,300 座来计算,单矿山人员定位系统销售核心单板出货大约 50 万,系统销售
大约 100-150 万,由此可估算市场总量大约 50 亿-80 亿元。富华宇祺提前做了
系统研发,获得了安标证书,目前刚刚开始推向市场,采取系统销售或核心单板
销售的模式,富华宇祺已经和大约 21 家煤矿客户进行商务沟通,希望 2022 年能
够快速占领市场。富华宇祺是第三代的定位系统中第一个取得相关证书的企业。
富华宇祺 UWB 人员定位系统中矿用本安型读卡分站、矿用本安型标识卡、矿用本
安型标识卡搜索仪、矿用本安型车辆标识卡、矿用本安型读卡器、矿用本安型
LED 信号灯产品都是截至 2021 年 12 月 8 日唯一取得安标证书的企业。按最低 50
个亿市场规模来测算,考虑到未来的产品竞争等因素,富华宇祺公司出于谨慎性
考虑,预计未来 4 年的销售额约 3.3 亿元,占整体市场的比例 6.6%,具有较大
的实现可能性。

    3、矿用智能装备

    富华宇祺矿用智能装备产品包括矿用摄像机、矿用视频分析、矿山智能捡矸
石系统、矿山环网系统、成套电源系统等。富华宇祺在 2021 年 8 月 24 日取得矿
用带式输送机物料矸石探测装置用控制箱(目前只有富华宇祺一家取得国家安标
中心的认证)、矿用隔爆型摄像仪(目前有仅 8 家公司取得国家安标中心的认证)、
矿用本安型电磁阀箱(目前只有富华宇祺一家取得国家安标中心的认证)等煤矿
安全标志证书。根据 2019 年实现 249.85 万元,2020 年实现收入 982.88 万元,
2021 年 1-10 月份实现 1,538.49 万元,2022 年预计收入 2,000 万元,具有较大
的实现可能性。

    4、矿用新能源车辆配件

    富华宇祺与南京领锐成立合资公司生产研发新能源车辆,整车由南京领锐提
供,其中车辆部件防爆设计由富华宇祺子公司宇祺(山东)智能装备有限公司(以
下简称“山东宇祺”)承担。目前样车已经下线,正在分部件开展防爆认证工作。
其中每台车由山东宇祺承担的部件金额 8 万元左右,目前富华公司已经和大约
10 个煤矿客户进行了对接,预计 2022 年开始销售,将会带动山东宇祺的防爆部
件销售。

    5、轨交产品

    轨交产品是富华宇祺公司的传统产品,为铁路综合通信系统,包括普列无线
通信系(WIFI)、高铁综合通信系统(含中心及单车服务器等)、路局综合通信
系统等。主要是部分的升级及配件的更换,2018 年至 2020 年共计实现收入
3,055.05 万元,平均每年实现销售收入 1,018.35 万元,预计 2022 年实现销售
收入 1,200 万元左右。

    矿山通信产品是公司传统主营业务,重新聚焦该市场的同时迎来了国家能源
格局变化的新趋势,煤矿集团企业效益重新提升,矿山通信产品作为强制实施的
基础设施内容,未来市场将会有比较确定的增长,2021 年公司在矿山市场展开
了新产品系列的研发投入,分别是矿用智能新能源车辆配件及调控系统、矿用智
能电源系统、矿用人工智能系统、矿用矸石分拣机器人等,并显著加大了矿山通
信产品的研发投入。公司在 5G 垂直领域取得多个行业认证证书,新扩展领域应
用客户 22 个,构建了以 5G 链接中大宽带、低延时、广链接的实用场景,接入了
掘进控制、机器视觉、NB 链接的多种应用,为矿山智能化提供信息高速公路,
构建了区域内的超大接入、高清呈现的多种应用系统,为各种业务训练提供了坚
实的信息网络支持。随着未来几年研发产品推向市场,预计将会成为未来业绩增
长的主要支撑。

    未来 2022 年-2025 年这四年间,富华宇祺将主要聚焦以下产品:

    (1)煤矿 5G 通信 2022 年预计销售额 9,000 万元,并持续保持相当规模;

    (2)UWB 人员定位 2022 年预计销售额 6,000 万元,并随着人员定位国家强
制推行逐渐形成新的业务增长点,人员定位系统从研发到生产完全依托自身,成
为公司新的利润增长点;

    (3)矿山智能装备产品,包括矿用摄像机、矿用视频分析、矿山智能捡矸
石系统、矿山环网系统、成套电源系统等 2022 年预计收入 2,000 万元;

    (4)矿用智能新能源车辆配件产品,是公司新拓展重点,涉及到氢能动力
系统、车辆智能管理系统,2022 年预计收入 1,000 万元。

    (5)轨交行业既有产品继续销售,预计保持目前体量全年 1,200 万元。

    (6)其他收入包括技术服务收入、军用氢能产品销售收入等。

    随着富华宇祺产品的研发投入加强,公司不断推出新产品,原有产品持续升
级完善。参照以前相关数据,考虑成本、费用等因素,经富华宇祺经营团队认真
分析,已经成型或改进的产品,未来整体毛利预计 40%左右,净利率大约在 25%
左右,根据上表的收入预测,变更后的业绩测算是有依据的,并具有合理性。

    问题三、请说明本次经营业绩承诺的调整是否构成承诺变更,变更后的经
营业绩约定是否构成承诺事项;延长三年业绩约定期限但是维持总业绩约定不
变的具体原因及合理性,本次变更是否存在明显降低业绩约定实现难度的情形,
是否有利于维护上市公司及其他投资者的利益,是否符合《创业板上市公司规
范运作指引(2020 年修订)》第 7.4.1 条、第 7.4.8 条的有关规定。

    【回复】

    (一)本次经营业绩承诺的调整是否构成承诺变更,变更后的经营业绩约
定是否构成承诺事项的分析

    2017 年公司为支持控股 53.21%的子公司富华宇祺的业务发展,经董事会审
议,决定以自有资金 7,000 万元对其进行增资,增资后公司持有股权比例提高到
63.99%,并与富华宇祺及其少数股东(经营团队)签订了《增资协议书》。田斌
等人放弃本次增资享有的优先认购权。公司出于内部经营管理需要,《增资协议
书》对富华宇祺后续经营业绩与富华宇祺及其他经营团队进行了约定。具体内容
详见公司于 2017 年 11 月 9 日披露在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露
网站上的相关公告。2018 年 3 月完成了上述增资事宜。

    公司认真对照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《创业板上市公司规范运作指引
(2020 年修订)》等的有关规定,《增资协议书》对业绩进行了约定,就是承
诺就需要履行,本次变更约定就构成了承诺变更,变更后的经营业绩约定也构成
承诺事项。

    本次变更是承诺变更,变更后业绩约定构成承诺,公司将按照《创业板上市
公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关文件的规定,严格履行相关程序并
作好相关信息披露工作。

    (二)延长三年业绩约定期限但是维持总业绩约定不变的具体原因及合理
性分析

    鉴于富华宇祺近几年受铁路混改(高铁无线通讯销售政策变化)、美国制裁
Z 公司事件等影响,先后进行了三次转型:转型轨交通讯、转型军工通讯再转型
智慧矿山,转型过程中业务量下滑导致收入大幅降低,同时伴随新的研发投入、
市场开拓,又有新冠疫情影响,业绩极为不理想,2018-2020 连续三年亏损,2018
年度、2019 年度、2020 年度分别实现净利润-2,688.42 万元、-2,101.18 万元、
-1,331.09 万元。虽然正在逐步减亏,增资协议要求 5 年实现 1.974 亿元净利润,
现在已经过去三年,基本可以确定无法实现。如果继续坚持原有约定,已经不切
合实际。

    在国家大力推行智慧矿山政策下,富华宇祺智慧矿山尤其是 5G 业务转型已
有起色,考虑到新业务转型面临技术研发、产品升级、生产工艺改造以及新客户
开拓等问题,需要增加时间、人员等,因此将履约期限延长 3 年,加之原约定剩
余的时间,富华宇祺自现在开始将有近 4 年的时间完成;通过在手订单及未来产
品市场预测,初步测算出的预计收入以及净利润与原约定差异不大,因此维持总
业绩不变。在当前全球及我国经济持续下滑的大形势下,再延长三年,能够完成
原约定的总业绩,已经实属不易。但是,根据问题二回复中的分析测算,基于富
华现有业务发展态势及未来市场前景,仍有较大可能性实现。

    综上,基于以上原因,从目前来看,延长三年业绩约定期限但是维持总业绩
约定不变是具有合理性的。

    (三)本次变更是否存在明显降低业绩约定实现难度情形的分析

    变更前的约定期间,已经过去 3 年多,且富华宇祺近三年亏损,基本可以断
定总业绩不可能实现。在考虑公司实际业务发展和长远利益的基础上,务实、合
理的方案就是延长约定期限。

    延长的约定期限既要能给予富华宇祺转型智慧矿山业务一定的时间,以便更
好地调动经营团队的积极性,努力发展新业务、开拓新客户,实现收入和利润,
为富华宇祺之后的发展打下良好基础;又要在经营团队和公司整体之间做好平
衡,不能明显降低业绩约定实现的难度,维护好公司的利益。

    在国家大力推行智慧矿山政策下,富华宇祺智慧矿山尤其是 5G 业务转型已
有起色,UWB 人员定位系统也迎来全面升级换代的有利时机,考虑到新业务转型
面临技术研发、产品升级、生产工艺改造以及新客户开拓等问题,需要增加时间、
人员等,因此将履约期限延长 3 年,加之原约定剩余的时间,富华宇祺自现在开
始将有近 4 年的时间完成;通过在手订单及未来产品市场预测,初步测算出的预
计收入以及净利润与原约定差异不大,因此维持总业绩不变。

    虽然基于富华宇祺现有业务发展态势及未来市场前景,所约定的业绩实现可
能性较大,但当前国际国内经济形势持续下滑,高速发展已成为过去,经济进入
下行轨道,在当前“六稳六保”的严峻形势下,能够完成原约定的总业绩,已经
实属不易,不仅经营团队要全力以赴,而且面临市场变化的不确定性。本次变更
维持原有指标有其合理性,不存在明显降低业绩约定实现难度的情形。

       (四)是否有利于维护上市公司及其他投资者的利益

       公司对本次变更是否有利于维护上市公司及其他投资者的利益,进行了认真
的论证与分析,具体如下:

       1、对上市公司业绩影响

       (1)以股权和债权补偿:

       根据协议,补偿义务人持有富华宇祺 36.01%股权全部划归精准信息公司,
该股权每股为 11.70 元,合计约为 1.09 亿元。补偿义务人尚欠富华宇祺约 0.57
亿元(1.66 亿元-1.09 亿元)。所补偿的股权及形成的债权(债权较长时间内不
能实现),对富华宇祺及精准信息当期收益分析如下:

       股权部分:

       相当于精准信息对成本法核算的富华宇祺追加了投资,需要用公允价值入
账。

       ① 全额确认营业外收入

       借:长期股权投资 36.01%股权(11.7 元/股计算)

       贷:营业外收入 36.01%股权的价值(11.7 元/股计算)

       ② 根据公允价值确认资产减值损失

       借:资产减值损失 36.01%股权*(11.7 元/股-公允价值)

       贷:长期股权投资减值准备 36.01%股权*(11.7 元/股-公允价值)

       分析:36.01%的股权的公允价值,需要评估确定。强行补偿后,经营团队不
再持有富华宇祺股权,即便不离开公司也大大降低其积极性,短时间内更换也不
现实,很有可能造成富华宇祺业务停滞,该公允价值较小。
    债权部分:

    富华宇祺账务处理如下:

    ① 全额确认营业外收入

    借:其他应收款 0.57 亿元债权

    贷:营业外收入 0.57 亿元债权

    ② 根据公允价值确认信用减值损失

    借:信用减值损失 0.57 亿元债权损失

    贷:其他应收款坏账准备 0.57 亿元债权损失

    ③ 收回现金时

    借:银行存款(收回现金数额)

    贷:其他应收款(收回现金数额)

    分析:经营团队既然现在补偿不了现金,未来收回的可能性也不大。根据财
务谨慎性原则,有可能需要全额计提损失。

    结论:如以股权和债权形式,现在补偿或是不补偿对富华宇祺及上市公司的
业绩影响较小。

    (2) 部分现金部分股权补偿:

    现金部分富华宇祺账务处理如下:

    ①收到的现金确认营业外收入

    借:银行存款(收到的现金数额)

    贷:营业外收入(收到的现金数额)

    根据该部分营业外入形成的收益,按上市公司所持股权比例形成报表收益。

    分析:现在补偿的话,会对上市公司增加部分收益,数额为富华宇祺因此营
业外入形成的收益按上市公司所持股权比例的形成报表收益。
       股权部分富华宇祺账务处理如下:

       相当于精准信息对成本法核算的富华宇祺追加了投资,需要用公允价值入
账。

       ① 股权补偿部分确认营业外收入

       借:长期股权投资股权补偿部分价值(11.7 元/股计算)

       贷:营业外收入股权补偿部分价值(11.7 元/股计算)

       ② 根据公允价值确认资产减值损失

       借:资产减值损失股权补偿部分*(11.7 元/股-公允价值)

       贷:长期股权投资减值准备股权补偿部分*(11.7 元/股-公允价值)

       分析:股权补偿部分的公允价值,需要评估确定。补偿后,经营团队持有富
华宇祺股权减少,影响其积极性(甚至离职),短时间内更换也不现实,对富华
宇祺业务造成较大影响,所补偿的部分股权的价值会严重贬值。

       结论:因受现金能力所限,补偿义务方所能补偿的现金数额会较小,从而对
上市公司的当期业绩影响不大,根据以上分析,该股权同样存在大幅减值的情形,
股权部分所带来的收益也不大。

       (3)全部现金补偿:

       富华宇祺账务处理如下:

       收到现金确认营业外收入

       借:银行存款(约 1.66 亿元)

       贷:营业外收入(约 1.66 亿元)

       分析:扣除企业所得税,该收入为富华宇祺带来约 1.245 亿净利润,按精准
信息持股比例计算,上市公司增加约 0.79 亿元收益。

       如果现在不以现金方式全额补偿,会减少上市公司当期收益 0.79 亿元。

       对上市公司业绩影响结论:
    综上,如果现在补偿不变更约定期限,考虑补偿方田斌等五人提出其个人财
产主要是生活资产,现金存款也很少,目前不具备足额以现金形式补偿的能力,
以股权加债权补偿方式的可能性最大,根据以上分析,对公司业绩增加极为有限。
如果现在变更约定期限不补偿第一阶段业绩,公司当期业绩确有减少,最大会减
少当期收益约 0.79 亿元。经营团队继续为公司服务,第一阶段该补偿还得补,
第二阶段业绩业绩约定继续履行,未来还有望取得更多的业绩。

    2、对上市公司目前业务及未来经营的影响

    从经营方面来看,公司收购并增资富华宇祺初衷是拉长智慧矿山业务产业
链,弥补母公司主业务智能监控监测及智能辅助运输的信息传输短板。田斌等经
营团队主要人员来自中兴、华为等大的通讯企业,具有较强的通讯专业能力。公
司目前主力产品顶板监测系统及井下智能辅助运输系统在信息无线传输方面均
有富华宇祺的参与。公司投资 1 亿的恒天领锐与富华宇祺共同研制的矿用新能源
车及其调控系统已经基本完成,即将投放市场。5G 煤矿井下应用是所有智慧矿
山的信息高速公路,是矿山智能化最基本的设施,作为国家《5G+煤矿智能化白
皮书》编写者之一的富华宇祺,是全国首家正式获得 5G 矿用产品安全标志的煤
矿通信装备企业,建成全国首个 5G 矿用项目,一年多以来已经完成 40 多个矿的
5G 项目,目前市场排名第一。

    公司近期收到神东矿业集团业务函,要求公司以后供应产品必须适配以 5G
为基础的矿鸿系统,而富华宇祺基于矿鸿系统的基站已经基本研发完成,即将发
布。公司智慧矿山业务目前及将来均需富华宇祺介入。

    分析:如果不变更协议,现在实施补偿,田斌经营团队所持有富华股权有可
能减少或者变为 0,同时其工作生活发生重大不利改变,积极性无法保证;如补
偿方提出辞职,即便富华宇祺再重组一个经营团队,也得需要时间,影响公司总
体行业战略布局,对当前及以后的智慧矿山业务,也产生极大不利影响

    如果按照补偿方提出的要求,变更协议延长约定期,富华宇祺经营团队按照
公司总体部署,继续积极工作,抓住国家大力发展智慧矿山的有利时机,在自身
经营方面发挥先入优势全力扩大矿山 5G 通信项目市场占有量,抓住煤矿人员定
位系统即 UWB 人员定位系统全面强制升级换代的机会,迅速占领市场,矿用新能
源车辆及调控系统项目全面完成许可手续,投放市场。同时,协助母公司完成井
下智能辅助运输系统在锂电池、氢能源动力方面及智能化方面改造,协助其他矿
山产品适配以 5G 为基础的矿鸿系统。

    结论:富华宇祺对公司的未来及公司整体经营业务有向好影响。

    综合以上两个方面的分析,本次变更协议、延长业绩期限,确实对当期业绩
有一定影响,但增加了未来实现更多经营业绩的可能性,同时也符合公司整体行
业战略布局,保证了经营团队的稳定性,积极性,有利于促进公司的持续发展,
有利于上市公司及投资者的更大的、更长远的利益。因此,本次变更不会损害投
资者的利益。

    (五)本次变更符合《创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》第
7.4.1 条、第 7.4.8 条的有关规定

    中美贸易争端引起美国制裁富华宇祺主要供应商 Z 公司、新冠疫情及及高铁
无线通信销售政策变化等属于《创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》
第 7.4.8 条的规定的客观情形,因此变更业绩承诺符合《创业板上市公司规范运
作指引(2020 年修订)》第 7.4.1 条、第 7.4.8 条的有关规定。

    公司将严格按照《创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》第 7.4.1
条、第 7.4.8 条的有关规定执行。该变更事项已经公司第五届董事会 2021 年第
五次会议和第五届监事会 2021 年第五次会议审议通过,独立董事对该事项进行
了事前认可并发表明确同意的独立意见。公司已发出临时股东大会通知,上述变
更方案将提交公司 2021 年第三次临时股东大会进行审议,关联股东将回避表决。

    问题四、请补充说明变更后经营业绩约定的具体补偿安排,包括但不限于
金额计算、实施程序、补偿期限等,并结合补偿义务人的资金状况、资信情况
等说明其履约能力,其自身是否已采取充足措施以保证及时、有效地履行业绩
补偿,公司为保证相关方履行补偿义务采取的措施及可行性,并充分提示风险。

    【回复】

    (一)变更后经营业绩约定的具体补偿安排
    1、若富华宇祺未能实现约定的盈利,经营团队田斌等人承诺首先以现金形
式补偿,不足部分以其所持富华宇祺股权进行补偿,补偿具体计算方式如下:

    现金形式补偿:补偿金额=[经营团队承诺的 2018-2025 年度合计实现的利润
数—2018-2025 年实现的实际利润数]。相应数额补偿给富华宇祺。

    富华宇祺股权补偿:补偿股权数额=[经营团队承诺的 2018-2025 年度合计利
润数—2018-2025 年实现的实际利润数—2018-2025 年经营团队已经实际支付的
现金补偿金额]/11.70。相应数额股权无偿转让给公司。

    2、补偿及奖励时间:上述补偿及奖励实施时间为考核阶段截止之日起六个
月内,各方根据审计结果确认并实施。

    3、补偿及奖励的具体安排:

    (1)2025 年年度报告出具之日起 30 个工作日内,各方协商确认审计结果
及应补偿或奖励数额,确定方案。

    (2)40 个工作日内召开董事会审议通过(如需股东大会审议,相应增加 20
个工作日)。

    (3)6 个月内完成补偿。

    (二)补偿义务人履约能力及采取措施以保证及时、有效地履行业绩补偿
的说明

    根据补偿义务人提供的资产状况及资信情况,截至目前,经营团队成员均是
合法守信公民,均有工作,有工资收入,银行信用良好。其财产情况如下:

    1、经营团队持有精准信息部分股票,属于有价值、可随时变现的资产。

    2、经营团队持有富华宇祺 36.01%的股权,《增资协议书》约定补偿时按照
11.70 元/每股的价格执行,价值约为 10,947 万元。

    3、经营团队持有的富华宇祺股权所享有的未来分红。

    综上,补偿义务人没有完全现金履约能力对第一阶段进行补偿,其能履约财
产主要为持有的精准信息股票和富华宇祺股权,且补偿义务人与公司已就其持有
的精准信息股票、富华宇祺股权协商一致采取了限制处分措施,并对其持有的富
华宇祺股权未来分红优先用于履行补偿进行了约定,直至补偿义务履行完毕,其
后续取得收入也将审慎使用,其已尽当前最大努力采取措施以保证及时、有效地
履行业绩补偿。

       (三)公司为保证相关方履行补偿义务采取的措施及可行性

       公司为未来保证经营团队履行补偿义务采取了如下措施:

       1、采取有效措施确保经营团队所持精准信息部分股票限制处分权,非经公
司书面同意,不得作任何处置。公司对于该部分股票具有较强的控制力;未来若
富华宇祺仍无法实现预期收益,公司对于该部分股票依然可以处置。

       2、严格监控经营团队所持富华宇祺 36.01%股权限制处分权,非经公司书面
同意,不得作任何处置。

       3、要求经营团队所持富华宇祺股权所享有的未来分红,优先用于履行补偿,
直至补偿义务履行完毕。

       4、公司对富华宇祺有较强的实际控制力。目前,富华宇祺资金账户由公司
共管,50 万元以上资金支出由总公司签字确认,对其经营、资金行为进行严格
管控,保证富华宇祺资产安全,尽力保证经营团队所持 36.01%股权价值稳中有
升。

       5、富华宇祺为公司控股 63.99%的公司,公司将在生产、技术、市场等方面,
协助其分析和把握市场发展趋势,制定发展战略规划和切实可行的市场拓展策
略,不断提升管理水平和运营效率,更好地发挥协同效应,以实现公司效益增加,
毕竟获得补偿不是企业的最终目的。

       6、若经营团队不再为公司服务,则公司有权要求其及时进行补偿。

       公司为保证经营团队履行补偿义务采取的上述措施具有切实可行性,且已经
在履行中。

       (四)风险提示

       1、虽然公司已经将富华宇祺经营业绩承诺期内业绩反映在公司合并报表中,
并延长了富华宇祺经营团队业绩约定期限,但若出现不可预见的情况,仍存在无
法实现的风险。

    2、如实现的业绩与承诺的业绩差额较大,经营团队田斌等人虽然有一定的
补偿能力,但仍存在不能完全补偿的风险。

    敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。




                                   尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会

                                             2021 年 12 月 13 日

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