精准信息:北京德恒律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司2021年向特定对象发行股票并上市的法律意见

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                     关于

 尤洛卡精准信息工程股份有限公司

2021 年向特定对象发行股票并上市的

                  法律意见




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                                               关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司
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目     录 ...................................................................................................................................................... 1

释     义 ...................................................................................................................................................... 2

正文 .......................................................................................................................................................... 6

一、本次发行的批准和授权 .................................................................................................................. 6

二、本次发行的主体资格 ...................................................................................................................... 8

三、本次发行的实质条件 ...................................................................................................................... 9

四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 11

五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 12

六、持股 5%以上的主要股东及实际控制人 ...................................................................................... 12

七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 13

八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 14

九、关联交易和同业竞争 .................................................................................................................... 14

十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 16

十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 17

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 17

十三、发行人报告期内章程的制定与修改 ........................................................................................ 18

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 18

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................................... 19

十六、发行人的税务和财政补贴 ........................................................................................................ 20

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量 ............................................................................ 21

十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 22

十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 23

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 24

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................................... 25

二十二、结论 ........................................................................................................................................ 25




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                                    释义

     在本法律意见中,除非文义另有所指,以下词语具有下述含义:

公司/上市公司/精准          尤洛卡精准信息工程股份有限公司,曾用名为尤洛卡
信息/发行人/股份公 指 矿业安全工程股份有限公司、山东省尤洛卡自动化装
司/尤洛卡股份               备股份有限公司

                            山东省尤洛卡自动化仪表有限公司(公司改制前名
尤洛卡有限             指
                            称),曾用名泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司

                            尤洛卡精准信息工程股份有限公司本次向特定对象
本次发行/本次向特定
                            发行普通股(A 股)股票并上市的行为,募集资金总
对象发行/本次向特定 指
                            额不超过 60,000 万元(含本数),发行股票数量不
对象发行股票
                            超过公司总股本的 30%。

                            北京富华宇祺信息技术有限公司,系发行人控股子公
富华宇祺               指
                            司

中国证监会             指 中国证券监督管理委员会

深交所                 指 深圳证券交易所

德恒/本所              指 北京德恒律师事务所

致同会计师             指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)

《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)

《注册管理办法》       指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

                            《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年
《创业板上市规则》     指
                            12 月修订)

《业务管理办法》       指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》           指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

                            《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
《第 12 号编报规则》   指
                            公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

                            现行有效的《尤洛卡精准信息工程股份有限公司章
《公司章程》           指
                            程》

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                             《北京德恒律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股
《律师工作报告》        指 份有限公司 2021 年向特定对象发行股票并上市的律
                             师工作报告》

                             《北京德恒律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股
本法律意见              指 份有限公司 2021 年向特定对象发行股票并上市的法
                             律意见》

基准日                  指 2021 年 9 月 30 日

报告期                  指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月

                             中华人民共和国,仅为区别表述之目的,不包括香港
中国                    指
                             特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区

                             中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普
                             遍法律约束力的规范性文件,包括其不时的修改、修
法律、法规              指
                             正、补充、解释或重新制定,仅为区别表述之目的,
                             不包括香港、澳门、台湾地区的法律、法规

元,万元,亿元          指 人民币元,人民币万元,人民币亿元

    注:本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不
符的情况,均为四舍五入原因所致。




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致:尤洛卡精准信息工程股份有限公司

     根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》,本所接受发行人的委托,
担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《创业板上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
中国证监会的有关规定,并参照中国证监会《第 12 号编报规则》的要求,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就发行人本次发行相
关事宜出具本法律意见。

     为出具本法律意见,本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件,就有关事项询问了发行人的相关负责人员和承办人员并进行了必要的讨论。
发行人已向本所承诺,在发行人本次发行股票项目工作过程中,就发行人向本所
提供的文件与资料,复印件与原件在形式上和内容上完全一致;文件与资料的内
容真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;文件和
资料上的签字和/或印章真实、有效;签署该等文件的各方已就该等文件的签署
取得并完成所需的各项授权及批准程序;一切对本所出具本法律意见和《律师工
作报告》有影响的事实、文件、资料、信息均已向本所承办律师披露,无任何隐
瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。


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     在进行上述核查的基础上,本所依据本法律意见、《律师工作报告》出具之
日前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见,并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见及《律
师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述,并不
表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

     本所及承办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见、《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件,随其他申
请材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

     本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容,
但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用,未经本所书面同意,任何
人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述,也不得用作
任何其他目的。

     基于上述,本所承办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神,现出具法律意见如下:




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                                   正文

     一、本次发行的批准和授权

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人董事会会议通知、

议案、决议、会议记录;2.发行人监事会会议通知、议案、决议、会议记录;

3.发行人股东大会通知、议案、决议、会议记录;4.发行人在深交所指定网

站的公告等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     (一)本次发行已取得的内部批准和授权

    1.发行人董事会的批准

     2021 年 9 月 16 日,发行人召开第五届董事会 2021 年第三次会议,审议通
过了与本次向特定对象发行股票并上市有关的议案,包括《关于公司符合向特定
对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021
年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次
募集资金使用情况的专项报告的议案》《未来三年(2021-2023 年度)股东回报规
划》《关于 2021 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
和《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。

     2021 年 9 月 18 日,发行人将董事会决议及本次向特定对象发行股票并上市
预案在深交所指定网站公告,进行了信息披露。

    2.发行人股东大会的批准

     2021 年 10 月 11 日,发行人召开 2021 年第二次临时股东大会,会议逐项审
议通过了与本次发行有关的议案,包括《关于公司符合向特定对象发行 A 股股

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票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用
情况的专项报告的议案》《未来三年(2021-2023 年度)股东回报规划》《关于
2021 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票具体事宜的议案》。

     2021 年 10 月 12 日,发行人将股东大会决议等内容在深交所指定网站公告,
进行了信息披露。

     经核查,本所承办律师认为:

    1.发行人董事会、股东大会已按照法定程序作出批准本次发行的决议,董事

会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司法》
等法律、法规以及发行人《公司章程》的相关规定,合法、有效。

    2.发行人本次发行方案的内容合法、有效,不存在违反现行有效的《公司法》

等法律、行政法规及《公司章程》的情形。

    3.发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序

合法、有效。

     (二)军工事项审批

     经本所承办律师核查,发行人已经根据《涉军企事业单位改制重组上市及上
市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定,就本次资本运作事
项取得国家国防科技工业局的核准。

     (三)发行人尚需取得的批准和授权

     发行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

     综上,本所承办律师认为,发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权,
尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

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     二、本次发行的主体资格

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人现行有效的《营业
执照》;2.发行人的工商登记资料;3.发行人现行有效的《公司章程》;4.发
行人及其控股子公司所在地的政府主管部门出具的相关证明文件;5.发行人出
具的书面说明等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     (一)发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司

     经本所承办律师核查,发行人系于 2008 年 1 月 31 日由山东省尤洛卡自动化
仪表有限公司全体股东以其持有的尤洛卡有限截止 2007 年 12 月 31 日经审计的
净资产为基础折算股份出资、整体变更方式成立的股份有限公司。

     2010 年 7 月 12 日,中国证监会出具《关于核准山东省尤洛卡自动化装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可【2010】955
号),核准发行人首次向社会公开发行人民币普通股(A 股 1034 万股)。经深
交所《关于山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》(深证上【2010】248 号)同意,公司前述首次公开发行的人民币普
通股 1034 万股股票于 2010 年 8 月 6 日在深交所上市,股票简称:尤洛卡,股票
代码:300099。2017 年 4 月 5 日发行人股票简称变更为:精准信息,股票代码
保持不变。

     (二)发行人是依法存续的股份有限公司

     发行人自依法成立后,未发生任何根据《公司法》《中华人民共和国公司登
记管理条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要
终止的情形。

     综上,本所承办律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,
其公司股票已在深交所上市,截至本法律意见出具之日,发行人未出现根据法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形,具备法律、法规和规范性
文件规定的本次发行的主体资格。


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     三、本次发行的实质条件

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人 2021 年第二次临时
股东大会决议;2.本次向特定对象发行预案;3.发行人及其控股子公司所在地
的政府主管部门出具的证明文件;4.本所承办律师在中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn)等公开网站
的查询结果;5.本所承办律师在中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)、深交所
指定信息披露网站的查询结果;6.致同审字(2021)第 371A013727 号《审计报告》、
发行人《2020 年年度报告》及《2021 年半年度报告》;7.发行人前次募集资金
使用情况的鉴证报告;8.发行人出具的书面声明等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     本次发行系上市公司发行股票,本所承办律师根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,
对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下:

     (一)发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件

    1.根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案,发行

人本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公
司法》第一百二十六条的规定。

    2.根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案,发行

人本次发行的发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

    3.发行人 2021 年第二次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议,

符合《公司法》第一百三十三条的规定。

     (二)发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件

     根据发行人的承诺,发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方
式,符合《证券法》第九条第三款之规定。

   (三)发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

     1.根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,发行人不存在《注册管

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理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形:

     (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

     (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;

     (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚, 或
者最近一年受到证券交易所公开谴责;

     (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

     (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;

     (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

     2.根据发行人提供的资料经本所承办律师核查,发行人本次募集资金使用
符合《注册管理办法》第十二条的规定:

     (1)本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于矿用智能单轨运输系统数字
化工厂建设项目、补充流动资金,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定;

     (2)本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形,未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册管理办法》第十二条第(二)
项的规定;

     (3)本次募集资金到位并补充流动资金后,不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,
或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条第(三)

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项的规定。

     3.根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案,发行
人本次发行系向不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象发行 A 股
股票,本次拟定发行对象的范围符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

     4.根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案,本次
发行股票的定价基准日为本次发行的发行期的首日,本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量)。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除
息事项,将对前述发行价格作相应调整。本次发行股票定价基准日及发行价格的
确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

     5.根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案,发行
人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份
的股东及关联方不参与本次发行的认购,发行对象通过本次发行所认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让,本次发行的锁定期符合《注册管
理办法》第五十九条的规定。

     6.据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案,本次发
行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺的情形,也不存在直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形,符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

     7.发行人本次发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%,不会
导致发行人控制权发生变化,不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。

     综上,本所承办律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向
特定对象发行股票的实质条件。

     四、发行人的设立

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人的工商登记资料;

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2.尤洛卡有限关于整体变更为股份公司的股东会决议、发行人创立大会暨第一
次股东大会会议记录等文件;3.深华(2008)审字第 023 号《审计报告》及深
华验字(2008)第 5 号《验资报告》;4.发行人的书面确认;5.发行人在深交
所指定网站的公告等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师认为,发行人设立的程序、方式等内容
符合当时有效的《公司法》等法律、法规的规定;发行人在整体变更为股份公司
过程中已履行了有关审计、验资等必要的法律程序;发行人创立大会暨第一次股
东大会的召集、召开程序及所议事项符合国家法律、法规和规范性文件的有关规
定;发行人的设立合法合规。

     五、发行人的独立性

     本所承办律师对发行人进行了实地走访并查验了包括但不限于如下文件:
1.发行人的工商登记资料;2.瑞华审字〔2019〕37050028 号《审计报告》、
致同审字(2020)第 371ZA8048 号《审计报告》、致同审字(2021)第 371A013727
号《审计报告》;3.发行人《2020 年年度报告》及《2021 年半年度报告》;4.发
行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》及公司章程;5.发行人的部分重
大合同;6.发行人的书面确认等等。

     经核查,本所承办律师认为,发行人能够独立作出生产经营决策,业务、资
产、人员、机构、财务独立完整,具有面向市场自主经营的能力。

     六、发行人持股 5%以上的主要股东及实际控制人

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人的工商登记资料;
2.发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》;3.发行
人主要自然人股东的身份证件;4.发行人在深交所指定网站披露的公告等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     (一)发行人的主要股东

     根据中国证券登记结算有限责任公司为发行人提供的 2021 年 10 月 8 日《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》并经本所承办律师核查,


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发行人总股本 667,335,255 股,持有发行人 5%或以上股份的股东及其一致行动人
情况如下:

     发行人持股 5%以上的主要股东有两名,分别为王晶华及李巍屹。

     王晶华为公司控股股东,王晶华与黄自伟夫妇为一致行动人。

     李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系,王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为
母子关系,李巍屹、李巍岩、李巍峰及王敬芝构成一致行动人。

     经核查,发行人的主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人
股东的资格。

     (二)发行人的实际控制人

     发行人的实际控制人为王晶华、黄自伟,二人系夫妻关系。

     综上,发行人持股 5%以上的主要股东均为具有完全民事行为能力的自然人,
具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

     七、发行人的股本及其演变

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人的工商登记资料;
2.发行人历次董事会、股东大会决议;3.发行人的《营业执照》;4.历次验
资报告;5.发行人股权出质情况、冻结情况查询;6.发行人在深交所指定网站
披露的公告等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     (一)本所承办律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,
设立时的股权设置、股本结构合法有效,发行人历次股权变动均履行了相关的决
策程序并办理了相关的工商变更登记手续。

     (二)发行人持股 5%以上股东所持股份受限情况

     除法律规范规定的法定限售条件之外,截至审议本次发行股东大会股权登记
日,发行人持股 5%以上股东有 2 名,分别为王晶华、李巍屹,发行人持股 5%
以上股东所持公司股份不存在质押及冻结情形。

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     八、发行人的业务

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人及其控股子公司的
工商登记资料;2.发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》、业务资质
证书;3.发行人的《公司章程》;4.发行人的书面确认;5.致同审字(2021)
第 371A013727 号《审计报告》、发行人《2020 年年度报告》及《2021 年半年
度报告》等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     (一)发行人报告期内主营业务为导弹制导系统、精密光学系统等军用产品
的生产和销售,煤矿安全提供监控监测、井下运输及工程施工相关产品和技术服
务等,轨道交通通讯业务、能源行业信息业务,与经核准的经营范围相符,发行
人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的有
关规定。

     (二)发行人及其控股子公司已取得从事主营业务所必需的资质和许可,符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。

     (三)发行人未在中国大陆以外设立任何分支机构或子公司经营业务。

     (四)发行人报告期内主营业务未发生重大变更,主营业务突出。

     (五)发行人为永久存续的企业法人,其生产经营符合国家产业政策,最近
三年未发生重大违法违规行为,经营情况正常且近三年连续盈利,不存在依据国
家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,发行人持续经
营不存在法律障碍。

     九、关联交易和同业竞争

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人及其控股子公司的
《营业执照》、工商登记资料;2.发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人员填写的调查表;3.发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员身份证
复印件;4.发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》及《关联交易决策制度》;5.瑞华审字(2019)37050028 号《审


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计报告》、致同审字(2020)第 371ZA8048 号《审计报告》、致同审字(2021)
第 371A013727 号《审计报告》、发行人《2018 年年度报告》《2019 年年度报
告》《2020 年年度报告》及《2021 年半年度报告》等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     (一)发行人的主要关联方

     根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《创业板上市规
则》等规定并经本所承办律师核查,《律师工作报告》披露了发行人的主要关联
方。具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“(一)发
行人的主要关联方”。经核查,发行人与关联方之间不存在同业竞争,发行人实
际控制人已承诺将不与公司产生同业竞争。

     (二)关联交易

     根据发行人报告期内《审计报告》、年报、半年报、相关合同及发行人的书
面说明,经本所承办律师核查,《律师工作报告》披露了报告期内发行人的关联
交易。具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“(二)
关联交易”。

     (三)关联交易决策程序

     经核查,发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及《关联交易决策制度》中规定了关联交易公允决策相关程序。发行人报告
期内发生的关联交易为公司正常经营活动所需要的,有利于公司业务的正常开
展,履行了必要的批准程序和信息披露义务,相关定价公平、合理,不存在损害
中小股东利益的情形。

     (四)发行人与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

     在报告期内,发行人的实际控制人为王晶华、黄自伟。除发行人及其控股子
公司外,在报告期内不存在实际控制人控制的其他企业。

     (五)规范关联交易的承诺



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     为有效规范关联交易,公司实际控制人王晶华、黄自伟在精准信息首次公开
发行并在创业板上市时作出了关于规范关联交易的承诺函,该承诺仍有效且在履
行中,为本次发行事宜,公司实际控制人出具了新的规范关联交易书面承诺,上
述承诺对承诺人具有法律约束力。

     (六)避免同业竞争的承诺

     为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益,公司实际控制人王晶华、
黄自伟在精准信息首次公开发行并在创业板上市时作出了关于避免同业竞争的
承诺,该承诺仍有效且在履行中,为本次发行事宜,公司实际控制人出具了新的
避免同业竞争书面承诺,上述承诺对承诺人具有法律约束力。

     十、发行人的主要财产

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人拥有的不动产权证
书;2.发行人的房屋租赁合同;3.发行人的商标注册证书;4.发行人的专利
证书;5.发行人的软件著作权登记证书;6.发行人拥有的固定资产清单;7.国
家知识产权网站核查;8.发行人的书面确认等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     (一)发行人拥有的不动产权情况

     1.经本所承办律师核查,发行人及其控股子公司依法享有其已取得的土地
使用权及房屋所有权,发行人及其子公司对该等土地房屋行使权利不存在限制。

     2.经本所承办律师核查,发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同
内容合法有效。

     (二)发行人及其控股子公司拥有的知识产权情况

     经本所承办律师核查,发行人及其控股子公司拥有的商标权、专利权、计算
机软件著作权及域名合法、有效,不存在权属争议或潜在纠纷,不存在抵押、质
押、司法查封等权利限制情形。

     (三)发行人拥有的主要生产经营设备


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     经本所承办律师核查,发行人生产经营所需要的设备均为发行人正常生产经
营过程中购买,发行人对该等设备拥有合法的所有权,不存在现实的产权纠纷及
潜在的风险。

     (四)对外投资

     根据发行人《审计报告》、发行人提供的材料及本所承办律师核查,截至本
法律意见出具之日,发行人拥有 5 家全资子公司,1 家控股子公司,11 家控股孙
公司及 4 家联营企业,基本情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“(四)对外投资”。

     经本所承办律师核查,发行人子公司均依法设立、有效存续;发行人持有该
等公司的股权不存在质押的情形,亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法
强制措施的权利受限情形。

     十一、发行人的重大债权债务

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人及其控股子公司正
在履行的重大合同;2.发行人及其控股子公司提供的由中国人民银行征信中心
出具的《企业信用报告》;3.发行人的书面确认等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     (一)发行人及其控股子公司正在履行的重大合同内容及形式真实、有效,
不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况。

     (二)报告期内,发行人及其控股子公司不存在因为环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响
的侵权之债。

     (三)报告期内,发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人
生产经营活动过程中正常发生的往来款项,合法、有效。

     十二、发行人重大资产变化及收购兼并

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人的工商登记资料;
2.发行人的书面确认;3.发行人在深交所指定网站披露的公告等等。

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     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     (一)发行人历次增资扩股等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有
关规定,并履行了必要的法律手续,合法、有效;

     (二)报告期内,发行人没有其他重大资产收购、出售情况。

     (三)发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化
及收购兼并事项。

     十三、发行人报告期内章程的制定与修改

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人报告期内历次董事
会、股东大会决议;2.发行人《公司章程》;3.发行人的书面确认;4.发行
人在深交所指定网站披露的公告等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     经核查,本所承办律师认为,发行人报告期内历次章程的修订均已履行了必
要的法律程序,发行人历次章程变更均办理了工商登记备案手续;发行人现行《公
司章程》内容符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人报告期内历次定期
报告;2.发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会决议;3.发行人《公
司章程》及相关管理制度;4.发行人的书面确认等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     (一)发行人机构设置

     报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律
法规的规定,不断地完善公司治理结构,设有健全内部经营管理机构的股东大会、
董事会、监事会和总经理等内部治理结构和完善沟通公司内部法人治理结构。董
事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委
员会,审计委员会下设内部审计部,同时设置了董事会秘书及董事会办公室;总


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经理下副总经理及财务总监,建立有健全的内部管理和控制制度。

     发行人不断加强信息披露事务管理,规范运作,进一步提升公司治理水平。
报告期内,公司治理的实际状况符合法律法规及中国证监会、深交所发布的有关
上市公司治理的规范性文件要求。

     本所承办律师认为,发行人的组织机构健全。

     (二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

     经核查,发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事
会议事规则》,规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、会议召开程序、
议事方式等内容,符合有关法律、法规及中国证监会及《公司章程》的有关规定。

     (二)发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况

     发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、表决程
序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,决议内容合法、
有效,对需要独立董事发表意见的事项,独立董事已发表了相应的独立董事意见。

     (四)报告期股东大会、董事会的授权及重大决策

     经核查,发行人股东大会、董事会在报告期内的历次授权及重大事项决策已
履行了《公司章程》规定的相应程序,合法、有效。

     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人的工商登记资料;
2.发行人在深交所指定网站披露的公告;3.发行人董事、监事、高级管理人员
填写的调查表;4.发行人相关董事会、股东大会决议;5.本所承办律师通过中
国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn)、深交所网站(http://www.szse.cn)、中
国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)的查询等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     (一)发行人现任董事、监事和高级管理人员




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     经核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高
级管理人员的资格,其任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。

     (二)报告期内,发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况

     经核查,发行人董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序,
符合《公司法》和公司章程的有关规定,合法、有效;发行人董事、监事、高级
管理人员变化主要是因发行人正常经营管理需要进行调整以及个人原因辞任等
原因所致,不构成董事、监事、高级管理人员的重大不利变化。

     (三)独立董事情况

     经核查,发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事,该等独立董
事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。

     十六、发行人的税务和财政补贴

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人及其控股子公司的
《营业执照》;2.发行人及其控股子公司所在地政府主管部门出具的证明文件;
3.瑞华审字〔2019〕37050028 号《审计报告》、致同审字(2020)第 371ZA8048
号《审计报告》、致同审字(2021)第 371A013727 号《审计报告》、发行人《2020
年年度报告》及《2021 年半年度报告》;4.发行人的书面确认文件等等。

     报告期内,发行人控股子公司富华宇祺曾受到税务行政处罚两项,具体如下:

  处罚                  处罚
             处罚机关          违法事实       认定结果           处罚结果         整改情况
    文号                时间
京丰一税     国家税务                                      根据《税收征收管理
                        2018   富华宇祺因    未按规定期
罚(2018)   总局北京                                        法》第六十二条规     2018年11
                        年11   为2016年印    限办理纳税
182号《税    市丰台区                                      定,除以2000元以下     月16日已
                        月15   花税未及时    申报和报送
务处罚决     税务局第                                      罚款,应缴罚款及补      经缴纳
                          日       缴纳        纳税资料
  定书》     一税务所                                          税共计2000元

     本所承办律师经核查认为,依照《税收征收管理法》第六十二条规定,纳税
人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,由税务机关责令限期改
正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚

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款。富华宇祺受到2000元以下罚款,不属于情节严重的情形,且已经在规定期限
内改正,富华宇祺上述违法行为不属于重大违法。

   处罚       处罚    处罚                      认定                              整改
                                违法事实                      处罚结果
   文号       机关    时间                      结果                              情况
                             2015年-2016年期
 丰国税稽    北京市                                      依照《税收征收管理
                             间,富华宇祺作为                                    2018年6
罚(2018)   丰台区                                     法》第六十三条,对富
                      2018   购货方从销货地                                       月11日
57号《税务   国家税                             偷税        华宇祺处以罚款
                       年    以外的地区取得                                       已经缴
 行政处罚    务局稽                                     34052.43元并补缴企业
                             第三方增值税专                                         纳
 决定书》    查局                                        所得税并缴纳滞纳金
                                   用发票

     本所承办律师经核查认为,依照《税收征收管理法》第六十三条规定,对纳
税人偷税的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少
缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。富
华宇祺就其 2015 至 2016 年期间违法事实被处应缴税款百分之五十的罚款,即法
定处罚的下限,且已在限期内改正,富华宇祺上述行为不属于重大违法情形。

     2021 年 8 月 31 日,国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务所为富华宇
祺出具了《无欠税证明》,证明截至 2021 年 8 月 28 日,未发现有欠税情况。

     综上,本所律师认为,富华宇祺上述行为不属于重大违法情形。

     经审慎核查,本所律师认为:

     发行人及其控股子公司正在执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件
的规定;发行人及其控股子公司享有的税收优惠均有相应的法律依据;除上述已
经披露的情形外,发行人及其控股子公司在报告期内能够遵守相关法律、法规,
依法纳税,不存在违反税收法律、法规的重大违法行为;发行人及其控股子公司
享受的政府补贴真实、有效。

     十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人及其控股子公司所
在地政府主管部门出具的证明文件;2.发行人持有的环保、安全生产、质量和
技术标准相关证书;3.发行人相关项目环评申请及审批文件;4.发行人的书面
确认等等。



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     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     (一)发行人的环境保护

     经本所承办律师核查,发行人报告期内能遵守环境保护法律法规,未发生过
环境污染事故,无环保投诉,未因违反环境保护的法律、法规及规范性文件而受
到环保行政处罚。

     (二)发行人的安全生产

     经本所承办律师核查,发行人的生产符合安全生产管理相关的法律法规及规
范性文件的规定,不存在因违反安全生产相关的法律、法规及规范性文件而受到
行政处罚的情形。

     (三)发行人的产品质量

     经核查,本所承办律师认为,发行人持有相关产品质量的证书,符合有关产
品质量标准要求,报告期内未因违反有关产品质量方面的法律、法规及规范性文
件而受到行政处罚的情形。

     十八、发行人募集资金的运用

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:本所承办律师查验了包括但不
限于如下文件:1.《尤洛卡精准信息工程股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》;2.发行人历次董事会、股东大会决议;3.《尤洛卡
精准信息工程股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》;4.《尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2021 年度半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》;5.发行人历年募集资金存放与使用情况鉴
证报告;6.致同专字(2021)第 371A016021 号《尤洛卡精准信息工程股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     (一)前次募集资金的使用




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北京德恒律师事务所                                 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司
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     发行人不存在擅自变更前次募集资金用途的情况,发行人对前次募集资金的
使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人前次募集资金的使用合法、
有效。

     (二)本次募集资金投向

     本次募集资金投资项目已经 2021 年 10 月 11 日召开的发行人 2021 年第二次
临时股东大会审议通过,募集资金投资项目所用土地为发行人全资子公司尤洛卡
(山东)矿业科技有限公司原有土地(不动产登记证号鲁(2020)泰安市不动产
权第 0018629 号、0018535 号、0018659 号、0018637 号、0018633 号、0018636
号、0018665 号),本次募集资金投资项目已于 2021 年 10 月 28 日取得《山东
省建设项目登记备案证明》。

     根据泰安生态环境局开发区分局《关于尤洛卡(山东)矿业科技有限公司矿
用智能单轨吊运输系统数字化工厂建设项目环境影响评价管理有关情况的复
函》,按照《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》,尤洛卡(山
东)矿业科技有限公司所采用的工艺为机加工、焊接、组装,主语名录中“仅分
割、焊接、组装”情形,可免于办理环评。

     发行人本次募集资金投向符合国家产业政策,且已获得了现阶段必要的授权
和批准,履行了法律、法规和其他规范性文件要求的程序,募集资金的运用合法、
合规;发行人本次发行募集资金运用不涉及与他人进行合作的情形,不会与实际
控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

     十九、发行人业务发展目标

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人出具的书面说明;
2.发行人《2020 年年度报告》;3.发行人《2021 年半年度报告》等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     经核查,本所承办律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。




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       二十、诉讼、仲裁或行政处罚

     本所承办律师查验了包括但不限于如下文件:1.通过中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn)、中国裁判
文书网(https://wenshu.court.gov.cn)等公开网站的查询结果;2.发行人董事、
监事和高级管理人员出具的调查表;3.发行人出具的书面说明;4.公司及其控
股子公司所在地的行政主管部门出具的证明文件等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     (一)发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

     报告期内,发行人控股子公司富华宇祺受到行政处罚两项,详见本法律意见
“十六、发行人的税务和财政补贴”。

     根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查,除上述情况之外,报告期内
发行人及其全资、控股子公司未受到其他行政处罚;截至本法律意见出具日,发
行人及其全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

     (二)发行人持股 5%以上的主要股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行
政处罚情况

     根据持股 5%以上的主要股东、实际控制人出具的书面确认并经本所承办律
师核查,发行人持股 5%以上的主要股东、实际控制人报告期内不存在重大行政
处罚;截至本法律意见出具日,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件。

     (三)董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况

     根据发行人董事、监事、高级管理人员书面确认、相关机构出具的书面证明
并经本所承办律师核查,发行人现任董事、监事、高级管理人员报告期内不存在
重大行政处罚;截至本法律意见出具日,目前不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。




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       二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

     本所律师参与了《募集说明书》中法律专业事项的讨论,审阅了《募集说明
书》全文,特别是其中引用本所律师出具的法律意见和律师工作报告的相关内容。
本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告内容无异
议,本所律师认为《募集说明书》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等法律风险。

       二十二、结论

     综上所述,本所承办律师认为,发行人具备本次发行的主体资格;本次发行
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件;本次发行已获得发行人董
事会和股东大会的批准,尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批
复。

     本法律意见正本一式伍份,无副本,经本所盖章并经承办律师签字后生效。

     (以下无正文,下接签署页)




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(此页无正文,为《北京德恒律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票并上市的的法律意见》之签署页)




                                         北京德恒律师事务所




                                         负 责 人:______________

                                                           王    丽



                                         承办律师:______________

                                                           宫香基



                                         承办律师:______________

                                                            胡琦秀



                                         承办律师:______________

                                                            陈   波



                                                   年       月        日




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