中航电测仪器股份有限公司关于公司2013年度关联交易预计的公告

                     中航电测仪器股份有限公司

              关于公司2013年度关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、关联交易概述
    中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”)于 2013 年 3 月 26 日召开
了第四届董事会第九次会议,会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于公司 2013 年度关联交易的议案》。关联董事罗宝军、夏保琪、李宝龙回
避了对本议案的表决,该议案还需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系
    1、基本情况
    关联方一:汉中中原物业有限责任公司(以下简称“中原物业”)
    工商注册号:612300100008319
    住所:汉中市汉台区铺镇
    法定代表人:邓新春
    注册资本:30 万元
    实收资本:30 万元
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:社区服务、物业管理、五金交电化工、建筑材料、小商品零售、
科技开发、家电维修。
    成立日期:2003 年 12 月 16 日
    营业期限:自 2003 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 15 日
    截止 2012 年 12 月 31 日,中原物业总资产为 423.63 万元,净资产为 377.58
万元,2012 年实现的营业收入为 226.08 万元,净利润为 0.26 万元(前述数据
已经中天运会计师事务所审计)。
    关联方二::中国航空技术珠海有限公司(以下简称“中航技珠海”)
    工商注册号:440400000024567
    住所:珠海市九州大道中航小区内
    法定代表人:汪志来
    注册资本:人民币 13,000 万元
    实收资本:人民币 13,000 万元
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    经营范围:本系统所产和所需运输工具、机械设备等商品的进出口(按经贸
部【92】第 B13007 号文经营);开展补偿贸易、技术进出口、对销贸易及转口
贸易;房地产单项开发(凭资质证经营);经营或代理除国家组织统一联合经营
的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进
出口业务;百货、五金、交电、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学
品)、金属材料、普通机械、电子产品及通信设备,针织品、纺织品、电子计算
机及配件的批发、零售;自由物业租赁及管理。
    成立日期:1986 年 6 月 27 日
    营业期限:长期
    截止 2012 年 12 月 31 日,中航技珠海总资产为 47,513 万元,净资产为 16,006
万元,2012 年实现的主营业务收入为 43,472 万元,净利润为 1,127 万元(前述
数据未经审计)。
    2、与上市公司关联关系
    中原物业为公司控股股东汉中航空工业(集团)有限公司(以下简称“汉航
集团”)控制的其他企业、中航技珠海为公司实际控制人中国航空工业集团公司
控制的其他企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文
件的规定,前述企业属于公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    中原物业已为公司提供多年的物业服务,能够按照《物业服务协议》约定的
条款提供服务;中航技珠海为依法注册成立的进出口公司,依法存续且经营正常,
与公司保持了多年的业务往来,资信状况良好,具备及时、安全支付货款的能力,
不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易的主要内容及用途
    1、公司与控股股东及其控制的企业之间的关联交易
    公司与控股股东汉航集团下属的中原物业 2013 年 1 月 1 日签订了《物业服
务协议》,约定中原物业为公司提供的物业服务的范围及内容、服务标准以及费
用事宜,协议有效期为三年,自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,预计
2013 年全年交易额在 150 万元—180 万元之间。
    2、公司与实际控制人及其控制的企业之间的关联交易
    2013 年 1 月 1 日,公司与中航技珠海就产品销售事宜签署《购销协议》,
约定公司向中航技珠海销售公司产品及其定价原则等内容,合同期限自 2013 年
1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。在该框架协议下,公司根据每笔业务情况与中
航技珠海签订具体的《订货合同》。预计 2013 年向中航技珠海销售金额不超过
4,500 万元。
    3、与实际控制人控制的其他企业之间金额较小的关联交易
    2013 年,预计本公司与实际控制人中国航空工业集团公司控制的其他企业
之间仍将继续发生一些金额较小的采购和销售交易,该等交易涉及的关联方众多
且不固定,亦未签署长期协议,交易由公司和相关的关联方根据当时的实际需要
随时协商确定。预计 2013 年销售总金额不超过 4,500 万元,采购总金额不超过
1,500 万元。

四、关联交易定价原则
    公司与上述关联方之间的关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则,发生
的军品关联交易定价遵循了《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办
法》的相关规定,发生的民品关联销售定价系根据市场定价原则进行定价,价格
公允合理。

五、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易是公司日常经营所必须的交易行为,有利于公司生产经营活动
的正常进行,符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求,不存在通
过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形,公司未对关联方产生依赖。

六、2012 年度公司日常关联交易预计与实际履行情况

    (一)公司与控股股东及其控制的企业之间的关联交易

    2012年度,公司预计与控股股东控制的其他企业中原物业发生的物业服务交
易额在150-180万元之间,全年实际支付中原物业物业服务费共计149.68万元。
       (二)公司与实际控制人控制的企业之间的关联交易

    2012年度,公司预计与实际控制人控制的企业上海晟翔实业有限公司(以下
简称“晟翔实业”)、中航技珠海销售公司产品,该类关联销售总金额分别不超过
3,500万元、4,500万元。2012年度,公司向晟翔实业销售产品的累计金额为
1,022.52万元、向中航技珠海销售产品的累计金额为2,827.39万元。

       (三)与实际控制人控制的其他企业之间金额较小的关联交易

    2012年度,公司预计与实际控制人控制的其他企业之间将发生一些金额较小
的采购和销售交易,全年销售总金额不超过3,500万元,采购总金额不超过1,500
万元。2012年该类关联销售总金额为3,298.20万元,关联采购总金额为270.61万
元。

    2012年度,上述关联交易实际发生额均在年初预计范围之内。

七、独立董事意见
    公司 2013 年关联交易基于市场原则发生,均按照市场标准协商定价,与非
关联方的交易之间不会存在明显差异,符合公平、公开的原则。发生的军品关联
交易定价遵循了《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》的相关
规定,发生的民品关联销售定价系根据市场定价原则进行定价,价格公允合理,
不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情况;公司第四届董事会第九
次会议在审议上述议案时,关联董事均履行了回避义务,未参与表决;同意公司
按《物业服务协议》约定的服务范围及内容、服务标准等事宜接受汉中中原物业
有限公司提供的劳务;同意公司与中国航空技术珠海有限公司就 2013 年度产品
销售事宜签署的《购销协议》;同意 2013 年公司与实际控制人控制的其他企业
发生的金额较小的关联交易,前述关联交易实际发生金额累计超过预计金额后发
生的交易应提交董事会和股东大会批准。

八、保荐机构的结论性意见

    保荐机构中信建投证券认为:中航电测2013年度即将发生的关联交易系公司
正常生产经营的需要,交易定价公允,不存在通过关联交易损害公司及非关联股
东利益的情形,关联交易决策程序规范,本保荐机构对实施该等关联交易无异议。

九、备查文件
1、《第四届董事会第九次会议董事会决议》;
2、独立董事发表的《独立意见》;
3、保荐机构的《核查意见》


特此公告。




                               中航电测仪器股份有限公司董事会

                                      二〇一三年三月二十六日

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