中航电测仪器股份有限公司关于关联交易框架协议的公告

                     中航电测仪器股份有限公司

                     关于关联交易框架协议的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、关联交易概述
    中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”)拟采取发行股份购买资产
的方式收购汉中一零一航空电子设备有限公司(以下简称“汉中一零一”)100%
的股权(以下简称“本次交易”),本次交易完成后,汉中一零一将作为公司全
资子公司继续与中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)及其下属企业
开展购销业务,使得公司与中航工业及其下属企业产生关联交易。为进一步规范
公司及公司控股的下属单位与中航工业及其下属单位之间发生的相关交易,公司
与中航工业签署了《产品、原材料购销框架协议》,就交易的种类及范围、定价
及金额等内容进行了框架性约定。
    公司于 2013 年 12 月 11 日召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了该
项关联交易,关联董事罗宝军、夏保琪、李宝龙回避了对本议案的表决。公司独
立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案还需
提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系
    1、基本情况
    关联方:中国航空工业集团公司
    工商注册号:100000000041923(4-1)
    住所:北京市朝阳区建国路 128 号
    法定代表人:林左鸣
    注册资本:640 亿元
    经济性质:全民所有制
    经营范围:航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统
及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;一
般经营项目为金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工
程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设
备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产
品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;
设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相
关的技术转让、技术服务、进出口业务。
    成立日期:2008 年 11 月 6 日
    中航工业最近一年一期主要财务数据如下:
                                                                单位:万元
         项目                2013 年 9 月 30 日      2012 年 12 月 31 日
总资产                                  63,731,817              56,870,826
净资产                                  20,891,237              19,834,110
         项目                 2013 年 1-9 月             2012 年度
营业总收入                              22,360,123              30,060,591
净利润                                     545,644                   985,199

    2、与上市公司关联关系
    中航工业为公司实际控制人。
    3、履约能力分析
    中航工业是由中央管理的国有特大型企业,是国家授权投资的机构,主营业
务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建
设、贸易物流和金融控股等领域,系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系
统、航空电子系统、航空机电系统等,为中国军队提供先进航空武器装备,下辖
20 多家上市公司,不存在无法正常履约的风险。

三、《产品、原材料购销框架协议》的主要内容
     (一)交易的种类及范围
    1、中航工业或其控股的下属单位向本公司或本公司控股的下属单位销售元
器件、原材料、燃料、提供劳务 ;
    2、本公司或本公司控股的下属单位向中航工业或其控股的下属单位销售产
品、提供劳务;


   (二)交易总金额的确定

    1、公司应于披露上一年度报告之前,对当年度将发生的各项交易的交易总
金额进行预计,并应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定,
将当年度预计发生的交易金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方按照经
公司董事会或股东大会审议通过的交易总金额进行交易。

    2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的,公司应根据内部相
关制度的规定,将超出部分金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双
方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易总金额进行交易。

   (三)协议的有效期

    本协议的协议有效期为三年。

四、关联交易定价原则
    按照协议约定,交易事项实行政府定价的,直接适用该价格;交易事项实行
政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定价或政
府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格
或标准确定交易价格;交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以甲
方与独立的第三方发生非关联交易价格确定;既无独立第三方的市场价格,也无
独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价
格为合理成本费用加合理利润。


    该框架协议可保证交易定价符合市场规则及军品价格管理有关规定,符合
上市公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响
    该框架协议约定的关联交易是公司日常经营所必须的交易行为,有利于公司
生产经营活动的正常进行,符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需
求,不影响公司的独立性,也不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利
益的情形。
六、独立董事意见

    独立董事认为:该《产品、原材料购销框架协议》系基于普通的商业交易
条件基础上签署,所约定的交易均为公司正常生产经营所必须的,协议的签署
程序符合有关法律法规及《公司章程》的约定。该框架协议可保证交易方式符
合市场规则及军品价格管理有关规定,符合上市公司及全体股东的利益,不存
在损害中小股东利益的情形。

七、保荐机构的结论性意见

    保荐机构中信建投证券认为:中航电测与中航工业签署的关联交易框架协议
系公司正常生产经营的需要,交易定价公允,不存在通过关联交易损害公司及非
关联股东利益的情形,关联交易决策程序规范,本保荐机构对实施该等关联交易
无异议。

八、备查文件
    1、《第四届董事会第十四次会议董事会决议》;
    2、独立董事发表的《独立意见》;
    3、《产品、原材料购销框架协议》;
    4、《中信建投证券股份有限公司关于关联交易框架协议的核查意见》。


    特此公告。


                                      中航电测仪器股份有限公司董事会

                                             二〇一三年十二月十一日

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