中航电测仪器股份有限公司关于公司2014年度新增关联交易预计的公告

                    中航电测仪器股份有限公司

           关于公司2014年度新增关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、关联交易概述
    鉴于中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份收购汉中一
零一航空电子设备有限公司(以下简称“汉中一零一”)100%股权(以下简称
“本次交易”)事宜已经获得中国证券监督管理委员会核准,本次交易完成后,
汉中一零一将作为公司全资子公司与中国航空工业集团公司(以下简称“中航工
业”)及其下属企业开展购销业务,使得公司与中航工业及其下属企业产生关联
交易,公司预计该等购销业务的金额将可能超过《关于公司 2014 年度关联交易
预计的公告》(公告编号:2014—014)所披露的额度。
    为规范上述交易,公司已与中航工业签署了《产品、原材料购销框架协议》,
就交易的种类及范围、定价及金额等内容进行了框架性约定。该《产品、原材料
购销框架协议》已经公司第四届董事会第十四次会议及 2014 年第一次临时股东
大会审议通过。
    为预计 2014 年度新增的关联交易金额,公司第四届董事会第二十四次会议
以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2014 年度新增关联交易
预计的议案》,关联董事罗宝军、夏保琪、李宝龙回避了对该议案的表决。公司
独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚
需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系
    1、基本情况
    关联方:中国航空工业集团公司
    工商注册号:100000000041923(4-1)
    住所:北京市朝阳区建国路 128 号
    法定代表人:林左鸣
    注册资本:640 亿元
    经济性质:全民所有制
    经营范围:航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统
及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;一
般经营项目为金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工
程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设
备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产
品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;
设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相
关的技术转让、技术服务、进出口业务。
    成立日期:2008 年 11 月 6 日
    中航工业最近一年一期主要财务数据如下:
                                                                   单位:亿元
         项目                2014 年 9 月 30 日         2013 年 12 月 31 日
总资产                                    7,615.83                    6,850.14
净资产                                    2,636.95                    2,298.24
         项目                  2014 年 1-9 月               2013 年度
营业总收入                                2,465.54                    3,494.11
净利润                                          59.82                   92.87

    2、与上市公司关联关系
    中航工业为公司实际控制人。
    3、履约能力分析
    中航工业是由中央管理的国有特大型企业,是国家授权投资的机构,主营业
务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建
设、贸易物流和金融控股等领域,系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系
统、航空电子系统、航空机电系统等,为中国军队提供先进航空武器装备,下辖
20 多家上市公司,不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易的主要内容及用途
     (一)交易的种类及范围
    1、中航工业或其控股的下属单位向本公司或本公司控股的下属单位销售元
器件、原材料、燃料、提供劳务 ;
    2、本公司或本公司控股的下属单位向中航工业或其控股的下属单位销售产
品、提供劳务;
    (二)2014 年度新增关联交易金额的预计(本次交易完成后)

    1、采购商品的关联交易
                                             关联交
                                  关联交易            2014 年预计
                 关联方                      易定价
                                    类型               发生金额
                                               原则
                                             基于市
  中国航空工业集团公司所属公司 采购商品      场的协   6,000 万元
                                             议价


    2、出售商品的关联交易
                                             关联交
                                  关联交易            2014 年预计
                 关联方                      易定价
                                    类型               发生金额
                                               原则
                                             基于市
  中国航空工业集团公司所属公司    出售商品 场 的 协   17,000 万元
                                             议价

四、关联交易定价原则
    上述关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则,发生的军品关联交易定价
遵循了《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》的相关规定,发
生的民品关联销售定价系根据市场定价原则进行定价,价格公允合理。按照协议
约定,上述交易事项实行政府定价的,直接适用该价格;交易事项实行政府指导
价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定价或政府指导价
外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确
定交易价格;交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以甲方与独立
的第三方发生非关联交易价格确定;既无独立第三方的市场价格,也无独立的非
关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理
成本费用加合理利润。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次新增关联交易系由公司发行股份购买资产事项完成后,汉中一零一作为
公司全资子公司与中航工业及其下属企业之间发生的关联交易,该等交易是汉中
一零一既有业务的延续,也是公司日常经营所必须的交易行为,有利于公司生产
经营活动的正常进行,符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求,
不影响公司的独立性,也不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的
情形。

六、独立董事意见

    本次新增关联交易系由公司发行股份购买资产事项完成后,汉中一零一将作

为公司全资子公司与中航工业及其下属企业之间发生的关联交易,该等交易是汉

中一零一既有业务的延续,也是公司日常经营所必须的交易行为,有利于公司生

产经营活动的正常进行,符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需

求。该等关联交易基于市场原则发生,均按照市场标准协商定价,与非关联方的

交易之间不会存在明显差异,符合公平、公开的原则。发生的军品关联交易定价

遵循了《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》的相关规定,发

生的民品关联销售定价系根据市场定价原则进行定价,价格公允合理,不存在通

过关联交易损害公司及非关联股东利益的情况。公司第四届董事会第二十四次会

议在审议上述议案时,关联董事均履行了回避义务,未参与表决。同意公司根据

与中航工业已签署的《产品、原材料购销框架协议》,按预定的种类及范围、定

价及金额等内容,新增 2014 年度与中航工业及其下属企业之间的关联交易,前

述关联交易实际发生金额累计超过预计金额后发生的交易应提交董事会和股东

大会批准。

七、备查文件
    1、《第四届董事会第二十四次会议决议》;
    2、独立董事发表的《独立意见》;
    特此公告。


                                      中航电测仪器股份有限公司董事会

                                             二〇一四年十二月五日

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