中航电测:关于公司2019年度关联交易预计的公告

证券代码:300114         证券简称:中航电测         公告编号:2019-008


                    中航电测仪器股份有限公司

             关于公司2019年度关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 13 日召开
了第六届董事会第五次会议,会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于公司 2019 年度关联交易的议案》。关联董事韩建昌、夏保琪、李宝龙回
避了对本议案的表决,该议案还需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍和关联关系
    1、基本情况
    关联方:中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业”)
    统一社会信用代码:91110000710935732K
    住所:北京市朝阳区曙光里甲 5 号院 19 号楼
    法定代表人:谭瑞松
    注册资本:640 亿元
    经济性质:有限责任公司(国有独资)
    经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导
武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生
产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用
航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部
件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开
发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开
发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    成立日期:2008 年 11 月 6 日
    航空工业依法存续且经营正常,财务状况良好, 2018 年前三季度营业收入
2,754.06 亿元,净利润 100.26 亿元(未经审计)。
    2、与上市公司关联关系
   航空工业为公司实际控制人。
   3、履约能力分析

    航空工业是由中央管理的国有特大型企业,是国家授权投资的机构,主营业
务涉及防务、民机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易
物流和金融控股等领域,系列发展各种用途的航空飞行器、航空机载系统等,为
中国军队提供先进航空武器装备,下辖 20 多家上市公司,不存在无法正常履约的
风险。
    三、关联交易的主要内容及用途

    (一)交易的种类及范围
    1、航空工业或其控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位销售元器件、
原材料、燃料、提供劳务;
    2、公司或公司控股的下属单位向航空工业或其控股的下属单位销售产品、
提供劳务。
    (二)2019 年度关联交易金额的预计

    1、采购商品、接受劳务的关联交易

                                                              2019 年预计
          关联方          关联交易类型 关联交易定价原则
                                                               发生金额

  航 空 工 业 或 其 控 股 的 采购商品、接
                                            基于市场的协议价 8,000 万元
  下属单位                受劳务


    2、出售商品、提供劳务的关联交易
                                                              2019 年预计
          关联方          关联交易类型 关联交易定价原则
                                                               发生金额
  航 空 工 业 或 其 控 股 的 出售商品、提
                                            基于市场的协议价 35,000 万元
  下属单位                供劳务

    四、关联交易定价原则
    上述关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则,发生的军品关联交易定价
遵循了《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》的相关规定,发
生的民品关联销售定价系根据市场定价原则进行定价,价格公允合理。按照协议
约定,上述交易事项实行政府定价的,直接适用该价格;交易事项实行政府指导
价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定价或政府指导价
外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确
定交易价格;交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以公司与独立
的第三方发生非关联交易价格确定;既无独立第三方的市场价格,也无独立的非
关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理
成本费用加合理利润。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易是公司日常经营所必须的交易行为,有利于公司生产经营活动
的正常进行,符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求,不影响公
司的独立性,也不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。

    六、2018 年度公司日常关联交易预计与实际履行情况

    2018年度,公司预计与航空工业或其控股的下属单位发生的采购商品、接受
劳务的关联交易总金额不超过8,000万元,实际发生总金额为3,374.94万元;预计
与航空工业或其控股的下属单位发生的出售商品、提供劳务的关联交易总金额不
超过32,000万元,实际发生总金额为23,454.90万元。

    2018年度,上述关联交易实际发生额均在预计范围之内。

    七、独立董事意见
    因上下游配套业务关系,本公司或本公司控股的下属单位需向实际控制人航
空工业及其控制的下属企业销售产品、提供劳务等,预计 2019 年全年交易额不
超过 35,000 万元;同时航空工业及其控制的下属企业也向本公司或本公司控股
的下属单位销售元器件、原材料、燃料、提供劳务等,预计 2019 年全年交易额
不超过 8,000 万元。我们认为上述关联交易是公司日常经营所必须的交易行为,
有利于公司生产经营活动的正常进行,符合公司的长期发展战略目标及股东利益
最大化的需求。该等关联交易基于市场原则发生,均按照市场标准协商定价,与
非关联方的交易之间不会存在明显差异,符合公平、公开的原则。发生的军品关
联交易定价遵循了《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》的相
关规定,发生的民品关联销售定价系根据市场定价原则进行定价,价格公允合理,
不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情况。公司第六届董事会第五
次会议在审议上述议案时关联董事均履行了回避义务,未参与表决;全体独立董
事一致同意实施前述关联交易,前述关联交易实际发生金额累计超过预计金额后
发生的交易应提交董事会和股东大会批准。

    八、备查文件
    1、《第六届董事会第五次会议董事会决议》;
    2、独立董事发表的《事前认可意见》及《独立意见》。


    特此公告。




                                   中航电测仪器股份有限公司董事会

                                           二〇一九年三月十三日

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