中航电测仪器股份有限公司关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的公告

                     中航电测仪器股份有限公司

    关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、公司募集资金基本情况

       中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委
员会证监许可[2010]1059号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A
股)2,000万股。本次发行价格为25元/股,共募集资金5亿元,扣除发行费2,997
万元后,实际募集资金净额47,003万元,较原28,530万元的募集资金计划超额募
集资金18,473万元。上述资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所验证,并由其
出具中瑞岳华验字[2010]第210号验资报告。

       根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途,本次发行募集资金将用
于投资建设以下项目:应变计和传感器技术改造建设项目、板式传感器与汽车综
合性能检测设备改造建设项目、数字传感器建设项目和研发中心建设项目,4个
项目预计投资总金额为28,530万元。除上述前4个募投项目使用资金28,530万元
外,其余部分18,473万元为募集资金中用于其他与公司主营业务相关的营运资
金。

       为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规和规范性文件,公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专
户管理。

    2010 年 9 月 19 日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部
分其他与主营业务相关的营运资金提前归还银行贷款的议案》,同意公司使用超
募资金(其他与主营业务相关的营运资金)人民币 3,600 万元偿还银行贷款。

    2011 年 1 月 28 日,公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分
其他与主营业务相关的营运资金收购上海耀华称重系统有限公司 45%股权的议
案》,同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,880 万元收购上海耀华称
重系统有限公司 45%的股权。

     2011 年 9 月 21 日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部
分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用部分
其他与主营业务相关的营运资金中的 3,600 万元永久性补充流动资金。

     截止目前,以上计划均已实施完毕,公司其他与主营业务相关的营运资金累
计计划使用 10,080 万元,实际使用 10,080 万元,公司其他与主营业务相关的营
运资金余额为 8,393 万元。

     二、本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划

     根据《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号--超募资金使用(修订)》的相关规定,为保护投资者的利益,并结合公司发
展规划和实际经营情况,公司拟使用部分其他与主营业务相关的营运资金 4,700
万元和自有资金 2,874 万元共计 7,574 万元收购石家庄华燕交通科技有限公司
(以下简称“石家庄华燕”)70%的股权。

     本次其他与主营业务相关的营运资金具体使用计划为:在《股权转让协议》
生效之日起 5 个工作日内,公司支付 1,000 万元;在工商变更登记后 20 个工作
日内,公司支付 3,700 万元。本次收购所需的其余款项将用公司自有资金支付。

     本次收购系根据公司发展战略开展,将促进公司在汽车检测设备行业整合战
略的实施,有助于公司借助行业内现有的外部成熟技术,在高起点上快速建立起
汽车检测设备的系统集成和软件开发能力,巩固公司的行业龙头地位,符合公司
的战略规划与未来发展方向。本次收购不构成关联交易,不构成重大资产重组。

     本次交易的详细情况请见公司于 2012 年 6 月 1 日在证监会指定创业板信息
披露网站上发布的《中航电测仪器股份有限公司关于收购石家庄华燕交通科技有
限公司 70%股权的公告》。

     三、本次使用其他与主营业务相关的营运资金收购石家庄华燕股权的必要


     1、技术层面
    石家庄华燕主营业务为机动车检测系统、驾驶员考试系统等产品。主要产品
有固定式机动车检测线、流动式机动车检测线及其配套的单项设备 20 余种、环
保工况法排放检测系统、驾驶员科目二、科目三考试系统。该公司成套检测系统
包括固定式机动车检测成套设备组合系统(6 种)、流动式机动车检测成套设备
(6 种)、单台检测设备(17 种)、驾考设备(2 种)等,是国内专业机动车检
测系统领域生产种类最为齐全的供应商。

    石家庄华燕从事汽车检测技术和系统的研究、开发、生产已近二十年历史,
是我国最早研发汽车不解体检测技术与设备的制造商之一,具备雄厚的技术力量
和完整的质量保证体系;目前拥有专利 16 项(均为实用新型),部分产品已通
过产品认证。自 2004 年开始,石家庄华燕参与了国内汽车检测行业国家和行业
大部分标准的制、修订工作,主持或参与制、修订的标准共 25 项,主持或参与
编写 4 部著作,获得技术奖项 14 项。

    中航电测立志成为世界一流的测量与控制解决方案供应商、国内汽车检测设
备行业的领军者,但由于公司当前在汽车检测设备业务中系统及软件开发能力比
较薄弱,难以在短时间内实现这一目标。收购石家庄华燕是公司借助行业内现有
的外部成熟技术,在高起点上快速建立起汽车检测设备的系统集成和软件开发能
力的有效途径,符合公司的战略规划与未来发展方向。

    2、市场层面

    石家庄华燕是国内领先的汽车检测业务供应商,集产品开发、生产、销售、
服务于一体,有约 2 万平方米的厂房与建筑、一百多人的专业安装服务队伍,覆
盖全国主要区域的 16 个服务站,综合实力强,市场信誉好,拥有大量的中高端
客户,盈利能力强,是国内机动车检测行业的龙头企业之一,国内市场占有率较
高。2005 年 12 月,石家庄华燕获“中国汽车检测设备十佳名优品牌”,品牌认
知度和美誉度较高,受到行业内用户的广泛认可。

    此次收购完成后,中航电测将成为石家庄华燕的控股股东。通过全面的业务
整合,能够完善、丰富公司的汽车检测业务领域,有利于促进公司汽车检测产品
与服务的拓展,增加市场份额,进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力,为
公司持续健康发展奠定基础。

    四、本次使用其他与主营业务相关的营运资金收购石家庄华燕股权的风险
因素

    本次使用其他与主营业务相关的营运资金收购石家庄华燕股权可能存在的
风险及预防措施如下:

    1、管理风险

    石家庄华燕的运作方式与企业文化与公司存在一定的差异,收购完成后,由
于企业管理理念和文化的差异可能给公司带来一定的管理风险。

    为此,收购完成后,公司将根据实际情况重新确立新公司管理层架构、治理
及发展目标,促进双方在产品、管理及文化等各方面的有效整合,提高公司整体
竞争力,防范风险。

    2、核心人员流失及核心技术失密的风险

    石家庄华燕的快速发展,主要得益于公司持续的产品与技术创新,积累了丰
富的专利技术、专有技术、软件著作权和经验,并由此形成核心技术团队。尽管
石家庄华燕采取了严密的技术保护措施,如果管理不善或核心技术人员流失,仍
存在技术失密的风险。收购完成后,石家庄华燕所有核心技术、管理人员将与公
司重新签署竞业限制和保密协议,并承诺在规定期限内不从事相同行业的经营、
管理及股权投资。同时,公司将完善绩效激励机制和企业文化建设,为人才的成
长和发展创造优良的环境,确保核心人员稳定。

    并购项目完成后,公司将从以下几个方面加强对新公司的管控和资源整合:

    1)发挥并不断加强竞争优势,巩固行业地位,保持快速发展的势头和盈利
能力。

    2)完善法人治理结构。通过前述项目管理方案及相关子公司管控模式,实
现对新公司的有效管控,促进发展,降低风险。

    3)保留骨干持股、完善激励机制,确保核心骨干人员稳定,保持新公司稳
定发展。

    4)对企业经营和管理进行必要的调整,以适应和满足对上市公司控股企业
的规范管理的要求。

    五、其余其他与主营业务相关的营运资金的使用安排
   中航电测将根据发展规划及实际生产经营需求,妥善安排剩余其他与主营
业务相关的营运资金的使用计划。在实际使用其他与主营业务相关的营运资金
前将履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。

    六、相关审核和批准程序

    1.公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务
相关的营运资金和自有资金收购石家庄华燕交通科技有限公司70%股权的议
案》,同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金4,700万元和自有资金2,874
万元共计7,574万元收购石家庄华燕70%的股权。决议公告详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。

    2.公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务
相关的营运资金和自有资金收购石家庄华燕交通科技有限公司70%股权的议
案》,同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金4,700万元和自有资金2,874
万元共计7,574万元收购石家庄华燕70%的股权。决议公告详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。

    3.公司独立董事对此事发表了独立意见,认为:

    1) 本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划全部运用于公司主营业
务,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项
目的正常实施,也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合中国证
券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用(修订)》等文件的
有关规定;

    2) 本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金 4,700 万元和自有资金
2,874 万元共计 7,574 万元收购石家庄华燕交通科技有限公司 70%股权,交易公
开、公平、合理,表决程序合法有效,交易价格公允;

    3) 本次收购系根据公司发展战略开展,将促进公司在汽车检测设备行业整
合战略的实施,有助于公司借助行业内现有的外部成熟技术,在高起点上快速建
立起汽车检测设备的系统集成和软件开发能力,巩固公司的行业龙头地位,符合
公司的战略规划与未来发展方向;

    独立董事同意中航电测实施使用部分其他与主营业务相关的营运资金
4,700万元和自有资金2,874万元共计7,574万元收购石家庄华燕交通科技有限公
司70%的股权事项。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    4.公司保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了《中信建投证券有限责任
公司关于中航电测仪器股份有限公司收购石家庄华燕交通科技有限公司70%股权
的核查意见》。中信建投证券有限责任公司认为:

    1)中航电测上述募集资金使用行为已经其第四届董事会第二会议和第四届
监事会第二次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的法
律程序,符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用
的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用
(修订)》及公司《募集资金管理办法》等文件的有关规定;

    2)中航电测本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金4,700万元和自有
资金2,874万元共计7,574万元收购石家庄华燕交通科技有限公司70%股权,交易
公开、公平、合理,表决程序合法有效,交易价格公允;

    3)中航电测本次收购系根据公司发展战略开展,将促进公司在汽车检测设
备行业整合战略的实施,有助于公司借助行业内现有的外部成熟技术,在高起点
上快速建立起汽车检测设备的系统集成和软件开发能力,巩固公司的行业龙头地
位,符合公司的战略规划与未来发展方向,与公司募集资金投资项目的实施不相
抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向
和损害全体股东利益的情况。

    基于以上意见,中信建投证券认为本次使用部分其他与主营业务相关的营
运资金和自有资金收购石家庄华燕交通科技有限公司70%的股权是合理、合规和
必要的。中信建投证券同意中航电测使用部分其他与主营业务相关的营运资金
4,700万元和自有资金2,874万元共计7,574万元收购石家庄华燕交通科技有限公
司70%的股权。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    七、备查文件
1. 公司第四届董事会第二次会议决议;

2. 公司第四届监事会第二次会议决议;

3. 独立董事发表的独立意见;

4. 保荐机构出具的核查意见;

5. 《中航电测关于收购石家庄华燕交通科技有限公司部分股权之可行性研
   究报告》。




                               中航电测仪器股份有限公司董事会
                                      二〇一二年五月三十一日

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