锐奇股份:重大投资决策制度

 锐奇控股股份有限公司                                        重大投资决策制度



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                                第一章    总则


    第一条     为规范锐奇控股股份有限公司(以下简称公司)的重大经营及对外
投资决策程序,建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制,确保决策的科学、
规范、透明,有效防范各种风险,保障公司和股东的利益,根据有关法律、法规
及《公司章程》的规定,特制定本制度。
    第二条     重大经营与投资决策管理的原则:决策科学民主化、行为规范程序
化、投入产业效益化。
    第三条     公司拟进行重大投资,实行股东大会、董事会、总经理分级审批决
策制度。


                              第二章     决策范围


    第四条     依据本管理制度进行的重大经营事项包括:
    (一)签订重大购买、销售合同的事项;
    (二)将公司承包的项目向外分包的事项;
    (三)公司购买或处置固定资产的事项;
    (四)执行其他公司总经理、董事会或股东大会制定的经营计划的事项。
    第五条     依据本管理制度进行的投资事项包括:
    (一)收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产;
    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司
除外);
    (三)租入或者租出资产;
    (四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    (五)赠与或者受赠资产;
    (六)债权、债务重组;
    (七)研究与开发项目的转移;


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    (八)签订许可协议;
    (九)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
    (十)对原有生产设备的技术改造;
    (十一)对原有生产场所的扩建、改造;
    (十二)新建生产线;
    (十三)其他投资事项。
    第六条     公司融资及对外提供担保事项、重大经营及投资事项中涉及关联交
易的事项以中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的规定及制度执行。


                             第三章      决策程序


    第七条     公司重大业务合同签订权限和程序:
    (一)公司总经理有权签订标的金额未达到公司最近一期经审计净资产10%的
业务合同;
    (二)标的金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上的业务合同,公司总
经理应报告公司董事长,公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人
签订该合同;总经理向董事长报告时,应提交与签订该合同相关的资料和文件,
包括但不限于拟签订的合同文本、 合同对方当事人的基本情况等
    本条所述业务合同,是指公司日常经营相关的合同,其签署应符合公司董事
会制定的总体经营计划。
    第八条     公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳
务等重大合同,达到下列标准之一的,应当及时披露:
    (一)合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%
以上,且绝对金额超过1亿元的;
    (二)可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
    第九条     公司签署重大合同,合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入或者总资产100%以上,且绝对金额超过2亿元的,还应当履行以下义务:
    (一)公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断;
    (二)公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具
备签署及履行合同等的相关资质,以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和
有效性,公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外;


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       (三)公司处于持续督导期的,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司和交
易对方的履约能力出具专项意见。
       公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐机
构或者独立财务顾问的结论性意见(如有)。
       第十条     公司在连续12个月内与同一交易对方签署的日常经营合同,经累计
计算达到第八条所述标准的,应当及时披露,并以列表的方式汇总披露每一份合
同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。
       已按照规定履行相关信息披露义务的,不再纳入累计计算范围。
       第十一条     公司与相关方仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法律约束
力较低的框架性协议等合同,可能对公司财务状况、经营成果、股票及其衍生品
种交易价格或者投资决策产生较大影响的,应当及时披露框架性协议等相关内容,
充分提示不确定性风险,签署正式合同后按照相关要求进行披露。
       第十二条     除第七条规定的事项外的重大经营事项及投资事项决策权限和程
序:
       (一)股东大会决策权限
       公司发生的交易(提供担保、提供财务资助、关联交易除外)达到下列标准
之一的,应当提交股东大会审议:
       (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
       (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
       (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
       (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
       (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且
绝对金额超过500万元。
       (6)公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准,按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的,
应当提交股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。


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    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    (二)董事会决策权限
    公司发生的交易(提供担保、提供财务资助、关联交易除外)达到下列标准
之一的,应当提交董事会审议:
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且
绝对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    (三)总经理决策权限
    公司发生的交易金额(提供担保、提供财务资助、关联交易除外)尚未达到
董事会审议标准的,由公司总经理批准后实施。
    第十三条      除提供担保、委托理财等公司章程及深圳证券交易所其他业务规
则另有规定事项外,公司进行第五条规定的同一类别且标的相关的交易时,应当
按照连续12个月累计计算的原则,适用第十二条的规定。
    已按照第十二条履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    第十四条      公司与同一交易方同时发生本制度第四条、第五条各项中方向相
反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准,
适用第七条和第十二条的规定。
    第十五条      公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易
金额,适用第十二条的规定。
    第十六条      公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,
应当以协议约定的全部出资额为标准,适用第十二条的规定。
    第十七条      交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范


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围发生变更的,应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准,适
用第十二条的规定。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标,适用第十二条的规定。
    第十八条      公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为
计算标准,适用第十二条的规定。
    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等
权利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以所
持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标
准,适用第十二条的规定。
    公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的,参照适用前两款规定。
    第十九条      交易标的为公司股权且达到第十二条第(一)项规定标准的,公
司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过6个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提
供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
    交易虽未达到第十二条第(一)项规定的标准,但深圳证券交易所认为有必
要的,公司应当按照前款规定,披露审计或者评估报告。
    第二十条      公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准,按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产
30%的,除应当披露并参照第十九条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审
议,经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十一条          公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减
免等,可免于按照第十二条第(一)项的规定履行股东大会审议程序。
    公司发生的交易仅达到第十二条第(一)项第(3)或者第(5)标准,且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可免于按照第十二条第(一)


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项的规定履行股东大会审议程序。
    第二十二条          公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易,除中国证监会或者本章另有规定外,可以豁免按照本章规定披
露和履行相应程序。
    第二十三条          公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项前,应由提
出投资建议的业务部门协同负责投资的部门和财务部进行市场调查、财务测算后
提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议批准后,按法律、
法规、中国证监会相关规定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
    第二十四条          就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时,应充分考察
下列因素并据以做出决定:
    (一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制;
    (二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划;
    (三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益;
    (四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件);
    (五)投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问
出具了法律意见或建议;
    (六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
    第二十五条          公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营及投资事项
时,应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则,与实际控制人和关
联人之间不存在同业竞争,并保证公司人员独立、资产完整、财务独立;公司应
具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    第二十六条      对于须报公司董事会审批的投资项目,公司投资决策的职能部门
应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会,由董事会战略委员会依
据其工作细则进行讨论、审议后,以议案的形式提交董事会审议。
    第二十七条      公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次
实施决策行为的,以其累计数计算投资数额,履行审批手续。
    已经按照本制度第七条、第八条及第九条规定履行相关投资事项审批手续的,


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不计算在累计数额以内。


                            第四章      决策的执行及监督检查


    第二十八条          对股东大会、董事会及董事长就总经经理办公会议后的重大经
营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施:
    (一)根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营
及投资决策,由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议;
    (二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
资决策的具体执行机构,其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重
大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施;
    (三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施,并与项目经理(或责任人)签定项目责任合同书;项目经理(或责
任人)应定期就项目进展情况向公司负责投资的部门和财务部提交书面报告,并
接受财务收支等方面的审计;
    (四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施,制定资金配套计划并合理调配资金,以确保投资项目决策的顺利实施;
    (五)公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进
行内部审计,并向负责投资的部门和财务部提出书面意见;
    (六)对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目,应坚持推行公开
招标制:按国家有关规定的程序实施公开招标,组织专家对投标人及其标书进行
严格评审;与中标单位签订书面合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司
对工程进行跟踪管理和监督,定期汇报项目情况;工程竣工后,组织有关部门严
格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收,并进行工程决算审计;
    (七)每一重大经营及投资项目实施完毕后,项目组应将该项目的投资结算
报告、竣工验收报告等结算文件报送负责投资的部门和财务部并提出审结申请,
由负责投资的部门和财务部汇总审核后,报总经理办公会议审议批准。经审议批
准的项目投资结算及实施情况,总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股
东大会进行报告并交负责投资的部门存档保管。


                                     第五章     法律责任



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    第二十九条          因其参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、
联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的,在表决中
投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章
程的规定承担相应赔偿责任。
    第三十条      总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大
会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的,董事会
可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔
偿公司所受的损失。
    第三十一条          提出投资建议的业务部门对投资项目出具虚假的可行性研究
(或论证)报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见,造成对外投
资项目失败、给公司造成经济损失的,董事会可依照有关法律、法规及公司章程
的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
    第三十二条          法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚假法律意见,致使公
司对外投资违反法律并造成公司损失的,则终止与法律顾问的服务合同并可要求
其承担损失赔偿责任。
    第三十三条          投资项目的项目经理(或负责人),在项目实施过程中徇私舞
弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为,而导致公司遭受损失的,
总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要
求其赔偿公司所受的损失。
    第三十四条          对在投资项目实施过程中及实施完成后,拒不接受公司内部审
计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理(或负责人),总经理办公会议
可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。


                                    第六章      附则


    第三十五条          本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳
证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行;本制度如与国家颁布的法律、
法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关
规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
    第三十六条          公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级


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管理人员。
    第三十七条          本制度自公司董事会审议通过之日起生效,并由公司董事会负
责修订和解释。


                                                     锐奇控股股份有限公司董事会
                                                                  2021年4月22日




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