锐奇股份:董事会秘书工作制度

锐奇控股股份有限公司                                       董事会秘书工作制度




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                                第一章 总 则


    第一条     为了促进锐奇控股股份有限公司(以下简称公司)的规范运作,充
分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的管理与监督,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》,特制订本工作制度。


                 第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格


    第二条     董事会秘书是公司的高级管理人员,对董事会负责,承担法律、法
规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并
获取相应报酬。
    第三条     公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职
责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。
    公司各有关部门要积极配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查
阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,
并提供相关资料。
    第四条     董事会秘书的主要职责:
    (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息
披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
    (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;




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    (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;
    (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时
向深圳证券交易所报告并公告;
    (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证
券交易所问询;
    (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所
相关规则的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
    (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范
性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所
作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提
醒并立即如实地向本所报告;
    (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
    第五条     董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好的职业道德
和个人品德。
    董事会秘书候选人不得存在下列任一情形:
    (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;
    (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
    (三)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,
期限尚未届满;
    (四)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚;
    (五)最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评;
    (六)公司现任监事;
    (七)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司应当及时披露拟聘任该人士的原
因以及是否存在影响公司规范运作的情形,并提示相关风险。




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                           第三章 董事会秘书的职权范围


       第六条     组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会务,
负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关会议的
执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。
       第七条     为强化公司董事会的战略决策和导向功能,董事会秘书应确保公司
董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求,参加组织董事
会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关
委员会的日常工作。
       第八条     董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人,负责组织准备和及
时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
       第九条     负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,
参加公司涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
       第十条     负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和
措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时,要采取必要的补救措施,及
时加以解释和澄清,并报告证券交易所。
       第十一条     负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持
与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投
资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动,对市场推介和重要
来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关活动。
       第十二条     负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数
量和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。
       第十三条     协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、
《公司章程》等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,
有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
       第十四条     协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息
资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
       第十五条     履行董事会授予的其他职权以及证券交易所要求具有的其他职
权。




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                            第四章 董事会秘书的工作程序


       第十六条     会议筹备、组织:
       (一)关于会议的召开时间、地点,董事会秘书在请示了董事长后,应尽快
按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知;
       (二)关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案,董事会秘书应按照关
联性和程序性原则来决定;
       (三)需提交的提案、资料,董事会秘书应在会议召开前,送达各与会者手
中;
       (四)董事会秘书应作会议记录并至少保存10年。
       第十七条     信息及重大事项的发布:
       (一)根据有关法律、法规,决定是否需发布信息及重大事项;
       (二)对外公告的信息及重大事项,董事会秘书应事前请示董事长;
       (三)对于信息公告的发布,董事会秘书应签名确认审核后发布。
       第十八条     监管部门及交易所对公司的问询函,董事会秘书应组织协调相关
部门准备资料回答问题,完成后进行审核。


                            第五章 董事会秘书的办事机构


       第十九条     董事会秘书领导公司证券事务代表负责公司证券投资事务。
       第二十条     证券事务代表具体负责完成董秘交办的工作。


                           第六章 董事会秘书的聘任和离任


       第二十一条      董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司
章程规定的其他高级管理人员担任。
       董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
       第二十二条      公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日前
将该候选人的有关资料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到有关资料之
日起 5 个交易日内未提出异议的,董事会可以按照法定程序予以聘任。
       第二十三条      公司董事会聘任董事会秘书之前应当向证券交易所提交以下文
件:


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       (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现
及个人品德等内容。
       (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)。
       (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。
       第二十四条      公司董事会正式聘任董事会秘书后应当向证券交易所提交以下
文件:
       (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议。
       (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
       (三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
       上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
       第二十五条      董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,辞职报告自送达董事
会时生效。
       董事会秘书应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在上市公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)
等情况。
       第二十六条      公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
       董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明
原因并公告。
       董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
       第二十七条      董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在1
个月内解聘董事会秘书:
       (一)出现第五条规定情形之一;
       (二)连续3个月以上不能履行职责;
       (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或者投资者造成重大损失
的;
       (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和《公司


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章程》,给公司或者投资者造成重大损失的。
    第二十八条         公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直
至公司正式聘任董事会秘书。
    第二十九条         公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会
证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。证券
事务代表应当具备董事会秘书的任职资格,参加过中国证监会及其他机构组织的
董事会秘书任职资格培训并考核合格。


                            第七章 董事会秘书的法律责任


    第三十条     董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务,应当遵守《公司章程》,
切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董
事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托
的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应承担相应的责任。
    第三十一条         公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司
违法违规的信息除外。
    董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
    第三十二条         董事会秘书在离职生效之前,以及离职生效后或者任期结束后
的合理期间或者约定的期限内,对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
    董事会秘书离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为
公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。


                                    第八章 附则


    第三十三条         本工作制度未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和《公司章
程》执行。



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    第三十四条         本工作制度经公司董事会表决通过之日起生效。
    第三十五条         本工作制度解释权属于公司董事会。




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