新国都:向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券代码:300130                              证券简称:新国都




                   深圳市新国都股份有限公司

      向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告




                        二零二一年八月
                      第一节 本次发行实施的背景和必要性

     深圳市新国都股份有限公司(以下简称“公司”或“新国都”或“发行人”)是
在深圳证券交易所创业板上市的公司,为满足公司业务发展的资金需求,增加公
司资本实力,提升盈利能力,根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
(试行)》(以下简称“《发行注册管理办法》”)等规定,拟通过向不特定对象
发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的方式募集资金。

     本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总 额为不超过人民币
90,000万元(含90,000万元),扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:
                                                                 单位:万元
序号              投资项目                 投资总额        以募集资金投入
 1     商户支付服务拓展项目                    63,000.00           63,000.00
 2     商户服务数字化平台建设项目              18,868.00           12,000.00
 3     补充流动资金                            15,000.00           15,000.00
                合计                           96,868.00           90,000.00

     若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金
额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,
按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

     在本次募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

     一、 项目建设背景

     (一)公司发挥产业链优势,持续深耕前景广阔的电子支付产业

     近年来我国银行卡发卡量保持稳步增长。截至 2020 年末,全国银行卡在用
发卡数量 89.54 亿张,同比增长 6.36%。其中,借记卡在用发卡数量 81.77 亿张,
同比增长 6.57%;信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计 7.78 亿张,同比增长
4.26%。全国人均持有银行卡 6.40 张,同比增长 6.01%。其中,人均持有信用卡
和借贷合一卡 0.56 张,同比增长 3.91%。从银行卡的发卡总量以及增长率数据来
看,全国发卡量虽增长放缓,但信用卡发卡数量与人均持有信用卡数量都远远低
于借记卡相应数量,未来信用卡增长空间依然很大,并且相关应用增值服务也会
越来越丰富。1

       支付终端是电子支付行业中的重要入口之一,随着我国银行卡发行量,特别
是信用卡发行量持续增长、银行机构加大在个人业务上的投入,支付终端的重要
性持续凸显。我国移动支付等新兴方式的普及,支付终端的形态和功能也越来越
丰富,借助移动支付和二维码支付市场规模的较快增长,支付终端行业积极顺应
趋势,逐渐调整产品形态以符合不同类别商户的需求,在满足基础收单服务之上
叠加其他数字化服务,推出扫码盒子、收款音箱等新型支付终端产品。随着相关
技术的应用以及支付产品的更新迭代,支付终端行业朝着为新增小微商户提供轻
质化的产品、助力智能化升级及为存量市场提供智能化升级改造服务的方向增
长。

       公司作为国内领先的支付终端和支付服务综合解决方案供应商,支付终端在
国内市场上的占有率持续保持领先,具备天然的支付入口优势。公司全资子公司
嘉联支付有限公司(以下简称为“嘉联支付”)是拥有全国性银行卡收单业务牌
照的第三方支付机构,嘉联支付主要为不同行业及规模的客户提供便捷的支付结
算服务,以支付为入口全面融入商户经营场景,根据不同行业的特点,为客户提
供会员管理、智能营销等多种增值服务和行业解决方案的一站式服务。嘉联支付
通过为商户提供支付终端并与之建立直接的服务关系,从而对传统经营场景进行
互联网化、数字化和智能化改造,为商户提供不同场景的互联网解决方案,帮助
商户构建全方位触达消费者渠道,实现精准互动和营销,从而助力商户能更有效
撬动市场资源,提升运营效率及竞争力,充分挖掘其商业价值,充分发挥公司在
支付服务入口上的优势。

       (二)支付产业数字化赋能数字经济高质量发展

       在电子商务的冲击和移动互联网普及的推动下,线下商业的数字化程度迅速
提升,首先体现为电子支付的普及程度迅速提升。电子支付作为衔接消费者和商
户资金流和信息流的关键桥梁,已成为各类终端商户“触网”的核心媒介。

1
    数据来源:中国人民银行《2020 年支付体系总体运行情况》
    我国支付行业正处于深化发展的转折期,随着“十四五”规划和 2035 年远景
目标纲要的正式颁布,规划明确“打造数字经济新优势”,将数字经济发展和数字
化转型的目标与作用提高到了国民经济的高度。2020 年的疫情加速了企业商户
数字化升级的进程,加深了对数字经济的理解认知,推动了消费服务线上化。支
付产业数字化将是数字经济高质量发展的重要推动力,数字技术渗透支付行业,
进一步应用于场景化服务。从打车、外卖、餐饮、购物到公共交通、医疗的各种
线下生活场景当中,第三方支付机构所提供的支付服务均开始发挥出超越单纯的
支付通道的作用,智能化产品、商业数据统计分析、多元化增值服务已赋予电子
支付体系“商业基础设施”的角色。

    基于央行 2020 年“拓展移动支付应用场景,优化支付基础设施功能”的部署,
电子支付工具日益普及且创新不断,支付服务的智能化及多样化有效支持了实体
经济的发展,加之对大数据挖掘技术以及云计算技术的利用,第三方支付机构将
支付技术全面融合于企业经营管理及产业链的智能化升级中,根据不同的消费场
景输出更多定制化的行业解决方案及增值服务,助力企业客户实现数字化转型。
尤其是针对目前信息化水平较低的中小微企业的数字化改造,以支付方式为抓手
进行信息化改造,将有效提速数字化进程,从而推动社会数字经济高质量发展。

    综上所述,互联网、新技术及支付习惯的改变为移动支付应用和发展带来巨
大的发展机遇和变革,公司将基于自身在电子支付领域积累的行业经验、技术优
势和商业资源,并通过本次募集资金投资项目的实施,抓住行业变革所带来的机
会,提升商业模式,有利于为公司市场开拓、技术研发、人才引进等方面提供强
有力的支持,持续巩固和提升公司在电子支付行业的领先地位。

    二、 项目建设的必要性

    (一)商户支付服务拓展有利于提升公司市场占有率,增强盈利能力

    终端商户是支付服务需求的入口,其对支付渠道、支付方式、支付终端的选
择直接决定了电子支付产业竞争者的市场占有情况。随着移动支付不断向线下市
场渗透,过去以 POS 刷卡为主的线下支付市场在近两年逐渐变得支付方式多样
化,线下电子支付市场突破了刷银行卡单一支付方式,并且将支付终端从一个单
纯的支付工具转化为一个综合商户服务平台,商户更加重视融合支付和增值服务
的提供与质量。随着电子支付产业竞争日益激烈,终端商户已成为从业巨头激烈
争夺的主要战场之一。实施本项目后,公司能够以自有支付终端为入口,将从经
营模式、多元化推广渠道、大数据分析、细分行业综合服务等多方面业务展开,
拉近和终端商户的对接、服务关系,从而掌握具有一定规模的终端商户资源,进
一步为商户提供更加优良的增值运营服务,增强商户的粘性,为后续发展打开商
业价值新空间,帮助公司在电子支付各环节的布局均形成稳固的着力点。

    (二)项目是落实公司战略布局、进一步整合产业链优质资源的需要

    公司作为国内领先的电子支付技术综合解决方案的供应商,通过长期的业务
合作,在电子支付产业链中拥有大量优质外部资源。同时,近年来公司通过并购、
孵化,进入第三方支付收单市场,打通了支付产业链,在支付服务、商户服务方
面掌握了具有较强竞争力的资源。2020 年公司继续耕耘电子支付行业和相关领
域,通过创新软硬件结合的产品和服务成为实体商业生态中“支付+经营”行业
解决方案的优质提供商,促进实体商业生态有机发展,为“满足人民对美好生活
的向往”的伟大目标作出自己的贡献。同时,在公司战略逐步推进落地和加强内
控管理的背景下,加大各业务板块之间的协同合作,突出产业链上下游整合优势,
积极把握市场新机会,通过创新的服务和产品以及不断探索和吸收新的商业模式
来提升公司整体盈利能力和抗风险能力,公司支付硬件的国内外市场开拓、支付
收单业务和商户增值服务等领域保持积极拓展和稳定增长的态势。通过实施本项
目后,公司以商户为载体,衔接支付场景,为商户提供融合支付服务,能够对接
多样化的合作需求,整合支付生态体系中各方资源,完成在电子支付商户服务环
节上的布局,在形成电子支付产业生态闭环的同时,帮助公司进一步落实在支付
产业链上的战略布局。

    (三)响应国家数字经济发展规划,有利于公司进一步提升整体解决方案
能力并扩大市场机会空间

    随着我国数字经济红利的进一步释放,数字经济与实体经济将朝着更深层次
的方向融合,数字基建将全面推进,国家正在大力推进智慧城市建设,建设内容
涵盖智慧社区、智能零售等一系列新型产业和广泛互联的智能服务体系,为智能
商业市场带来了重大的发展机遇。通过实施本项目,公司以电子支付服务为基础,
积极整合产业链核心资源,将互联网企业的数字化和平台化与传统制造业丰富的
产品积累和行业经验有效结合、优势互补,从上游更加深度介入商户经营,以技
术创新为先导、融合支付为基础,打造数字化、网络化、智能化支付产品及商户
服务体系,为智能商业、新零售提供全面的一站式解决方案,深度挖掘支付技术
创新及智能营销服务的全场景化应用,助力实体商业进行数字化转型。

    (四)补充公司营运资金,满足业务增长需求,巩固公司行业地位

    公司自成立以来即专注于电子支付领域,主要通过“支付+经营”的服务体
系,提供电子支付受理终端设备、支付服务升级到支付场景数字化服务的全流程
业务。近年来,公司紧握第三方支付行业迅速发展的重大机遇,利用多年在电子
支付行业积累的技术、行业经验和商业资源,针对垂直行业细分领域提供综合解
决方案,建立行业壁垒,充分展现公司的电子支付受理终端机具硬实力、支付服
务牌照优势和较为强大的增值服务、运营服务能力,积极拓展上下游业务,业务
规模和经营绩效实现了快速增长。

    未来,在银行卡发卡数量持续增长、支付渗透率逐步提升、扫码支付场景在
更多行业的普及和商户增值服务开启新增长等一系列行业利好的带动下,公司经
营规模将进一步扩大,营运资金的需求也将随之扩大。为更快更好地实现战略目
标,公司需要在经营过程中持续投入,相对充足的流动资金是公司稳步发展的重
要保障。

    随着 5G 商用的快速推进,以人工智能、物联网、大数据、云计算等新一代
信息技术支撑的数字经济将迎来爆发式增长,公司将紧跟新技术趋势和浪潮,围
绕支付服务运营业务探寻技术、资源以及商业模式变革的新机会,利用已储备的
生物识别、大数据分析及人工智能等技术与融合支付方案相结合相促进,在产业
链整合基础上进一步整合公司优质资源、技术,积极研发创新产品及服务满足市
场不断更新的需求,紧握互联网、移动支付及新技术带来的应用空间和发展机遇,
稳步有序推进战略实施,巩固、提升公司在电子支付行业的领先地位。因此,本
次募集资金补充公司流动资金,一方面能有效满足公司业务规模扩大所带来的新
增营运资金需求,有利于增强公司竞争实力,降低经营风险,实现持续健康发展。
另一方面,将为公司技术研发、市场开拓、人才引进等方面提供强有力的支持,
从而有助于公司实现战略布局,巩固行业地位。
          第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    一、本次发行对象的选择范围的适当性

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人
士)根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优
先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交
易系统网上定价发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发
行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)在
发行前协商确定。

    本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定,
选择范围适当。

    二、本次发行对象的数量的适当性

    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家
法律、法规禁止者除外)。

    本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定,发
行对象的数量适当。

    三、本次发行对象的标准的适当性

    本次可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相
应的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件
的相关规定,发行对象标准适当。
         第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    一、 本次发行定价的原则合理

    公司将在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次
发行同意注册后,经与保荐机构(主承销商)协商后确定发行期。

    本次发行的定价原则:

    1、票面利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及
主承销商协商确定。

    2、转股价格的确定

    (1)初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。

    募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。

    (2)转股价格的调整方式及计算公式

     当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述
条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:
    假设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本率为N,每股增发新股或配股
率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P(调
整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派发现金股利:P=Po-D;

    派送红股或转增股本:P=Po/(1+N);

    增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K);

    三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。

    公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。

    二、本次发行定价的依据合理

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。

    前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均
价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本
次发行定价的依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行
定价的依据合理。

    三、本次发行定价的方法和程序合理

    本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露,并将提交公司股东大会审议。

    本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律、法规、规范
性文件的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求,合规合理。
                     第四节 本次发行方式的可行性

    公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《发
行注册管理办法》和《证券法》等法规规定的发行条件:

    一、本次发行方式合法合规

    (一)本次发行符合《发行注册管理办法》第九条规定

    1、具备健全且运行良好的组织机构

    公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互

制衡的运行机制,独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和

合理性,公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。

    2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

    公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

    3、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持
续经营有重大不利影响的情形

    公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力,公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作,在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系,
具备面向市场自主经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

    4、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求,针对自身特点,建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,
各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度,对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方
面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构
的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进
行了全面的界定和控制。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报
告。

       5、最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

       2019年和2020年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为24,249.30
万元和8,650.39万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分
别5,082.34万元和3,920.57万元。

       6、除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资

       公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

       (二)本次发行不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定
对象发行股票的情形

       公司不存在以下情形:

       (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;

       (2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

       (3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形;

       (4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

       (三)本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条规定公司募集资金符
合以下条件:
    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

    本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总 额为不超过人民币
90,000万元(含90,000万元),扣除发行费用后,拟全部用于商户支付服务拓展
项目、商户服务数字化平台建设项目以及补充流动资金,符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

    2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

    本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总 额为不超过人民币
90,000万元(含90,000万元),扣除发行费用后,拟全部用于商户支付服务拓展
项目、商户服务数字化平台建设项目以及补充流动资金,不为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性

    公司的控股股东为刘祥,实际控制人为刘祥。本次发行完成后,不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

    (四)本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条规定

    1、公司具备健全且运行良好的组织机构

    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了较完善的组织机构和内部控制制度,各部门和岗位职责明确,具备
健全且运行良好的组织机构。

    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司归属于母公司所有者的净利润分别
为24,787.99万元、24,249.30万元和8,650.39万元,平均可分配利润为19,299.23万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息,符合最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年利息的规定。

    3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

    报告期各期末,公司资产负债率(合并)分别为49.02%、27.26%、28.13%
和34.85%,资产负债结构合理。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分
别为28,530.06万元、21,386.66万元、34,502.57万元及2,667.71万元,现金流量整
体情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流。

    (五)本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条规定

    公司不存在以下情形:

    1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,
仍处于继续状态;

    2、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。

    (六)本次发行符合《发行注册管理办法》第十五条规定:上市公司发行
可转债,募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外,还应当遵守本办法
第十二条的规定

    本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总 额为不超过人民币
90,000万元(含90,000万元),扣除发行费用后,拟全部用于商户支付服务拓展
项目、商户服务数字化平台建设项目以及补充流动资金,募集资金未用于弥补亏
损和非生产性支出,符合《发行注册管理办法》第十五条规定。

    综上所述,公司本次发行符合《发行注册管理办法》相关规定,不存在不得
发行证券的情形,本次发行方式合法合规。

    二、本次发行符合《发行注册管理办法》发行承销的特别规定

    (一)本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的规定:可转债应
当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎
回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市
公司与主承销商依法协商确定

    1、债券期限

    根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况,
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

    2、债券面值

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

    3、债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及
主承销商协商确定。

    4、债券评级

    资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

    5、债券持有人权利

    (1)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

    (2)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为发行人股份;

    (3)根据约定的条件行使回售权;

    (4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券;

    (5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

    (6)按约定的期限和方式要求发行人偿付可转换公司债券本息;

    (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权;

    (8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其 他
权利。

    6、转股价格及调整原则

    (1)初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。

    募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。

    (2)转股价格的调整及计算方式

    当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条
件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

    假设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本率为N,每股增发新股或配股
率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P(调
整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派发现金股利:P=Po-D;

    派送红股或转增股本:P=Po/(1+N);

    增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K);

    三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。
    公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。

    7、赎回条款

    (1)到期赎回

    本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转
换公司债券的票面面值上浮一定比率(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎
回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

    (2)有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现
时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券:

    1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任何连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%(含
120%);

    2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

    本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。

    8、回售条款

    (1)有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。

    本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。

    (2)附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次发行的可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的
全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,
本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

    9、转股价格向下修正条款

    (1)修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发
行可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价,同时,
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    (2)修正程序

    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格
修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

    (二)本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定:可转债自
发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的
存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于
转股的次日成为上市公司股东

    公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定:本次发行的可转债转股期
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

    (三)本次发行符合《发行注册管理办法》第六十四条的规定:向不特定
对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市
公司股票交易均价和前一个交易日均价

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况与保荐机构
(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票
交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=
前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

   三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定

    (一)具备健全且运行良好的组织机构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文
件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位
职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。公司符合《证券法》第
十五条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
       (二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

       2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司归属于母公司所有者的净利润分别
为24,787.99万元、24,249.30万元和8,650.39万元,平均可分配利润为19,299.23万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条“(二)最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

       (三)募集资金使用符合规定

       本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总 额为不超过人民币
90,000万元(含90,000万元),扣除发行费用后,拟全部用于商户支付服务拓展
项目、商户服务数字化平台建设项目以及补充流动资金,符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金,按照公司债券
募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向
不特定对象发行公司债券筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

       公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。

       (四)持续经营能力

       公司自成立以来一直深耕于电子支付行业,主要从事为不同规模的客户提供
支付收单服务及以金融POS机为主的电子支付受理终端设备软硬件销售及租赁
服务,并以此为基础,结合生物识别、大数据、通信加密及人工智能等技术能力,
为客户提供会员管理、智能营销等多种商业数字化升级增值服务和一站式电子支
付的综合性解决方案,并且积极探索电子支付行业新机遇,业务规模逐年扩大,
具有持续经营能力。

       公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除
应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

   四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规
   定

    公司不属于海关失信企业,本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
                 第五节 本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升,有利于增加全体股东的权益。

    本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

    公司将召开审议本次发行方案的股东大会,股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。

    综上所述,本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究,认为
该方案符合全体股东的利益,本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,
保障了股东的知情权,并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。
 第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

    一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

    (一)测算假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化;

    2、假设公司于 2021 年 12 月前完成发行,且分别假设所有可转债持有人于
2022 年 6 月 30 日全部完成转股和全部未转股两种情形。(该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进
行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

    3、假设本次募集资金总额为 90,000.00 万元,暂不考虑相关发行费用。本次
向不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定;

    4、2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 8,650.39 万元和 3,920.57 万元,根据公司经营的实际情况及
谨慎性原则,2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/
后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与上期持平;(2)较上期增长
10%;(3)较上期降低 10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响,并不代表公司对 2021 年及 2022 年度经营情况及趋势
的判断,亦不构成公司盈利预测;

    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收
益)等的影响;

    6、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响,假设本次
发行可转换公司债券的转股价格为 10.40 元/股(该转股价格仅用于模拟计算本次
可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格
由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、
除息调整);
    7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响;

    8、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响;

    9、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为;

     10、2021 年度公司及部分子公司依法享受了国家高新技术企业和软件企业
的所得税优惠、软件企业的增值税优惠政策。假设公司 2022 年度继续享受优惠
税率;

     (二)对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体
情况如下:

                                                                 2022 年度/2022 年末
         项目               2020 年度        2021 年度                       2022 年 6 月末
                                                             全部未转股
                                                                               全部转股
    总股本(股)          489,197,278.00   489,197,278.00   489,197,278.00   575,735,739.00
假设情形一:2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
与上期持平
归 属 于母 公 司股 东的
                         8,650.39       8,650.39       8,650.39      8,650.39
净利润 (万元)
扣 除 非经 常 性损 益后
归属于 母公司股东的      3,920.57       3,920.57       3,920.57      3,920.57
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)         0.18             0.18             0.18             0.16
稀释每股收益(元/股)         0.18             0.18             0.15             0.15
扣 除 非经 常 性损 益后
的基本每股收益(元/        0.08           0.08           0.08          0.07
股)
扣 除 非经 常 性损 益后
的稀释每股收益(元/        0.08           0.08           0.07          0.07
股)
假设情形二:2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
较上期增长 10%
归 属 于母 公 司股 东的
                         8,650.39       9,515.43       10,466.97     10,466.97
净利润 (万元)
扣 除 非经 常 性损 益后      3,920.57        4,312.63          4,743.89        4,743.89
归属于 母公司股东的
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)      0.18          0.19           0.21           0.20
稀释每股收益(元/股)      0.18          0.19           0.18           0.18
扣 除 非经 常 性损 益后
的基本 每股收益(元/       0.08          0.09           0.10           0.09
股)
扣 除 非经 常 性损 益后
的稀释 每股收益(元/       0.08          0.09           0.08           0.08
股)
假设情形三:2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
较上期降低 10%
归 属 于母 公 司股 东的
                          8,650.39     7,785.35       7,006.82       7,006.82
净利润 (万元)
扣 除 非经 常 性损 益后
归属于 母公司股东的       3,920.57     3,528.51       3,175.66       3,175.66
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)      0.18          0.16           0.14           0.13
稀释每股收益(元/股)      0.18          0.16           0.12           0.12
扣 除 非经 常 性损 益后
的基本 每股收益(元/       0.08          0.07           0.06           0.06
股)
扣 除 非经 常 性损 益后
的稀释 每股收益(元/       0.08          0.07           0.06           0.06
股)

     上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司的生产经营、财务状况等
影响。本次发行的可转换公司债券转股完成后,公司的资产负债率将下降,财务
结构得到优化,抗风险能力增强。

     二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

     (一)积极发展主营业务,提升盈利能力

     公司自 2001 年成立起即专注于电子支付领域,拥有专业的电子支付技术综
合解决方案提供能力,积累了非常丰富的行业经验和商业资源。未来,公司将继
续专注于主营业务发展,基于金融 POS 机的线上线下支付入口优势,增强数据
分析处理能力和应用服务,整合产业上下游核心资源,使公司获得持续、稳健的
盈利能力。
       (二)加快募投项目进度,尽早实现预期收益

       本次募投项目的实施,有助于提高公司综合竞争力,符合公司整体战略发展。
公司将加快推进本次募投项目的建设,争取募投项目尽早实现预期收益,尽量降
低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

       (三)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

       公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定制定和完善了公司章程,明确
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、和分配形式等,强化了中小
投资者权益保障机制。本次可转换公司债券发行后,公司将严格执行利润分配政
策,切实维护和保障股东的利益。

       (四)完善公司治理

       公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构,确保股东权利能够得以充分行使;确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权,科学、高效的进行决策;确保独立董事
能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权,为公司发展提供制度保障。

       三、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺

       为保障公司 2021 年发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到
切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司董事、高级管理人员现承诺如
下:

       1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

       2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

       3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩;

    6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩;

    7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前,若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺;

    8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,若违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。

    七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺为保障公司 2021 年发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东、实际控制人现
承诺如下:

    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、承诺出具日后至本次可转换债券发行实施完毕前,若中国证监会等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内
容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国
证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
深圳市新国都股份有限公司

                  董事会

           2021年8月18日

关闭窗口