新国都:深圳市新国都股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则

                        深圳市新国都股份有限公司

                     可转换公司债券持有人会议规则

                                 第一章 总则

       第一条 为规范深圳市新国都股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)
可转换公司债券持有人(以下简称“债券持有人”)会议(以下简称“债券持有人
会议”)的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的
合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(2019 年修订)(以下简称“《证券法》”)、中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
等法律法规及其他规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定,并结合发行人的实际情况,特制定本规则。

       第二条 本规则项下的可转换公司债券为发行人依据《深圳市新国都股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明
书》”)约定发行的可转换公司债券(以下简称“本次可转换公司债券”),债券
持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者。

       第三条 债券持有人会议由本次可转换公司债券全体债券持有人组成,债券
持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的
事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的,不适用本规则的相关规
定。

       第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表
决权的本次可转换公司债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转
换公司债券的持有人,下同)具有同等的效力和约束力。

       债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决,但不得
对发行人的正常经营活动进行干涉。
    本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应通过债券持
有人会议维护自身利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和《募集
说明书》的规定行使权利,维护自身利益。

                       第二章 债券持有人的权利与义务

    第五条 可转换公司债券持有人的权利:

    (1)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

    (2)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为发行人股份;

    (3)根据约定的条件行使回售权;

    (4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券;

    (5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

    (6)按约定的期限和方式要求发行人偿付可转换公司债券本息;

    (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权;

    (8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他
权利。

    第六条 可转换公司债券持有人的义务:

    (1)遵守发行人发行可转换公司债券条款的相关规定;

    (2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

    (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

    (4)除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外,不得要求发行人提前
偿付可转换公司债券的本金和利息;

    (5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。

                   第三章 债券持有人会议的权限范围
       第七条 债券持有人会议的权限范围如下:

       (1)当公司提出变更《募集说明书》的约定方案时,对是否同意公司的建
议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次可转换公司
债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回
或回售条款;

       (2)发行人不能按期支付本次可转换公司债券的本息时,对是否同意相关
解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人(如有)偿还本
次可转换公司债券本息作出决议,对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序作出决议;

       (3)发行人发生减资(因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司
为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产时决定是否接受发行人提出的建议,以及行使债券持有人依法享
有权利,采取措施维护债券持有人权益;

       (4)当担保人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议;

       (5)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

       (6)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时,决定采取何种措施
维护债券持有人权益;

       (7)根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事
项。

                        第四章 债券持有人会议的召集

       第八条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收
到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应
在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

       第九条 在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,债券
受托管理人或公司董事会应当召集债券持有人会议:

       (1)公司拟变更《募集说明书》的约定;
       (2)公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

       (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为
维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、
重整或者申请破产;

       (4)担保人(如有)或发生重大变化;

       (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

       (6)拟修订本规则;

       (7)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

       (8)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性,需要依法采取行动;

       (9)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

       下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

       (1)公司董事会提议;

       (2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以
上的债券持有人书面提议;

       (3)债券受托管理人;

       (4)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

       本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内,如公司董事会或受托管理人
未能按本规则履行其职责,单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值
总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知。

       第十条 债券持有人会议召集通知发出后,除非发生不可抗力或本规则另有
规定外,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中
列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会
议通知中所列议案的,召集人应当在原定召开日期的至少 5 个交易日之前以公告
方式发出补充通知并说明原因,但不得因此变更债券持有人债权登记日。债券持
有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

    债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

    第十一条 债券持有人会议通知应包括以下内容:

    (1)会议时间和地点、召集人及表决方式;

    (2)会务常设联系人姓名及联系方式;

    (3)会议召开形式;

    (4)会议拟审议议案;

    (5)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权亲自出席债券持有人会议,
并可以委托代理人出席会议和参加表决;

    (6)确定有权出席会议的债券持有人之债权登记日;

    (7)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于出席会
议者的有效身份证明文件、代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书,及
授权委托书的送达时间和地点。债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明
其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;

    (8)召集人需要通知的其他事项。

    第十二条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第
5 个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿
还的本次可转换公司债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权
的债券持有人。

    第十三条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所
由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若
有)。

    第十四条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次
会议召集人。
    第十五条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见:

    (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;

    (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (4)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

                       第五章 议案、委托及授权事项

    第十六条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议
事项。

    第十七条 单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
百分之十以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关
联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会
议召开之前 10 日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提
案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有
人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的
同一指定媒体上公告。

    除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通
知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

    第十八条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有
人会议并表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人
出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

    第十九条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件和持
有未偿还的本次可转换公司债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件,债券
持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件、法定代
表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次可转换公司债券的证券账户
卡或法律规定的其他证明文件。

       委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人(或
其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、
被代理人持有未偿还的本次可转换公司债券的证券账户卡或法律规定的其他证
明文件。

       第二十条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应
当载明下列内容:

       (1)代理人的姓名、身份证号码;

       (2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

       (3)是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示;

       (4)授权委托书签发日期和有效期限;

       (5)委托人签字或盖章。

       授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否
可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前根据会议通知中
列明的时间和地点送交召集人。

       第二十一条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券
持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其
代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

       上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,并无偿提供给召集
人。

                        第六章 债券持有人会议的召开

       第二十二条 债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等法律法
规规定的其他方式召开。
    第二十三条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或
债券持有人代理人)以所代表的本次可转换公司债券表决权过半数选举产生一名
债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议。如在会议开始后
一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的,由出席该次会议持有本期未偿
还债权表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

    第二十四条 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的未偿还的本次可转换公司债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律
规定的其他证明文件的相关信息等事项。

    第二十五条 应单独或合并持有本期债券表决权总数百分之十以上的债券持
有人的要求,公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及
公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司
董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

    第二十六条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。

    经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会
后复会的会议不得对原先会议议案范围外或原先正常召集的会议上已否决的事
项做出决议。

    第二十七条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议,但没有表决权:公
司董事、监事和高级管理人员。

                     第七章 表决、决议及会议记录

    第二十八条 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持
有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券
(面值为人民币 100 元)拥有一票表决权。

    第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出
决议。

    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

    第三十条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人
对议案进行表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投
的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

    第三十一条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表
决权,并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出
席张数:

    (1)债券持有人为持有发行人 5%以上股份的股东;

    (2)上述发行人股东、发行人及担保人(如有)的关联方。

    第三十二条 会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

    每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代
理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。

    第三十三条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

    第三十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数进行点算;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券
持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求
重新点票,会议主席应当即时点票。
       第三十五条 除本规则另有规定外,债券持有人会议形成的决议须经出席会
议的代表本次可转换公司债券未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的持有
人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

       第三十六条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效,但其中需经有
权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明
书》和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券
全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束
力。

       任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人
之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债
券持有人作出的决议对发行人有约束力外:

       (1) 如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议
表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力;

       (2) 如果该决议是根据发行人的提议作出的,经债券持有人会议表决通过
后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

       第三十七条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日
期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占
本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决
议的内容。

       第三十八条 债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容:

       (1)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;

       (2)会议主席以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计票
人、监票人和清点人的姓名;
       (3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公
司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司
债券张数占本次可转换公司债券总张数的比例;

       (4)各发言人对每个审议事项的发言要点;

       (5)每一表决事项的表决结果;

       (6)债券持有人(包括债券持有人代理人)的质询意见、建议及发行人代
表的答复或说明等内容;

       (7)法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。

       第三十九条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托
的代表)、见证律师、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表
决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件
资料由公司董事会保管,保管期限为十年。

       第四十条 召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的,
应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时公
告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。

       第四十一条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落
实。

                                第八章 附则

       第四十二条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规
则有明确规定的,从其规定;否则,本规则不得变更。
       第四十三条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定
信息披露媒体上进行公告。

       第四十四条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”,含本数;“超过”、“低于”、
“多于”、“过半数”,不含本数。

       第四十五条 本规则中提及的“本次可转换公司债券未偿还债券”指除下述债
券之外的一切已发行的本次可转换公司债券未偿还债券:

       (1)已兑付本息的债券;

       (2)已届本金兑付日,兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本期债券条款应支付的任何利息和本金;

       (3)已转为公司股份的债券;

       (4)公司根据约定已回购并注销的债券。

       第四十六条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议,应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

       第四十七条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承
担。

       第四十八条 本规则经发行人股东大会审议通过后自本次可转换公司债券发
行之日起生效。

(以下无正文)
(本页无正文,为《深圳市新国都股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
之盖章页)



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