新国都:公司章程(2021年9月)

深圳市新国都股份有限公司


          章程




       二○二一年九月
                                                        深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)




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第一章 总则 .......................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................... 3
    第一节 股份发行 ............................................................................. 3
    第二节 股份增减和回购 ................................................................. 5
    第三节 股份转让 ............................................................................. 7
第四章 股东和股东大会 ....................................................................... 8
    第一节 股东 .................................................................................... 8
    第二节 股东大会的一般规定 ....................................................... 11
    第三节 股东大会的召集 ............................................................... 15
    第四节 股东大会的提案与通知 ................................................... 16
    第五节 股东大会的召开 ............................................................... 18
    第六节 股东大会的表决和决议 ................................................... 22
第五章 董事会 .................................................................................... 28
    第一节 董事 .................................................................................. 28
    第二节 董事会............................................................................... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................. 37
第七章 监事会 .................................................................................... 40
    第一节 监事 .................................................................................. 40
    第二节 监事会............................................................................... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................... 43
    第一节 财务会计制度 ................................................................... 43
    第二节 内部审计 ........................................................................... 49
    第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................... 49
第九章 通知和公告............................................................................. 50
    第一节 通知 .................................................................................. 50
    第二节 公告 .................................................................................. 51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 51
    第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 51
    第二节 解散和清算 ....................................................................... 52
第十一章 修改章程 ............................................................................ 55
第十二章 附则 ................................................................................... 55



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                         第一章 总则


    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规
定,制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司(以下简称“公司”)。
    公司由深圳市新国都技术有限公司依法变更设立,深圳市新国都
技术有限公司的原有股东即为公司发起人;在深圳市市场监督管理局
注册登记,取得营业执照,营业执照统一社会信用代码为
914403007311028524。
    第三条 公司于2010年9月16日经中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通
股16,000,000股,于2010年10月19日在深圳证券交易所创业板上市。
    第四条 公司注册名称:深圳市新国都股份有限公司。
            公司英文名称:XGD INC.
    第五条 公司住所:深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松
大厦17A;邮政编码:518040。
    第六条 公司注册资本为人民币489,197,278元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


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   第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
   第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务负责人及董事会秘书。


                   第二章 经营宗旨和范围


   第十二条 公司的经营宗旨:公司专注于金融、通讯等应用系统
和专用设备的设计、开发、生产、销售和租赁,以市场为导向,以技
术研发为本,立足产品创新和产品质量,努力成为中国电子支付行业
的大型软件服务商和设备供应商。
   第十三条 经依法登记,公司的经营范围:银行卡电子支付终端
产品(POS终端、固定无线电话机)、电子支付密码系统产品、计算
机产品及电子产品的技术开发、生产(生产项目由分支机构经营)、
销售、租赁及服务(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);移动
支付业务的技术开发运营及服务(不含生产);货物及技术的进出口
业务;互联网信息业务。


                         第三章 股份
                         第一节 股份发行
   第十四条 公司的股份采取股票的形式。


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   第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
种类的每一股份应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任
何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
   第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
   第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
   第十八条 公司历次股份变动情况如下:
    1、公司成立时向各发起人发行股份40,000,000股;
    2、2008年6月,公司向11方非发起人股东发行股份7,500,000股,
公司的股份总数增至47,500,000股;
    3、2010年9月,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股
16,000,000股,公司的股份总数增至63,500,000股;
    4、2011年4月,公司以2010年12月31日公司总股本6,350万股为
基数,由资本公积金向全体股东每10股转增8股,合计转增股本5,080
万股,转增股本完成后,公司总股本11,430万股;
    5、2015年6月,公司以2014年12月31日公司总股本11,430万股为
基数,由资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增股本
11,430万股,转增股本完成后,公司总股本为22,860万股;
    6、2015年7月,公司实施2014年股票期权激励计划第一期股票期
权自主行权,行权完成后公司总股本为231,021,360股;
    7、2016年6月,公司实施2014年股票期权激励计划第二期股票期
权自主行权,行权完成后公司总股本为235,830,480股;
    8、2017年5月,公司实施2014年股票期权激励计划第三期股票期
权自主行权,截至2017年10月13日,2014年股票期权激励计划第三期


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股票期权已自主行权4,327,800份,公司总股本为240,158,280股;
    9、2017年10月,公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人
民币普通股(A股)25,000,000股,登记完成后,公司总股本变为
265,158,280股;
    10、2018年4月,公司完成实施2014年股票期权激励计划第三期
股票期权自主行权,行权完成后公司总股本为265,508,400股;
    11、2018年4月,公司以总股本265,508,400股为基数,由资本公
积金向全体股东每10股转增7.999346股,合计转增股本212,387,355
股,转增股本完成后,公司总股本为477,897,755股;
    12、截至2020年5月15日,公司2017年股票期权激励计划第二个
行权期及2018年股票期权激励计划第一个行权期在有效期内合计自
主行权11,262,179份,本次行权后公司总股本为489,197,278股;
   第十九条 公司发行的股份总数为489,197,278股,全部股份为普
通股。
   第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。


                    第二节 股份增减和回购
   第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:
   (一) 公开发行股份;
   (二) 非公开发行股份;
   (三) 向现有股东派送红股;
   (四) 以公积金转增股本;


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   (五) 以可转换债券转换增加股本;
   (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    公司发行可转换公司债券发行、转股程序及安排将按照法律法规
及相关规范性文件的要求执行,当因可转换公司债券转换为股份导致
公司股本发生重大变动时,公司将依照相关程序办理股本变更事宜。
   第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
   第二十三条 公司有下列情况之一,可以收购本公司股份
   (一) 减少公司注册资本;
   (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
   (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
   (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
          求公司收购其股份的;
   (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
   (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
   第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方
式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程
第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
   第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规
定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第
二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。


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    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。


                        第三节 股份转让
   第二十六条 公司的股份可以依法转让。
   第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
   第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内
(含第六个月)申报离职,将自申报离职之日起十八个月内(含第十
八个月)不转让其直接持有的本公司股份;若在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月(含第七个月、第十二个月)之间申
报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第十二个月)不转让其
直接持有的本公司股份。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有
公司股份发生变化的,遵守前款规定。
   第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%


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以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时
间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。


                     第四章 股东和股东大会
                            第一节 股东
   第三十条      公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
   第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
   第三十二条 公司股东享有下列权利:
   (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
          配;


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   (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
          东大会,并行使相应的表决权;
   (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
   (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
          所持有的股份;
   (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
          录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
   (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
          余财产的分配;
   (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
          求公司收购其股份;
   (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
   第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
   第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起60日内,请求人民法院撤销。
   第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉


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讼。
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
       他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
   第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
   第三十七条 公司股东承担下列义务:
   (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
   (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
   (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
   (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥
             用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
             利益;
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
   (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
   第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股
份进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。
   第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


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    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。


                    第二节 股东大会的一般规定
   第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
   (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
   (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
          事、监事的报酬事项;
   (三) 审议批准董事会的报告;
   (四) 审议批准监事会的报告;
   (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
   (八) 对发行公司债券作出决议;
   (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
          议;
   (十) 修改本章程;
   (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
   (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
   (十三) 审议批准公司与关联人发生的(公司提供担保除外)金
              额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
              对值5%以上的关联交易;


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(十四) 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到
        以下标准之一的,应提交公司股东大会审议:
        1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
        的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
        评估值的,以较高者作为计算数据;
        2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营
        业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
        50%以上,且绝对金额超过5000万元;
        3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净
        利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
        上,且绝对金额超过500万元;
        4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
        一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000
        万元;
        5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
        利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
        6、公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交
        金额中的较高者作为计算标准,按交易类型连续十二个
        月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的;
(十五) 公司提供的财务资助属于下列情形之一的,应当提交股
      东大会审议:
        1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;
        2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
        助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
        10%;


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            3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形;
   (十六) 审议批准变更募集资金用途事项;
   (十七) 审议股权激励计划;
   (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规
            定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免
等,可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅
达到前款第十四项第(3)至(5)标准,且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的,可免于按照前款规定履行股东大会审
议程序。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
   第四十一条 公司提供担保事项属于下列情形之一的,应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议:
   (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
   (二) 公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期
           经审计净资产50%以后提供的任何担保;
   (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
   (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
           产的50%且绝对金额超过5000万元;
   (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
           产的30%;
   (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
   (七) 深圳证券交易所规定的其它担保情形。
    公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股


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子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于上述规定第
(一)至(四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。
    股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
   第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
   第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会:
   (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
          2/3时;
   (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
   (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
   (四) 董事会认为必要时;
   (五) 监事会提议召开时;
   (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
   第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知
确定的召开地点。
   股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
   股东以网络方式参加投票,股东身份确认按照有关规定执行。
   第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
   (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程;
   (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;


                               14
                                  深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


   (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
   (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                    第三节 股东大会的召集
   第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应
说明理由并公告。
   第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作
出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。
   第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


                             15
                                     深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


   董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
   第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知
董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
   在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东的持股
比例不得低于10%。
   召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
   第五十条      对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
   第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费
用由公司承担。
                    第四节 股东大会的提案与通知
   第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
   第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合


                                16
                                   深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
   除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
   第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通
知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。公司通知起始期限,不应当包括会议召开当日。
   第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
   (一)会议的时间、地点和会议期限;
   (二)提交会议审议的事项和提案;
   (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
   (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
   (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问,
以及其他证券服务机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事、保荐机构或者独立财务顾问,以及其他证券服
务机构的意见及理由。
   股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载


                             17
                                  深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


明网络的表决时间及表决程序。股东通过深圳证券交易所互联网投票
系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15,结束时间为现
场股东大会结束当日下午 3∶00;通过深圳证券交易所交易系统网络
投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所的交易时间,即上午
9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00。
   股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登
记日与股东大会召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
   第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
   (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
   (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
          系;
   (三) 披露持有公司股份数量;
   (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
          所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
   第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。
                     第五节 股东大会的召开
   第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益


                             18
                                     深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权
出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
   股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
   第六十条      个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席
会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
   第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
   (一) 代理人的姓名;
   (二) 是否具有表决权;
   (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
             弃权票的指示;
   (四) 委托书签发日期和有效期限;
   (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
             单位印章。
   第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
   第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者


                                19
                                     深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
   第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
   第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
   第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
   第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由副董事长履行董事长的职务;董事长、副董事长均不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
       监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会


                                20
                                  深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


可推举一人担任会议主持人,继续开会。
   第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召
开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及
股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
   第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
   第七十条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
   第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
   第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:
   (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
   (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
          其他高级管理人员姓名;
   (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
          及占公司股份总数的比例;
   (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
   (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
   (六) 律师及计票人、监票人姓名;
   (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出


                             21
                                       深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和
记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于10年。
   第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及
时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
                    第六节 股东大会的表决和决议
   第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的1/2以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的2/3以上通过。
   第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
   (一) 董事会和监事会的工作报告;
   (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
   (四) 公司年度预算方案、决算方案;
   (五) 公司年度报告;
   (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
             过以外的其他事项。
   第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
   (一) 公司增加或者减少注册资本;


                                  22
                                  深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


   (二) 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算;
   (三) 本章程的修改;
   (四) 公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中
          的较高者作为计算标准,按交易类型连续十二个月内累计
          金额达到最近一期经审计总资产30%的;
   (五) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
          总资产30%的;
   (六) 股权激励计划;
   (七) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
          的其他证券品种;
   (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
          议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
          其他事项。
   第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服


                             23
                                    深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
   第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出
席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
   会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关
联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之
外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
   关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关
联交易事项的表决归于无效。
   股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
   第八十条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各
种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
为股东参加股东大会提供便利。
    在股东大会审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票:
   (一) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审
          计的账面净值溢价达到或超过20%;
   (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最
          近一期经审计的总资产50%;
   (三) 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的
          债务;
   (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
   (五) 股权激励计划;


                               24
                                  深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


   (六) 公司发行优先股事项;
   (七) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项;
   第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别
决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
   第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事、监事提名的方式和程序为:
   (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事
          会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟
          选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董
          事的候选人;
   (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事
          会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟
          选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事会的监
          事候选人或者增补监事的候选人;
   (三) 股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格
          审查后提交给股东大会选举。
   第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、
监事的人数多于1人,实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。
   股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则:
   (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每
          位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或


                             25
                                  深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


          者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
          数,否则,该票作废;
   (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每
          位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
          选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董
          事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票
          数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
          积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;
   (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
          当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大
          会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选
          董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就
          缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投
          票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如2位以上董
          事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只
          能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事
          候选人需单独进行再次投票选举。
   第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表
决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
   第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。
   第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的


                             26
                                     深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
   第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
   通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
   第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布
提案是否通过。
   在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
   第九十条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
   第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议


                                27
                                     深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
   第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
   第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大
会决议另有规定外,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
   第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


                         第五章 董事会
                          第一节 董事
   第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公
司的董事:
   (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
   (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
             场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯
             罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
   (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
             公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产
             清算完结之日起未逾3年;
   (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
             定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营
             业执照之日起未逾3年;
   (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;


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   (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
   (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
   在任董事出现本条第一款规定的情形,公司董事会应当自知道有
关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予
以撤换。
   第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
   董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
   第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列忠实义务:
   (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
           的财产;
   (二) 不得挪用公司资金;
   (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
           义开立账户存储;
   (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
           公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
   (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
           立合同或者进行交易;


                               29
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   (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
          取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公
          司同类的业务;
   (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
   (八) 不得擅自披露公司秘密;
   (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
   (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
   第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列勤勉义务:
   (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
          的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
          策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
   (二) 应公平对待所有股东;
   (三) 及时了解公司业务经营管理状况;
   (四) 应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认
          意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。
          董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
          者对定期报告内容存在异议的,应当在书面确认意见中发
          表意见并说明具体原因;
   (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
          或者监事行使职权;
   (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
   第一百条      董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席


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董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结
果予以披露。
   第一百零一条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
   第一百零二条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办
妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并
不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于2年。
   第一百零三条     未经本章程规定或者董事会的合法授权,任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
   第一百零四条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担
保的,董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,


                             31
                                    深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


该董事应当承担赔偿责任。
   第一百零五条        独立董事的任职条件、提名和选举程序、任
期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中
国证监会发布的有关规定执行。


                         第二节 董事会
   第一百零六条        公司设董事会,对股东大会负责。
   第一百零七条        董事会由8名董事组成,设董事长1人,副董
事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。
   第一百零八条        董事会行使下列职权:
   (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
   (二) 执行股东大会的决议;
   (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
   (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
          上市方案;
   (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
          散及变更公司形式的方案;
   (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
          产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
          项;
   (九) 决定公司内部管理机构的设置;
   (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
          名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理


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                                    深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


          人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
   (十一) 制订公司的基本管理制度;
   (十二) 制订本章程的修改方案;
   (十三) 管理公司信息披露事项;
   (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
          所;
   (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
   (十六) 法律、行政法规、部门规章之规定或本章程授予的其他
            职权。
    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,
依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集
人为会计专业人士。
   第一百零九条        公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
   第一百一十条        董事会制定董事会议事规则,以确保董事会
落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
   董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。
   第一百一十一条      董事会对公司对外担保、关联交易以及其他
交易的决策权限如下:
   (一) 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外
          担保之外的其他对外担保事项;
   (二) 除本章程第四十条第(十三)项规定的须提交股东大会审
          议的关联交易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额
                               33
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           在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以
           上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
           联交易;
   (三) 如发生如下交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下
           列标准之一且未达到股东大会审议标准的交易事项:
         1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
         以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,
         以较高者作为计算依据;
         2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
         入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且
         绝对金额超过1000万元;
         3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
         占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对
         金额超过100万元;
         4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
         经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
         5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
         的10%以上,且绝对金额超过100万元。
         上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    应由董事会审批的对外担保以及提供财务资助事项,应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露
义务。
   第一百一十二条     董事会设董事长、副董事长各1名。董事长、
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
   第一百一十三条     董事长行使下列职权:


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   (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
   (二) 督促、检查董事会决议的执行;
   (三) 签署公司发行的股票、债券及其他有价证券;
   (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
          其他文件;
   (五) 行使法定代表人的职权;
   (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事
          务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后
          向公司董事会和股东大会报告;
   (七) 董事会授予的其他职权。
    董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且
有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应
由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事自行决定。
   第一百一十四条      公司副董事长协助董事长工作,董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行董事长的职务;董事长、
副董事长均不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
   第一百一十五条      董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开10日以前书面或通讯方式通知全体董事和监事。
   第一百一十六条      代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内,召集和主持董事会会议。
   第一百一十七条      董事会召开临时董事会会议的通知方式和通
知时限为:于会议召开5日前以书面或通讯方式通知;但是遇有紧急
事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。


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                                    深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


   第一百一十八条      董事会会议通知包括以下内容:
   (一) 会议日期和地点;
   (二) 会议期限;
   (三) 事由及议题;
   (四) 发出通知的日期。
   第一百一十九条      董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行,但本章程另有规定的情形除外。
   董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有
规定的情形除外。
   董事会决议的表决,实行一人一票。
   第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
   第一百二十一条      董事会决议的表决方式为:除非有过半数的
出席会议董事同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方
式。
   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书
面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、
电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事
会秘书应在会议结束后做成董事会决议,交参会董事签字。
   第一百二十二条      董事会会议,应由董事本人出席;董事因故
不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人
的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

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董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
   第一百二十三条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
   董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
   第一百二十四条      董事会会议记录包括以下内容:
   (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
   (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
          人)姓名;
   (三) 会议议程;
   (四) 董事发言要点;
   (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
          反对或弃权的票数)。
   第一百二十五条      董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭
受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对
外担保事项作出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会
应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,在董事会会议
上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。


              第六章 总经理及其他高级管理人员


   第一百二十六条      公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
   公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
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    公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管
理人员。
   第一百二十七条    本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形,同时适用于高级管理人员。
    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至
第(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
   第一百二十八条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
   第一百二十九条    总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
   其他高管人员的任期与总经理一致,经连聘可以连任。
   第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
   (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
           向董事会报告工作;
   (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
   (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
   (四) 拟订公司的基本管理制度;
   (五) 制定公司的具体规章;
   (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
   (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
           的负责管理人员;
   (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的
           聘用和解聘;
   (九) 同时具备以下情形的对外投资项目由总经理审批:
    1、投资金额未达到本章程第一百一十一条规定的需提交董事会
审议的交易事项。连续十二个月总经理审批同一类别且标的相关的交


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易事项(不含提供担保、委托理财)金额累计达到董事会审议标准的,
须提交董事会审议;
    2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下、与关联法
人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以下的关联交易。
   (十) 本章程或董事会授予的其他职权;
    总经理列席董事会会议。
   第一百三十一条      总经理应制订总经理工作细则,报董事会批
准后实施。
   第一百三十二条      总经理工作细则包括下列内容:
   (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
   (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
   (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
             会、监事会的报告制度;
   (四) 董事会认为必要的其他事项。
   第一百三十三条      总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
   第一百三十四条      副总经理、财务负责人作为总经理的助手,
根据总经理的指示负责分管工作,对总经理负责并在职责范围内签发
有关的业务文件。
   总经理不能履行职权时,副总经理、财务负责人可受总经理委托
代行总经理职权。
   第一百三十五条      公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事
务等事宜。


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   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
   第一百三十六条      高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
       未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他
人提供担保的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损
失的,该高级管理人员应当承担赔偿责任。


                          第七章 监事会
                           第一节 监事
   第一百三十七条      本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形,同时适用于监事。
       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
   第一百三十八条      监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产。
   第一百三十九条      监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选
可以连任。
   第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
   第一百四十一条      监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
       监事应当依法对董事会编制的定期报告是否真实、准确、完整签


                                40
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署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性和完整性或者对发行文
件和定期报告内容存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说
明具体原因,公司应当对此予以披露。公司不予披露的,监事可以直
接申请披露。
   第一百四十二条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
   第一百四十三条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   第一百四十四条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                         第二节 监事会
   第一百四十五条   公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主
席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会中包括1名股东代表和2名职工代表监事。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
   第一百四十六条   监事会行使下列职权:
   (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
          意见;
   (二) 检查公司财务;
   (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
          违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、


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          高级管理人员提出罢免的建议;
   (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
          事、高级管理人员予以纠正;
   (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
          的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
   (六) 向股东大会提出提案;
   (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管
          理人员提起诉讼;
   (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
          请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费
          用由公司承担。
   第一百四十七条   监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知
应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。
    监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议
召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话
等方式随时通知召开会议。
    监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。
监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
   第一百四十八条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的
议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
   监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会
批准。
   第一百四十九条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
   监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记


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载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
   第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容:
   (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
   (二) 事由及议题;
   (三) 发出通知的日期。


           第八章 财务会计制度、利润分配和审计
                   第一节 财务会计制度
   第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定,制定公司的财务会计制度。
   第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个
月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
   上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
   第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。
公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
   第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的,可以不再提取。
   公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
   公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以


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                                    深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


从税后利润中提取任意公积金。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配。
   股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   公司的利润按照国家规定做相应的调整后,按下列顺序分配:
   (一)依法缴纳所得税;
   (二)弥补以前年度的亏损;
   (三)提取法定公积金10%;
   (四)提取任意公积金,由股东大会决议决定;
   (五)依法提取企业需承担的各种职工福利基金;
   (六)支付股东红利。
   第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
   法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的25%。
   第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策,具体如下:
   (一) 决策机制与程序:
    公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议
通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配政策、股利分配方
案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
   (二) 利润分配的原则:
    公司股东回报规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实


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                                    深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


际经营情况和可持续发展战略,充分考虑和听取股东(特别是中小股
东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,实施积极的利润分配政
策,利润分配政策保持连续性和稳定性,且该利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
   (三) 利润的分配形式:
    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利;若
公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可采取股票或者现金
股票相结合的方式分配股利。
   公司分配现金股利,以人民币计价和支付。
   (四) 利润分配的期间间隔:
    原则上公司可以每年度分红一次,董事会还可以根据公司的实际
经营状况提议公司进行中期分红。
   (五) 利润分配的比例
    1.公司应实施积极的利润分配政策,利润分配政策保持连续性和
      稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
      实现的年均可分配利润的30%;
    2.公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红
      的条件下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
      分配利润的10%。
   (六) 利润分配的条件
    1.实施现金分红的条件
      (1) 公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正,且
          现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
      (2) 公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的


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                                深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


      每股收益不低于0.1元;
  (3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
      的审计报告;
  (4) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
      金项目除外)。
      重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内
      拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司
      最近一期经审计净资产的10%,且达到或者超过人民币3,
      000万元。
2.发放股票股利的具体条件
  公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,提出股
  票股利分配预案。
3.如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常
  生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:
  (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
      润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
      到80%;
  (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
      润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
      到40%;
  (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
      润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
      到20%;
      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按
      照前项规定处理。


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                                    深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


          股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、
          发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
          支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。
   第一百五十七条 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研
究论证程序和决策机制:
   (一) 定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营
能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资
回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定现金分
红预案时发表明确意见。
   (二) 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
接提交董事会审议。
   (三) 公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法
规和本章程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年
未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分
配预案的合理性发表独立意见。
   (四) 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交
股东大会批准;公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独
立董事和监事的意见,并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此
发表独立意见。
   (五) 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
   第一百五十八条 利润分配应履行的审议程序:
   (一) 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方
能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事
过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会


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                                    深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。
   (二) 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股
东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股
东提供网络投票方式。
   (三) 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整
时,应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,
并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表
独立意见。
   (四) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
   第一百五十九条 利润分配政策调整:
   (一) 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
    “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形
之一:
    1. 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自
         身原因导致公司经营亏损;
    2. 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能
         克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导
         致公司经营亏损;
    3. 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润
         仍不足以弥补以前年度亏损;
    4. 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
   (二) 公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑


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                                     深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配
政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立
董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过
半数以上表决同意。
   (三) 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方
能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会
提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时,
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。


                        第二节 内部审计
   第一百六十条      公司设立审计监察部,配备专职审计人员,并制
订《内部审计制度》,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
   第一百六十一条 公司审计监察部、审计人员的职责以及《内部审
计制度》,应当经董事会批准后实施。审计监察部负责人向董事会负
责并报告工作。


                  第三节 会计师事务所的聘任
   第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务,聘期1年,可以续聘。
   第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
   第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。


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                                     深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


   第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
   第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十
五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时,允许会计师事务所陈述意见。
       会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。


                        第九章 通知和公告
                           第一节 通知
   第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出:
   (一) 以专人送出;
   (二) 以邮寄方式送出;
   (三) 以公告方式进行;
   (四) 本章程规定的其他形式。
   第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,
视为所有相关人员收到通知。
   第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进
行。
   第一百七十条      公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、
传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会
议,本章程另有规定的除外。
   第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、
传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会
议,本章程另有规定的除外。
   第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执


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                                  深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送
出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告
方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送
出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮
件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
   第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此
无效。
                        第二节 公告
   第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。


         第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
              第一节 合并、分立、增资和减资
   第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
   第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
   第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。


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                                     深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


    第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的
报纸上公告。
    第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
    第一百八十条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表
及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
    第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当
依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司
注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。


                     第二节 解散和清算
    第一百八十二条 公司因下列原因解散:
    (一) 股东大会决议解散;
    (二) 因公司合并或者分立需要解散;
    (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;


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                                     深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


   (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
             重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东
             表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司;
   (五) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
             事由出现。
   第一百八十三条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定
而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
       公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各
方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
   第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
   (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
   (二) 通知、公告债权人;
   (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
   (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
   (五) 清理债权、债务;
   (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
   (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
   第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并
于60日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报
其债权。
       债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。


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                                     深圳市新国都股份有限公司章程(2021 年 9 月)


清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
   第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股
东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。
   第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣
告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
   第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报
股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登
记,公告公司终止。
   第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
   第一百九十条      公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法
律实施破产清算。




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                     第十一章        修改章程
   第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
   (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
          项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
   (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
   (三) 股东大会决定修改章程。
   第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。
   第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
   第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,
按规定予以公告。


                         第十二章      附则
   第一百九十五条 释义
   (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
          股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份
          所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
          的股东。
   (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
          协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
   (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
          高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,
          以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股


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          的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    (四) 对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股
          子公司的担保。
    (五) 公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股
          子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公
          司对外担保总额之和。
    (六) 交易,本章程所称“交易”包括下列事项:
          (1) 购买或者出售资产;
          (2) 对外投资(含委托理财,对子公司投资等,设立或者
              增资全资子公司除外);
          (3) 提供财务资助(含委托贷款);
          (4) 提供担保;
          (5) 租入或者租出资产;
          (6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
          (7) 赠与或者受赠资产;
          (8) 债权或者债务重组;
          (9) 研究与开发项目的转移;
          (10) 签订许可协议;
          (11) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
              等);
          (12) 深圳证券交易所认定的其他交易。
    上市公司下列活动不属于前款规定的事项:
    (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产);
    (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换


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中涉及购买、出售此类资产);
    (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
    第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时,应当以在深圳市工商行政管理局最近一次核
准登记备案后的章程为准。
    第一百九十八条 除非本章程上下文另有定义,否则,本章程所称
“以上”、“以内”、“以下” 含本数;“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”、“不超过”不含本数。
    第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百条      本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。




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(此页无正文,为深圳市新国都股份有限公司章程签字页)


法定代表人签字:刘祥




                                      深圳市新国都股份有限公司
                                                   2021 年 9 月 23 日




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