英唐智控:2018年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告(2019年度)

股票简称:英唐智控                                股票代码:300131

股票简称:18 英唐 01                              债券代码:112631

债券简称:18 英唐 02                              债券代码:112714

债券简称:18 英唐 03                              债券代码:112745

债券简称:19 英唐 01                              债券代码:112913




      深圳市英唐智能控制股份有限公司
       (住所:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼)




深圳市英唐智能控制股份有限公司 2018 年
    面向合格投资者公开发行公司债券
                    受托管理事务报告
                       (2019 年度)


                           债券受托管理人




          (住所:深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层)


                             2020 年 6 月
                              重要声明



    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)、

《公司债券受托管理人执业行为准则》(以下简称《执业行为准则》)、《上海

证券交易所公司债券上市规则(2018 年修订)》(以下简称《上市规则》)、

《深圳市英唐智能控制股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券

之债券受托管理协议》(以下简称《受托管理协议》)及其它相关信息披露文件

以及深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)出具

的相关说明文件和提供的相关资料等,由受托管理人英大证券有限责任公司(以

下简称“英大证券”或“受托管理人”)编制。英大证券编制本报告的内容及信

息均来源于深圳市英唐智能控制股份有限公司的资料或说明。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关

事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为英大证券所作的承诺

或声明。在任何情况下,未经英大证券书面许可,不得将本报告用作其他任何用

途。




                                  1
                                                            目录
第一节 公司债券概要.................................................................................................................

第二节 发行人 2019 年度经营和财务状况...............................................................................

第三节 发行人募集资金使用情况.............................................................................................

第四节 内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况.............................................

第五节 增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析.................................................

第六节 债券持有人会议召开情况.............................................................................................

第七节 本次债券本息偿付情况.................................................................................................

第八节 发行人偿债意愿和能力分析.........................................................................................

第九节 本次债券跟踪评级情况.................................................................................................

第十节 受托管理人履行职责情况.............................................................................................

第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况.....................................................

第十二节 本次债券存续期内重大事项.....................................................................................




                                                                 2
                          第一节       公司债券概要

    一、发行人名称

    中文名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司

    英文名称:ShenZhen Yitoa Intelligent Control Co.,Ltd.

    二、核准文件和核准规模

    2017 年 9 月 22 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)“证监
许可[2017]1716 号”文核准公开发行,深圳市英唐智能控制股份有限公司获准向
合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 6 亿元的公司债券。

    三、本次债券的发行情况

    (一)深圳市英唐智能控制股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行
公司债券(第一期)

    债券简称:18 英唐 01,债券代码:112631,发行规模:人民币 2.22 亿元,
于 2018 年 1 月 3 日发行,并于 2018 年 2 月 5 日在深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)上市。

    (二)深圳市英唐智能控制股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行
公司债券(第二期)

    债券简称:18 英唐 02,债券代码:112714,发行规模:人民币 1.40 亿元,
于 2018 年 5 月 25 日发行,并于 2018 年 7 月 4 日在深交所上市。

    (三)深圳市英唐智能控制股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行
公司债券(第三期)

    债券简称:18 英唐 03,债券代码:112745,发行规模:人民币 1.00 亿元,
于 2018 年 8 月 17 日发行,并于 2018 年 10 月 30 日在深交所上市。

    (四)深圳市英唐智能控制股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行
公司债券(第一期)

    债券简称:19 英唐 01,债券代码:112913,发行规模:人民币 1.38 亿元,
                                         3
于 2019 年 6 月 19 日发行,并于 2019 年 7 月 12 日在深交所上市。

    四、本次债券的主要条款

    (一) “18 英唐 01”条款

    1、债券名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司 2018 年面向合格投资者公
开发行公司债券(第一期)。

    2、债券简称及代码:债券简称:18 英唐 01,债券代码:112631。

    3、发行主体:深圳市英唐智能控制股份有限公司。

    4、发行规模:人民币 2.22 亿元。

    5、债券期限:本期债券为 4 年期品种(附第 2 年末公司上调票面利率选择
权及投资者回售选择权)。

    6、债券利率:票面年利率 7.0%。

    7、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每
年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金
额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的
本期债券票面总额的本金。

    8、起息日:2018 年 1 月 3 日。

    9、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单。采用单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还
本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,
本金自本金兑付日起不另计利息。

    10、付息日:本期债券的付息日为 2019 年至 2022 年每年的 1 月 3 日。如投
资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 1
月 3 日;若投资者未行使回售选择权,则本期债券的付息日为 2019 年至 2022
年每年的 1 月 3 日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;
                                      4
每次付息款项不另计利息)。

    11、兑付日:本期债券的兑付日为 2022 年 1 月 3 日。如投资者行使回售选
择权,则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 1 月 3 日。(如遇法定节假日或休
息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

    12、发行人上调票面利率选择权:本期债券附发行人上调票面利率选择权即
发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 2 年末上调本次债券后 2 年的票面利
率。发行人将于本次债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证
监会指定的信息披露媒体上发布关于上调本次债券票面利率以及上调幅度的公
告。若发行人未行使利率上调选择权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有
票面利率不变。

    13、投资者回售选择权:本期债券设置了投资者回售选择权,即发行人发出
关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本次债
券的第 2 个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行
人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调
票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权,本次债券
第 2 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相
关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记,则视为继续持有本次债券并
接受发行人关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关
于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内,债券持有人可通过
指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公
司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,
继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

    14、担保方式:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可
撤销连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保,公司的实际控制人胡庆周
以全部个人资产承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。

    15、发行时信用级别及资信评级机构:经鹏元资信评估有限公司评定,公司
主体信用等级为 AA-,本次公司债券的信用等级为 AAA。

    16、债券受托管理人:英大证券有限责任公司。
                                   5
    17、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运
资金和偿还银行借款。

    (二) “18 英唐 02”条款

    1、债券名称: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 2018 年面向合格投资者
公开发行公司债券(第二期)。

    2、债券简称及代码:债券简称:18 英唐 02,债券代码:112714。

    3、发行主体: 深圳市英唐智能控制股份有限公司。

    4、发行规模:人民币 1.40 亿元。

    5、债券期限:本期债券为 4 年期品种(附第 2 年末公司上调票面利率选择
权及投资者回售选择权)。

    6、债券利率:票面年利率 7.5%。

    7、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每
年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金
额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的
本期债券票面总额的本金。

    8、起息日: 2018 年 5 月 25 日。

    9、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单。采用单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还
本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,
本金自本金兑付日起不另计利息。

    10、付息日:本期债券的付息日为 2019 年至 2022 年每年的 5 月 25 日。如
投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年
的 5 月 25 日;若投资者未行使回售选择权,则本期债券的付息日为 2019 年至
2022 年每年的 5 月 25 日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个

                                       6
交易日;每次付息款项不另计利息)。

    11、兑付日:本期债券的兑付日为 2022 年 5 月 25 日。如投资者行使回售选
择权,则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 5 月 25 日。(如遇法定节假日或休
息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

    12、发行人上调票面利率选择权:本期债券附发行人上调票面利率选择权即
发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 2 年末上调本次债券后 2 年的票面利
率。发行人将于本次债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证
监会指定的信息披露媒体上发布关于上调本次债券票面利率以及上调幅度的公
告。若发行人未行使利率上调选择权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有
票面利率不变。

    13、投资者回售选择权:本期债券设置了投资者回售选择权,即发行人发出
关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本次债
券的第 2 个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行
人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调
票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权,本次债券
第 2 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相
关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记,则视为继续持有本次债券并
接受发行人关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关
于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内,债券持有人可通过
指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公
司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,
继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

    14、担保方式: 本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不
可撤销连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保,公司的实际控制人胡庆
周以全部个人资产承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。

    15、发行时信用级别及资信评级机构:经鹏元资信评估有限公司评定,公司
主体信用等级为 AA-,本次公司债券的信用等级为 AAA。

    16、债券受托管理人:英大证券有限责任公司。
                                     7
    17、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运
资金和偿还银行借款。

    (三) “18 英唐 03”条款

    1、债券名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司 2018 年面向合格投资者
公开发行公司债券(第三期)。

    2、债券简称及代码:债券简称:18 英唐 03,债券代码:112745。

    3、发行主体:深圳市英唐智能控制股份有限公司。

    4、发行规模:人民币 1.00 亿元。

    5、债券期限:本期债券为 4 年期品种(附第 2 年末公司上调票面利率选择
权及投资者回售选择权)。

    6、债券利率:票面年利率 7.5%。

    7、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每
年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金
额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的
本期债券票面总额的本金。

    8、起息日:2018 年 8 月 15 日。

    9、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单。采用单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还
本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,
本金自本金兑付日起不另计利息。

    10、付息日:2019 年至 2022 年每年的 8 月 15 日为上一个计息年度的付息
日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延
期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付
息日为 2019 年至 2020 年每年的 8 月 15 日(如遇法定及政府指定节假日或休息

                                      8
日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

    11、兑付日:本期债券的兑付日为 2022 年 8 月 15 日(如遇法定及政府指定
节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利
息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付债权登记日为 2020
年 8 月 15 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交
易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

    12、发行人上调票面利率选择权:本期债券附发行人上调票面利率选择权即
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券后 2 年的票面利
率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证
监会指定的信息披露媒体上发布关于上调本期债券票面利率以及上调幅度的公
告。若发行人未行使利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有
票面利率不变。

    13、投资者回售选择权:本期债券设置了投资者回售选择权。发行人发出关
于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券
的第 2 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。
投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面
利率公告日起 5 个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权,本期债券第 2
个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相关业
务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券并接受
发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是
否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内,债券持有人可通过指定
的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债
券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续
持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

    14、担保方式:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可
撤销连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保,公司的实际控制人胡庆周
以全部个人资产承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。

    15、发行时信用级别及资信评级机构:经鹏元资信评估有限公司评定,公司

                                   9
主体信用等级为 AA-,本次公司债券的信用等级为 AAA。

    16、债券受托管理人:英大证券有限责任公司。

    17、募集资金用途:本次发行的募集资金在扣除发行费用后,全部用于偿还
银行借款以及补充流动资金。

    (四) “19 英唐 01”条款

    1、债券名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司 2019 年面向合格投资者
公开发行公司债券(第一期)。

    2、债券简称及代码:债券简称:19 英唐 01,债券代码:112912。

    3、发行主体:深圳市英唐智能控制股份有限公司。

    4、发行规模:人民币 1.38 亿元。

    5、债券期限:本期债券为 4 年期品种(附第 2 年末公司上调票面利率选择
权及投资者回售选择权)。

    6、债券利率:票面年利率 6.6%。

    7、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每
年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金
额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的
本期债券票面总额的本金。

    8、起息日:2019 年 6 月 19 日。

    9、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单。采用单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还
本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,
本金自本金兑付日起不另计利息。

    10、付息日:2020 年至 2023 年每年的 6 月 19 日为上一个计息年度的付息

                                      10
日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延
期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付
息日为 2020 年至 2021 年每年的 6 月 19 日(如遇法定及政府指定节假日或休息
日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

    11、兑付日:本期债券的兑付日为 2023 年 6 月 19 日(如遇法定及政府指定
节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利
息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付债权登记日为 2021
年 6 月 19 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交
易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

    12、发行人上调票面利率选择权:本期债券附发行人上调票面利率选择权即
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券后 2 年的票面利
率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证
监会指定的信息披露媒体上发布关于上调本期债券票面利率以及上调幅度的公
告。若发行人未行使利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有
票面利率不变。

    13、投资者回售选择权:本期债券设置了投资者回售选择权。发行人发出关
于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券
的第 2 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。
投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面
利率公告日起 5 个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权,本期债券第 2
个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相关业
务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券并接受
发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是
否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内,债券持有人可通过指定
的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债
券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续
持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

    14、担保方式:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可

                                   11
撤销连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保,公司的实际控制人胡庆周、
股东钟勇斌、甘礼清以全部个人资产及夫妻共有财产承担无条件不可撤销连带责
任的反担保保证。

    15、发行时信用级别及资信评级机构:经鹏元资信评估有限公司评定,公司
主体信用等级为 AA-,本次公司债券的信用等级为 AAA。

    16、债券受托管理人:英大证券有限责任公司。

    17、募集资金用途:本次发行的募集资金在扣除发行费用后,全部用于偿还
银行借款以及补充流动资金。




                                  12
            第二节      发行人 2019 年度经营和财务状况

   一、发行人基本情况

    中文名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司

    英文名称:ShenZhen Yitoa Intelligent Control Co.,Ltd.

    法定代表人:胡庆周

    成立日期:2001 年 7 月 6 日

    注册资本:106,952.6426 万元

    实缴资本:106,952.6426 万元

    公司住所:广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼

    办公地址:广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼

    邮政编码:518057

    信息披露事务负责人:刘林

    联系电话:0755-86140392

    传真:0755-26613854

    所属行业:软件和信息技术服务业

    统一社会信用代码:914403007298707489

    经营范围:芯片及其衍生产品的设计开发、销售及技术服务;微电子产品、
计算机软硬件及系统集成;电子元器件的渠道分销及技术解决方案等增值服务;
智能控制产品的开发、生产、销售及技术服务;货物及技术进出口;企业管理咨
询服务;自有物业租赁。

    二、发行人 2019 年度经营情况

    公司 2019 年实现营业收入 11,950,287,044.34 元,同比减少 1.35%;利润总
额 142,998,215.94 元,同比下降 45.42%;归属于上市公司股东的净利润
28,565,412.05 元,同比下降 79.68%。

    (一)主营业务收入按行业划分(单位:元)
                                      13
                                2019 年                         2018 年度
                                                                                      同比增减
       项      目
                         收入            占比(%)          收入            占比(%) (%)

电子智能控制行业      180,561,192.58           1.51      180,552,459.93          1.49         0.00


电子分销行业        11,739,102,636.46         98.23    11,915,381,381.45        98.36        -1.48


软件行业                 8,323,902.29          0.07         6,783,817.19         0.06        22.70


其他行业               22,299,313.01           0.19       11,389,016.15          0.09        95.80


            合计    11,950,287,044.34          100     12,114,106,674.72         100         -1.35


        (二)主营业务收入按产品划分(单位:元)

                                 2019 年                           2018 年度
                                                                                         同比增减
       项      目
                                                                                         (%)
                          收入             占比(%)         收入            占比(%)

生活电器智能控制
                        141,832,543.45          1.19       145,386,277.76         1.20       -2.44
产品

电子元器件产品           38,728,649.13          0.32        35,166,182.17         0.29       10.13


物联网产品           11,739,102,636.46         98.23    11,915,381,381.45        98.36       -1.48


软件销售及维护            8,323,902.29          0.07         6,783,817.19         0.06       22.70


其他                     22,299,313.01          0.19        11,389,016.15         0.09       95.80


            合计     11,950,287,044.34        100.00    12,114,106,674.72       100.00       -1.35


        (三)主营业务收入按地区划分(单位:元)

                                 2019 年                           2018 年度             同比增减
       项      目
                                                                                         (%)
                          收入             占比(%)         收入            占比(%)

中国大陆地区          3,840,694,993.97         32.14     3,474,439,648.53        28.68       10.54


中国大陆地区以外
                      8,109,592,050.37         67.86     8,639,667,026.19        71.32       -6.14
的国家和地区

            合计     11,950,287,044.34        100.00    12,114,106,674.72       100.00       -1.35


        三、发行人 2019 年度财务情况

                                               14
    截止至 2019 年 12 月 31 日,发行人合并资产总额 5,671,894,155.76 元,债务
合计 3,767,012,115.46 元,所有者权益(含少数股东权益)1,904,882,040.30 元。
2019 年发行人实现营业收入 11,950,287,044.34 元,净利润(含少数股东损益)
28,565,412.05 元;经营活动产生的现金流量净额 996,888,188.73 元。

   发行人主要财务数据如下:

   (一) 合并资产负债表主要数据

         项目          2019 年末               2018 年末        增减率

资产总计             5,671,894,155.76        5,872,215,918.32        -3.41%

负债总计             3,767,012,115.46        3,952,895,563.99        -4.70%

少数股东权益          176,366,994.30          209,127,450.00        -15.67%

归属于母公司的所
                     1,728,515,046.00        1,710,192,904.33            1.07%
有者权益合计

所有者权益合计       1,904,882,040.30        1,919,320,354.33        -0.75%


   (二)合并利润表主要数据

         项目         2019 年末               2018 年末         增减率

营业收入           11,950,287,044.34     12,114,106,674.72           -1.35%

营业利润             143,406,885.89          262,991,085.24        -45.47%

利润总额             142,998,215.94          262,003,079.61        -45.42%

净利润                 69,736,721.58         198,562,515.77        -64.88%

    2019 年受全球经济走势疲软、中美贸易摩擦等不利因素的叠加影响,电子
元器件分销行业部分下游客户去库存、谨慎采购的态势明显。在此背景之下,公
司加大了对处于较快发展进程中的云服务、5G 等市场客户的拓展力度,并对原
有业务进行优化,致使公司整体营业收入较去年同期大致持平;但由于同期产品
市场价格下滑导致的毛利下降、存货跌价以及财务费用持续高企等不利因素影
响,公司 2019 年业绩较去年同期出现较大幅度下滑。

                                        15
   (三)合并现金流量表主要数据

           项目                 2019 年末          2018 年末       增减率

经营活动产生的现金流量净额     996,888,188.73    -218,119,954.27   557.04%

投资活动产生的现金流量净额     -27,737,928.71    -412,166,776.99    -93.27%

筹资活动产生的现金流量净额   -1,043,103,924.69   532,688,725.36    -295.82%

现金及现金等价物净增加额       -75,997,377.78     -92,039,815.23    -17.43%

    1.经营活动产生的现金流量净额同比增加 557.04%,主要是因为公司加快了
应收账款的回款速度所致;

    2.投资活动现金流出小计同比减少 30.80%,主要是因为购买理财产品支付的
现金和支付的股权转让款减少所致;

    3.投资活动产生的现金流量净额同比增加 93.27%,主要是因为购买理财产品
支付的现金和支付的股权转让款减少所致;

    4.筹资活动产生的现金流量净额同比减少 295.82%,主要是因为发行债券收
到的现金减少,支付的票据等保证金增加,收购少数股东股权支付的现金增加所
致。

    报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的
原因说明:一方面,公司加快应收账款的回款,收现率(销售商品、提供劳务收
到的现金/营业收入)115.61%,另一方面,电子元器件成本上升,导致毛利率有
所下降;第三,公司执行新金融工具准则信用减值损失增加,谨慎计提存货跌价
准备、商誉减值准备,融资成本上升等因素影响,报告期内公司经营活动产生的
现金净流量与本年度净利润存在重大差异。




                                    16
                第三节     发行人募集资金使用情况

   一、 本次债券募集资金情况

    经中国证监会证监许可[2017]1716 号文核准,公司于 2018 年 1 月 3 日发行
深圳市英唐智能控制股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第
一期),募集资金总额 2.22 亿元;2018 年 5 月 25 日发行深圳市英唐智能控制股
份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期),募集资金总
额 1.40 亿元;2018 年 8 月 17 日发行深圳市英唐智能控制股份有限公司 2018 年
面向合格投资者公开发行公司债券(第三期),募集资金总额 1.00 亿元;2019
年 6 月 19 日发行深圳市英唐智能控制股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开
发行公司债券(第一期),募集资金总额 1.38 亿元。

   二、本次债券募集资金实际使用情况

    本次债券募集资金扣除发行费用后已全部用于补充营运资金和偿还银行借
款。本次公司债券募集资金的使用均与募集说明书披露的用途、使用计划及其他
约定一致,募集资金专项账户运作规范。




                                    17
第四节     内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况

   一、内外部增信机制发生重大变化的情况

   英唐智控所发行的四期公司债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带
责任保证担保。作为对此担保事项的反担保,公司的实际控制人胡庆周以全部个
人资产承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。

    2019 年度内,发行人未发生内外部增信机制重大变化的情况。

   二、偿债保障措施发生重大变化的情况

    为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划,包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管
理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等,
努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

    1.制定《债券持有人会议规则》

    公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人
会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券本息及时足额偿付
做出了合理的制度安排。

    2.充分发挥债券受托管理人的作用

    本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照《债券受
托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人提
供公司的相关财务资料,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理
人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

    3.设立专门的偿付工作小组

    公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金,保证本息的
如期偿付,保证债券持有人的利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本
                                     18
金兑付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的
偿付及与之相关的工作。

    4.制定并严格执行资金管理计划

    本次债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利
益。

    5.严格的信息披露要求

    公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《债券受托管理协
议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。



    2019 年度内,发行人未发生偿债保障措施发生重大变化的情况。




                                   19
 第五节        增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

    一、增信措施的执行情况及有效性分析

   英唐智控所发行的四期公司债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带
责任保证担保。作为对此担保事项的反担保,公司的实际控制人胡庆周以全部个
人资产承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。

   1.担保人基本情况

    名称:深圳市高新投集团有限公司

    住所:深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
3510-22 单元

    办公地址:深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
3510-22 单元

    法定代表人:刘苏华

    成立日期:1994 年 12 月 29 日

    组织形式:有限责任公司

    注册资本:885210.5 万元人民币

    经营范围:从事担保业务;投资开发,信息咨询;贷款担保;自有物业租赁。

    深圳市高新投集团有限公司(以下简称“高新投”)成立于 1994 年 12 月,
是深圳市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的担保机构,也是国内最早
设立的专业担保机构之一。集团注册资本 885210.5 万元,股东为深圳市投资控
股有限公司、深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)、深圳市财政金融服务中
心、深圳市远致投资有限公司、恒大企业集团有限公司、深圳市海能达投资有限
公司、深圳市中小企业服务署。

    2.担保人资信状况

    担保人资信状况优良,经营管理规范、财务状况健康,保持着良好的信用等
                                    20
级,在银行贷款还本付息方面无违约记录,与国内多家大型银行建立了长期良好
的合作关系,具有较强的间接融资能力。

    根据评级机构出具的跟踪评级报告,深圳市高新投具有极强的抗风险能力,
代偿能力很强,主体信用级别为 AAA。

    3.担保人最近一年的主要财务指标

    根据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计并出具标准无保留
意见的 2019 年度审计报告(天健深审【2020】18 号)以及 2018 年度审计报告
(天健深审【2019】212 号),高新投最近两年的主要财务数据及财务指标(合
并口径)如下表:

                                                                             单位:万元
                 项目                     2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
资产总额                                            3,193,578.17                 2,052,718.02
净资产                                              2,155,836.69                 1,178,738.97
资产负债率                                                 32.49%                        42.58%
流动比率                                                        6.98                         6.23
速动比率                                                        6.98                         6.23
                 项目                          2019 年度                   2018 年度
营业总收入                                             278,716.28                   208,520.14
净利润                                                 115,294.19                   113,306.69
归属于母公司所有者的净利润                             112,164.44                   113,385.78
    注:除特殊说明外,以上财务指标均按照合并口径计算。
    上述财务指标计算方法:
    资产负债率=总负债/总资产
    流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

    截至 2019 年 12 月 31 日,高新投集团资产负债率为 32.49%,流动比率为 6.98,
速 动 比 率 6.98 , 总 资 产 为 3,193,578.17 万 元 , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益
2,155,836.69 万元,2019 年度净利润为 115,294.19 万元。高新投集团资产负债率
较低,流动比率与速动比率较高,财务状况良好。

    4.担保人累计对外担保余额

    截至 2019 年 12 月 31 日,高新投集团对外提供担保本金余额为 1,909.24 亿
元(其中融资担保 53.29 亿元,商业担保 415.08 亿元,金融产品担保 1440.86 亿

                                          21
元)。

    5.反担保情况

    本次债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为对此
担保事项的反担保,公司的实际控制人胡庆周以全部个人资产承担无条件、不可
撤销、连带的反担保保证责任。

    二、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

    1.偿债保障措施

    18 英唐 01、18 英唐 02、18 英唐 03、19 英唐 01 偿债保障措施详见“第四
节 内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况”“二、偿债保障措施
及变动情况”中的描述。

    2.偿债保障措施的执行情况

    (1)制定《债券持有人会议规则》

    公司严格按照《债券持有人会议规则》的约定保障债券持有人的权益。2019
年,公司未发生需要召开债券持有人会议的事项。

    (2)充分发挥债券受托管理人的作用

    公司定期向受托管理人提供信息及资料,积极配合并保证受托管理人按照
《受托管理协议》的约定履行职责。

    (3)设立专门的偿付工作小组

    公司在 18 英唐 01、18 英唐 02、18 英唐 03、19 英唐 01 债券本金和利息兑
付前设立了专门偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

    (4)制定并严格执行资金管理计划

    公司针对 18 英唐 01、18 英唐 02、18 英唐 03、19 英唐 01 本息支付情况制
定了相应的资金计划并顺利完成了利息及回售款项的支付。

    (5)严格的信息披露要求

    公司严格按照按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事
                                    22
项信息披露,对 2019 年的定期报告、兑息、利率调整、回售等事项进行了公告。

    2019 年,18 英唐 01、18 英唐 02、18 英唐 03、19 英唐 01 偿债保障措施得
到有效执行。

    3、偿债保障措施的有效性分析

    发行人针对自身实际情况制定了一系列偿债保障措施,2019 年发行人各项
偿债保障措施有效执行,能够保护债券持有人的合法权益。




                                    23
               第六节     债券持有人会议召开情况

    2019 年度内,发行人未发生需召开债券持有人会议的事项,未召开债券持
有人会议。




                                  24
                   第七节      本次债券本息偿付情况

    2018 年 1 月 3 日为 18 英唐 01 的债券发行首日,债券存续期限内的付息日
期为 2019 年至 2022 年每年的 1 月 3 日,当年的付息日也是下一个计息年度的起
息日。截至本报告出具日,发行人已于 2020 年 1 月 3 日完成 18 英唐 01 债券第
二次付息。18 英唐 01 回售登记日为 2019 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 27 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据,“18 英唐 01”的回
售数量为 0 张,回售金额为 0 元。本次回售后剩余未回售数量为 2,220,000 张,
未回售金额为 222,000,000 元。2020 年 1 月 3 日为回售资金发放日,因回售申报
数量为 0,本次回售无须向投资者支付回售资金。

    2018 年 5 月 25 日为 18 英唐 02 的债券发行首日,债券存续期限内的付息日
期为 2019 年至 2022 年每年的 5 月 23 日,当年的付息日也是下一个计息年度的
起息日。截至本报告出具日,发行人已于 2020 年 5 月 25 日完成 18 英唐 02 债券
第二次付息。“18 英唐 02”的回售登记期为 2020 年 4 月 8 日至 2020 年 4 月 14 日。
回售部分债券享有 2019 年 5 月 25 日至 2020 年 5 月 24 日期间利息,票面利率为
7.50%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据,“18 英唐
02” 的回售数量为 400,000 张,回售金额为 43,000,000.00 元(含利息),剩余托
管数量为 1,000,000 张。“18 英唐 02”回售部分债券的本金及利息已于 2020 年 5
月 21 日足额支付至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户
中,于回售资金到账日划付至投资者资金账户,回售资金到账日为 2020 年 5 月
25 日。

    2018 年 8 月 17 日为 18 英唐 03 的债券发行首日,债券存续期限内的付息日
期为 2019 至 2022 年每年的 8 月 17 日,当年的付息日也是下一个计息年度的起
息日。发行人已于 2019 年 8 月 17 日完成 18 英唐 03 债券第一次付息。

    2019 年 6 月 19 日为 19 英唐 01 的债券发行首日,债券存续期限内的付息日
期为 2020 至 2023 年每年的 6 月 19 日,当年的付息日也是下一个计息年度的起
息日。截至本报告出具日,发行人已于 2020 年 6 月 19 日完成 19 英唐 01 债券第
一次付息。



                                       25
              第八节      发行人偿债意愿和能力分析

    2019 年,发行人已按期足额支付利息和回售款项,未出现兑付兑息违约的
情况,偿债意愿正常。

    根据发行人 2019 年年度报告,近两年主要财务数据和偿债指标情况如下:

                                                                单位:元

            项目                2019 年               2018 年

 资产总计                      5,671,894,155.76        5,872,215,918.32

 归属于母公司股东净资产        1,904,882,040.30        1,919,320,354.33

 流动比率                                  1.36                    1.41

 速动比率                                  1.10                    1.14

 EBTIDA 利息保障倍数                       1.81                     2.6

 资产负债率                            66.42%                   67.32%

     从财务数据看,发行人近两年整体资产和净资产规模较大,具备偿付 18 英
唐 01、18 英唐 02、18 英唐 03、19 英唐 01 本息的能力。

    从财务指标看,发行人 2019 年速动比率及速动比率较上年同期有所下降,
总体保持稳定,EBITDA 利息保障倍数较上年同期下降 30.38%,主要是因为息
税折旧摊销前利润同比减少,而利息支出同比增加所致。

    综上,发行人 2019 年财务数据和偿债指标未出现重大不利变化,偿债能力
正常。




                                  26
                 第九节     本次债券跟踪评级情况

    根据中证鹏元资信评估有限公司 2020 年 6 月 21 日出具的《深圳市英唐智能
控制股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期、第二期、
第三期)、2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2020 年跟踪信
用评级报告》,发行人的主体信用等级为 AA-,评级展望负面,18 英唐 01、18
英唐 02、18 英唐 03 及 19 英唐 01 的债券信用等级均为 AAA。




                                   27
                 第十节   受托管理人履行职责情况

   作为公司本次债券的受托管理人,英大证券对发行人履行募集说明书及协议
约定义务的情况进行持续跟踪和监督,持续关注公司的资信状况、增信机制及偿
债保障措施的实施情况,对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。




                                  28
第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2019 年度,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。




                              29
              第十二节 本次债券存续期内重大事项

   一、 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生变化重大变化

   公司经营稳健,报告期内未有重大事项对公司经营情况和偿债能力产生明显
重大影响。

   二、本次债券信用评级未发生变化

   根据鹏元资信评估有限公司出具的《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2018
年公司债券信用评级报告》,发行人的主体信用等级为 AA-,本次债券信用等级
为 AAA。本次债券信用评级未发生变化。

    三、未发生发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、
报废等情况

   经查阅发行人 2019 年年度报告及发行人确认,发行人未发生主要资产被查
封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让和报废的情况。

    四、发行人未发生债务违约或者延迟支付本息的情况

   经查阅发行人 2019 年年度报告及发行人确认,发行人未发生债务违约或者
延迟支付本息的情况。

    五、发行人累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%

    2019 年度,发行人未发生新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
20%的情形。

   六、发行人未放弃超过上年末净资产的 10%的债权或者财产

   经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认,发行人未发生放弃债权或
财产超过上年末及净资产的百分之十的情形。

    七、发行人未发生超过上年末净资产 10%的重大损失

   经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认,发行人未发生超过上年末
及净资产的百分之十的重大损失的的情形。


                                    30
    八、发行人未作出减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及发行人主
体变更的决定

   经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认,发行人未作出减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定。

    九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚

   公司于 2016 年 1 月 6 日收到泰国律师通知,其于 2015 年 12 月 4 日向泰
国中央行政法院(以下简称“泰国法院”)递交起诉书,泰国法院于 2015 年 12
月 25 日受理律师提交的起诉书并发出受理案件(案号 2114/2558)的通知;泰
国律师于 2016 年 5 月 24 日收到被告泰国基础教育委员会办公室(以下简称
“OBEC”或“被告”)向泰国法院提交的答辩及反诉副本,针对目前诉讼情况,
公司决定在规定期限内向泰国法院提交异议及答辩反诉的文书。2018 年 12 月
27 日,泰国法院就公司及英唐数码起诉 OBEC 一案(案号:No. 2114/2558)
作出判决,公司所委托的泰国律师出席判决听证。近日,根据公司委托出席判决
听证的泰国律师的邮件告知,泰国法院作出如下判决内容:(1)驳回原告的诉
讼请求;(2)原告应自判决生效之日起 60 日内向 OBEC 支付 50,616,857 泰
铢的违约金及利息,利息从反诉提出之日起开始计算,直至全额支付之日止,利
率为 7.5%/年。相关事项于 2019 年 01 月 17 日披露。

   2019 年 5 月,深圳证监局出具《深圳证监局关于对深圳市英唐智能控制股份
有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2019〕 69 号,以下简称“《决定书》”)。
公司收到《决定书》后,立即组织相关部门负责人召开整改专项会议,对照有关
法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求,对检查中发现的问题进行了认
真、深入的分析研究,积极查找问题的根源,并结合公司实际情况制定了整改措
施,落实到整改责任人,明确了整改期限,在此基础上形成了《整改报告》。公
司于 2019 年 5 月 20 日召开公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十
七次会议审议通过该《整改报告》。

    十、保证人(如有)、担保物(如有)或其他偿债措施发生重大变化

   经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认,发行人未发生保证人、担
保物或其他偿债措施发生重大变化的情形。
                                    31
    十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件

   经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认,未发现发行人情况发生重
大变化导致可能不符合公司债券上市条件的情形。

    十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

   经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认,未发现发行人涉嫌犯罪被
司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取
强制措施的情形。

    十三、发行人拟变更募集说明书的约定

   经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认,未发现发行人拟变更募集
说明书的约定的情形。

   十四、发行人不能按期支付利息

   经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认,未发现发行人不能按期支
付利息的情形。

    十五、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债券清偿能力面临严重
不确定性,需要依法采取行动

   经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认,未发现发行人管理层不能
正常履行职责,导致发行人债券清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动
的情形。

   十六、发行人提出债券重组方案

   不适用。

   十七、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务

   经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认,未发现本次债券存在可能
被暂停或者终止提供交易或转让服务的情形。

   十八、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项

                                  32
   经发行人 2018 年 10 月 9 日第四届董事会第十次会议、2018 年 10 月 16 日第
四届董事会第十一次会议、2018 年 12 月 3 日第四届董事会第十五次会议及 2018
年 12 月 19 日 2018 年第六次临时股东大会审议通过,发行人拟进行非公开发行
股票。本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前总股本的 20%即 21,000
万股,募集资金总额不超过 210,000 万元,在扣除发行费用后将用于补充流动资
金及偿还银行贷款。

   本次非公开发行前,发行人股份总数为 1,069,526,426 股,控股股东及实际控
制人胡庆周持有的股份数为 228,925,008 股,持股比例为 21.40%(公司控股股东
登记在中国登记结算公司的 283,925,008 股公司股份,扣除其已协议转让但未完
成过户登记的 55,000,000 股股份)。若本次发行股份数为 210,000,000 股,发行
完毕后,公司股份总数将变为 1,279,526,426 股,赛格集团持有公司股份数为
210,000,000 股,持股比例为 16.41%,胡庆周的持股比例为 17.89%。

   根据赛格集团与公司控股股东、实际控制人胡庆周签署的《附条件生效的股
份转让框架协议》约定,在赛格集团董事会审议且通过关于本次非公开发行的《附
条件生效的股份认购协议》生效之时,胡庆周将向赛格集团转让其持有上市公司
5,400 万股股份;且若本次非公开发行股份数量少于 21,000 万股,胡庆周承诺按
协议约定的条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份,以使得赛格集
团最终持有的公司股份数量不低于 2.64 亿股且成为公司的第一大股东。

   因此,本次非公开发行股票完成后,赛格集团持有的股份数量将超过胡庆周
所持股份数量且赛格集团根据《附条件生效的股份认购协议》之约定有权推举半
数以上董事及监事人选,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的
控股股东将变为赛格集团,实际控制人变更为深圳市国资委。

   2018 年 12 月 28 日,发行人收到中国证监会(受理序号:182211 号)《中
国证监会行政许可申请受理单》。

   2019 年 3 月 7 日,公司收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》(182211 号)(以下简称“反馈意见”)。中国证监会依法
对公司提交的《深圳市英唐智能控制股份有限公司创业板上市公司非公开发行新
股核准》行政许可申请材料进行了审查,需要公司就有关问题作出书面说明和解

                                    33
释,并在 30 天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司会同
相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实,已于 2019 年 3 月 18 日在
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于深圳市英唐智能控
制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》,并于 2019 年 3 月
19 日向中国证监会行政许可审查部门报送了反馈意见回复材料。2019 年 4 月 29
日,根据证监会发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》及相关的审核知识问答,对于本次非公开发行董事会决议日前六个月内投
资金融类企业的,视为财务性投资并应从本次募集资金总额中扣除。公司召开第
四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公司
非公开发行股票方案的议案》,同意公司将本次非公开发行拟募集资金总额调整
为不超过 200,500 万元。从原募集资金不超过 210,000 万元中扣除公司于 2018
年 7 月通过公司控股子公司深圳市英唐金控科技有限公司向控股孙公司深圳市
英唐融资租赁有限公司缴纳的 9,500 万元注册资本。

   2019 年 6 月 27 日,公司接到赛格集团通知,赛格集团已于当日收到深圳市
人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)向其下发的《深
圳市国资委关于赛格集团并购英唐智控控股权事项的批复》(深国资委函【2019】
626 号)。

   2019 年 7 月 15 日,公司根据中国证监会要求,会同相关中介机构对《反馈
意见》进行了更新补充,并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露了《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(更新稿)》。

   2019 年 11 月 11 日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司签署非公开发行股票终止协议并撤回申请材料的议案》,决定终止本次非公开
发行股票事项,同意公司与深圳市赛格集团有限公司(以下简称“赛格集团”)
签署《关于终止深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之
<附条件生效的股份认购协议>的协议》,并向中国证券监督管理委员会申请撤
回相关申报文件。同时,公司控股股东胡庆周先生与赛格集团另行签署了《胡庆
周等与深圳市赛格集团有限公司股份转让及表决权委托协议》,赛格集团将以受
让存量股份、接受表决权委托的形式成为公司的国资战略投资者并逐步取得对公
司的控制权,且后续赛格集团不排除通过参与公司非公开发行、协议受让、二级
                                   34
市场增持等方式,进一步增强对公司的控制权。

   2019 年 12 月 6 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
终止审查通知书》([2019]374 号),中国证监会根据《行政许可法》及《中国
证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的规定,决定终止对公司
行政许可申请的审查。

    (本文以下无正文)




                                  35
(本页无正文,为《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2018 年面向合格投资者
公开发行公司债券受托管理事务报告(2019 年度)》之盖章页)




                                 债券受托管理人:英大证券有限责任公司

                                                     年     月   日




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