英唐智控:中山证券有限责任公司关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

              中山证券有限责任公司
  关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
      发行过程和认购对象合规性的报告




                保荐机构(主承销商)

(深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦

                       21 层、22 层)

                      二〇二二年八月
                                             发行过程和认购对象合规性的报告


                      中山证券有限责任公司
            关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
          2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
                发行过程和认购对象合规性报告



深圳证券交易所:

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意深圳市英
唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕
1592 号)批复,同意深圳市英唐智能控制股份有限公司(简称“英唐智控”、“发
行人”或 “公司”)向特定对象发行股票的注册申请。中山证券有限责任公司(以
下简称“中山证券” 或“保荐机构”)作为发行人本次以简易程序向特定对象发行
股票的主承销商,按照中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的
相关要求,对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查,现将本
次发行的有关情况报告如下:

    一、发行的基本情况

    (一)发行股票的种类和面值

    本次以简易程序向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股(A 股),每
股面值为人民币 1.00 元。

    (二)发行价格

    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,即 2022 年 6 月
17 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即发行底价为 3.89 元/股。

    根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 4.53 元/股,不低于定价基


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准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

    本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定,符合发行人本次
发行的发行方案。

    (三)发行数量

    根据《深圳市英唐智能控制股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发
行方案》,本次发行股票的拟发行数量为 64,017,659 股,未超过发行人 2021 年
度股东大会决议规定的上限,不超过本次发行前公司总股本的 30%。根据最终认
购情况,本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 6,401.7659 万股,未超过公
司股东大会决议授权的上限,且不超过本次发行前公司总股本的 30%,对应募集
资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

    本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定,符合发行人本次
发行的发行方案。

    (四)发行对象

    本次发行确定的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司、彭旭、兴证全球基金管理有限公司、谢恺,所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。本次发行对象未超过《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》规定 35 家投资者上限,符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》等法规的相关规定。

    (五)募集资金金额和发行费用

    根据《深圳市英唐智能控制股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发
行方案》,本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币
29,000.00 万元(含本数),且不超过最近一年末净资产的 20%。根据最终认购
情况,本次发行募集资金总额为 289,999,995.27 元,扣除发行费用 11,537,259.93
元(不含税)后,实际募集资金净额为 278,462,735.34 元。本次发行募集资金未
超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额,
未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限,符合公司董事会和股东大会相

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关决议,符合中国证监会、深交所的相关规定。

    (六)限售期

    本次发行的股票,自发行结束之日起 6 个月内不得转让,法律法规另有规定
的从其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交
所等监管部门的相关规定。

    经核查,主承销商认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募
集资金金额和发行费用、限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券
发行与承销管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求。

    二、本次发行履行的相关程序

    (一)本次发行履行的内部决策程序

    2022 年 3 月 18 日,发行人召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜
的议案》等与本次发行相关议案。

    2022 年 4 月 12 日,公司 2021 年年度股东大会通过了与本次发行相关的议
案,确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件,就本次发行证券种类及
数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资
金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定,并授权公司董事会全权办理
与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

    2022 年 4 月 26 日,发行人召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相
关议案。

    2022 年 6 月 23 日,发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关


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于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。

    (二)本次发行监管部门的审核过程

    2022 年 7 月 11 日,公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所
受理并收到深交所核发的《关于受理深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的通知》(深证上审〔2022〕358 号)。深交所发行上市审
核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,并于 2022 年 7 月 14
日向中国证监会提交注册。

    2022 年 7 月 21 日,中国证监会出具了《关于同意深圳市英唐智能控制股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1592 号),同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    经核查,主承销商认为,本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通
过,并获得了中国证监会同意注册的批复,已履行的程序符合有关法律法规及
规范性文件的规定。

    三、本次发行的具体情况

    (一)认购邀请书发送情况

    2022 年 6 月 16 日,中山证券有限责任公司向特定投资者发出了《认购邀请
书》及申购报价单等附件,邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括截至 2022
年 6 月 10 日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东、证券投资基金管理公司 20
家,证券公司 10 家,保险机构 5 家,以及先期向发行人表达认购意向的投资者
18 家。后又根据诺德基金管理有限公司、谢恺、夏同山、宁波宁聚资产管理中
心(有限合伙)、浙江宁聚投资管理有限公司、丁兴成、建信基金管理有限责任
公司、牟利德等 8 名投资者提交的认购意向,分别于 2022 年 6 月 17 日向诺德基
金管理有限公司、2022 年 6 月 20 日向谢恺等其余 7 名投资者补充发送了《认购
邀请书》。《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人董事会和股
东大会通过的有关本次向特定对象发行预案及发行对象的相关要求。


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       (二)投资者申购报价情况

       2022 年 6 月 21 日上午 9:00-12:00,在发行人律师的见证下,本次发行共收
到 13 份申购报价单,申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全
部申购文件,其报价均为有效报价。截至 2022 年 6 月 21 日中午 12:00,除 3 家
证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外,其余 10 家投资者均按《认购邀
请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。

       全部申购的详细数据如下:

序号       投资者名称      申购价格(元/股)   申购金额(万元)   是否为有效报价
                                 4.34               5,000
 1           丁志刚              4.23               5,000              是
                                 4.09               5,000
 2           牟利德              3.89               2,500              是

         广金美好哈勃七          3.91               10,000
 3       号私募证券投资          3.90               10,000             是
             基金                3.89               18,000
                                 3.91               3,000
 4           丁兴成              3.90               3,000              是
                                 3.89               3,000
                                 4.20               8,000
 5           徐海飞              4.15               8,000              是
                                 4.10               8,000
                                 4.58               4,000
 6            彭旭               4.18               4,000              是
                                 4.08               4,000

                                 4.69               3,500
         财通基金管理有
 7                               4.53               14,500             是
             限公司
                                 4.33               18,000
 8           夏同山              4.35               2,000              是
                                 4.56               2,000
 9            谢恺                                                     是
                                 4.46               2,500
 10      宁聚映山红 4 号         4.22               2,000              是


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         私募证券投资基         4.06               2,000
               金
                                3.90               2,000

         光大证券宁聚量         4.22               2,000
 11      化稳盈 3 期私募        4.06               2,000                     是
           证券投资基金
                                3.90               2,000
                                4.63               5,500
         诺德基金管理有
 12                             4.54               9,500                     是
             限公司
                                4.27              16,000
         兴证全球基金管         4.80
 13                                                2,000                     是
           理有限公司

       经核查,主承销商认为:投资者均按照要求缴纳认购保证金(在中国证券
业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外
机构投资者无需缴纳),参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了
《申购报价单》及附件,其申购报价、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合
《认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效。

       发行人和主承销商对以上 13 份有效《申购报检单》进行簿记建档根据投资
者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则,确认本次发行最终价格
为 4.53 元/股。

       (三)询价对象认购情况

       根据认购对象申购报价情况,公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程
序,确定本次发行价格为 4.53 元/股,发行数量为 64,017,659 股,募集资金总额
为 289,999,995.27 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下表所示:

序号               认购对象            配售股数(股)      获配金额(元)         限售期
 1           财通基金管理有限公司           25,386,313      114,999,997.89        6 个月
 2           诺德基金管理有限公司           20,971,302       94,999,998.06        6 个月
 3                   彭旭                    8,830,022       39,999,999.66        6 个月
 4        兴证全球基金管理有限公司           4,415,011       19,999,999.83        6 个月
 5                   谢恺                    4,415,011       19,999,999.83        6 个月
                  合计                      64,017,659      289,999,995.27

       经核查,主承销商认为:本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股

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东大会及深圳证券交易所审议通过的以简易程序向特定对象发行股票发行方
案,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《证券发行与
承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

       (四)发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查、备案事项核查、认
购资金来源核查

    1、发行对象基本情况

    (1)财通基金管理有限公司

    注册号/统一社会信用代码:91310000577433812A

    类型:其他有限责任公司

    注册资本:20,000 万元人民币

    法定代表人:吴林惠

    住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

    经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】

    (2)诺德基金管理有限公司

    注册号/统一社会信用代码:91310000717866186P

    类型:其他有限责任公司

    注册资本:10,000 万元人民币

    法定代表人:潘福祥

    住所:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层

    经营范围:(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基
金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门


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批准后方可开展经营活动】

    (3)彭旭

    居民身份证号码:5130271974********

    住所:四川省巴中市巴州区渔溪镇****

    (4)兴证全球基金管理有限公司

    注册号/统一社会信用代码:913100007550077618

    类型:有限责任公司(中外合资)

    注册资本:15,000 万元人民币

    法定代表人:杨华辉

    住所:上海市金陵东路 368 号

    经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其它业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】

    (5)谢恺

    居民身份证号码:3101011988********

    住所:上海市黄浦区****

    2、关于发行对象的投资者适当性核查

    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,主承销商须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为
专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ,普通投资者按其风险承受能力等
级由低至高划分为五类,分别为 C1(含风险承受能力最低类别的投资者)、C2、
C3、C4、C5。本次英唐智控以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3
级,专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。


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      本次发行的发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合保荐机构(主
承销商)的核查要求,保荐机构(主承销商)对本次发行的认购对象的投资者适
当性核查结论为:

                                                            产品风险等级与风险
序号             认购对象           投资者适当性分类
                                                              承受能力是否匹配
  1        财通基金管理有限公司          专业投资者 I               是
  2        诺德基金管理有限公司          专业投资者 I               是
  3                彭旭               普通投资者 C4                 是
  4      兴证全球基金管理有限公司        专业投资者 I               是
  5                谢恺               普通投资者 C5                 是

      经核查,上述 5 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。

      3、本次发行对象的关联关系核查及私募基金备案情况

      经核查,本次获配的 5 名发行对象,均不存在上市公司和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方参与竞价的情形。

      彭旭、谢恺不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所
规定的私募基金登记备案范围内,无需履行相关的私募基金登记备案手续。

      财通基金管理有限公司以其管理的财通基金定增量化对冲 23 号单一资产管
理计划等 68 个资产管理计划产品进行认购,均已于中国证券投资基金业协会完
成备案。

      诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 600 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 540 号单一资产管理计划
进行认购,前述产品均已于中国证券投资基金业协会完成备案。

      兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全中证 800 六个月持有期指数增
强型证券投资基金、兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金(LOF)、兴证全球

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                                             发行过程和认购对象合规性的报告


-汇丰多策略 1 号集合资产管理计划、兴证全球-汇丰多策略 2 号集合资产管理计
划进行认购,其中兴全中证 800 六个月持有期指数增强型证券投资基金、兴全沪
深 300 指数增强型证券投资基金(LOF)为公募基金无需备案,兴证全球-汇丰
多策略 1 号集合资产管理计划、兴证全球-汇丰多策略 2 号集合资产管理计划已
于中国证券投资基金业协会完成备案。

    4、关于发行对象的资金来源的核查

    本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

    财通基金管理有限公司以其管理的财通基金定增量化对冲 23 号单一资产管
理计划等 68 个资产管理计划产品进行认购;诺德基金管理有限公司以其管理的
诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 600 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 540 号单一资产管理计划进行认购;兴证全球基金管理有限公司以
其管理的兴全中证 800 六个月持有期指数增强型证券投资基金、兴全沪深 300
指数增强型证券投资基金(LOF)、兴证全球-汇丰多策略 1 号集合资产管理计
划、兴证全球-汇丰多策略 2 号集合资产管理计划进行认购。

    彭旭、谢恺均承诺认购资金为自有资金,资金来源合法合规,不存在使用对
外募集资金参与认购的情形;未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的
财务资助或补偿。

    发行人及其控股股东、实际控制人承诺未对发行对象作出任何保底保收益或
变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
补偿。

    经核查,主承销商认为,发行对象的资金来源能够有效维护公司及中小股东
合法权益,符合中国证监会的相关规定,认购资金来源合法合规。

    (五)缴款与验资

    保荐机构于 2022 年 7 月 28 日向获得配售股份的投资者发出了《深圳市英唐
智能控制股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》(以下简称

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                                              发行过程和认购对象合规性的报告


“《缴款通知书》”)。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资
报告》(大信验字[2022] 第 2-00065 号),截至 2022 年 8 月 2 日,中山证券指
定的认购资金专用账户已收到发行对象缴付的认购金额总计 289,999,995.27 元。

    2022 年 8 月 3 日,中山证券在扣除保荐承销费用后向发行人账户划转了余
下募集资金。2022 年 8 月 4 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验
资报告》(大信验字[2022] 第 2-00066 号),确认本次发行的新增注册资本及股
本情况。经审验,截至 2022 年 8 月 3 日止,英唐智控以简易程序向特定对象发
行股票募集资金合计 289,999,995.27 元,扣除发行费用 11,537,259.93 元(不含税)
后,募集资金净额为 278,462,735.34 元。其中,计入股本 64,017,659 元,计入资
本公积 214,445,076.34 元。

    本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
(试行)》第三十二条及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》第三十九条的规定。

    综上,主承销商认为,本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的以
简易程序向特定对象发行股票的方案,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,
符合《认购邀请书》的约定,以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等相关规定。

    四、本次以简易程序向特定对象发行过程中的信息披露

    公司于 2022 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所出具的《关于受理深圳市英唐
智能控制股份有限公司向特 定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审
[2022]358 号),深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明
书及相关申请文件进行了核对,认为申请文件齐备,决定予以受理,公司于 2022
年 7 月 11 日进行了公告。

    公司于 2022 年 7 月 27 日收到中国证监会出具的《关于同意深圳市英唐智
能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1592
号),同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请,公司于 2022 年 7


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月 28 日进行了公告。

    主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管
理办法》及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关信息
披露义务和手续。

    五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    (一)关于本次发行定价过程合规性的意见

    经核查,主承销商认为:发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行
过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与
承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于同
意深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许
可〔2022〕1592 号)和发行人履行的内部决策程序的要求。

    (二)关于本次发行对象选择合规性的意见

    经核查,主承销商认为:发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象
的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,发行对
象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

    发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等
各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及其全体股东的利益。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中山证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报
告》之签字盖章页)




    保荐代表人签名:
                        张   邈           单   思




                                                    中山证券有限责任公司


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