大富科技:长城证券关于大富科技变更募集资金用途收购配天智造股权暨关联交易的核查意见

                        长城证券股份有限公司

             关于大富科技(安徽)股份有限公司

变更部分募集资金用途收购深圳市配天智造装备股份有限
             公司部分股权暨关联交易的核查意见



    长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为大富科技
(安徽)股份有限公司(以下简称“大富科技”、“公司”)2016 年度非公开发行股
票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律
法规和规范性文件的相关规定,对大富科技变更部分募集资金用途收购深圳市配
天智造装备股份有限公司(以下简称“配天智造”)暨关联交易事项进行了审慎
核查,核查情况如下:

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】871 号文《关于核准深圳市大
富科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,
公司由主承销商长城证券采用网下配售方式向询价对象非公开发行人民币普通
股(A 股)股票 11,469.80 万股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民
币 30.63 元。2016 年 9 月 29 日,公司募集资金总额 351,319.99 万元,扣除发行
有关的费用人民币 6,319.99 万元后的募集资金为 345,000.00 万元,已由主承销商
长城证券于 2016 年 9 月 29 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到账情
况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具瑞华验字【2016】
48270008 号验资报告。

    本次非公开募集资金净额拟投入以下项目:
序号                           项目名称                             拟投入募集资金(万元)

  1                 柔性 OLED 显示模组产业化项目                          156,500.00

  2                  USB3.1 Type-C 连接器扩产项目                          84,000.00

  3                    精密金属结构件扩产项目                              54,500.00

  4                         补充流动资金项目                               50,000.00

                                  合 计                                   345,000.00


       二、募集资金使用及余额情况

       募集资金到位后,公司根据募集资金可行性研究报告,结合行业发展及供需
情况,审慎、稳健推进募投项目的投资建设。2018 年 2 月 12 日召开的公司第三
届董事会第二十四次会议及 2018 年 2 月 28 日召开的公司 2018 年第二次临时股
东大会决议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还
银行贷款及永久补充流动资金的议案》,公司终止柔性 OLED 显示模组产业化
项目募投项目,将结余资金中的人民币 103,500.00 万元用于偿还银行贷款及永久
补充上市公司营运资金。

       截至 2021 年 10 月 31 日,募集资金投资项目使用计划及使用情况如下:

                                                     调整后拟投入           已投入募集资金
序号                   项目名称
                                                    募集资金(万元)            (万元)

  1          柔性 OLED 显示模组产业化项目               53,000.00               2,038.50

  2          USB3.1 Type-C 连接器扩产项目               84,000.00               3,229.11

  3             精密金属结构件扩产项目                  54,500.00               47,144.03

  4                补充流动资金项目                    153,500.00              153,579.76

                    合 计                              345,000.00              205,991.40

注:上述已投入募集资金含银行利息。


       三、本次募集资金变更计划及变更原因

       (一)变更计划

       USB3.1 Type-C 连接器扩产项目原计划总投资 84,000.00 万元,截至 2021 年
10 月 31 日已投入 3,229.11 万元。因连接器产品及行业的市场环境与公司募集资
金时发生了变化,公司基于谨慎投资考虑,希望聚焦主营业务,强化制造、加工、
集成等机电一体化的整体核心能力,因此放缓了 USB3.1 Type-C 连接器扩产项目
的投资进度并拟终止该项目投资。

    公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理并增设募集资金专户的议案》,USB3.1 Type-C 连接器扩产项目
部分闲置募集资金购买保本低风险、流动性高的理财产品。截至 2021 年 10 月
31 日,该项目结余资金余额(含利息收入)约为 9.24 亿元。

    为提高募集资金使用效率,综合考虑公司整体经营战略发展规划及国家政
策、产业、行业及市场等综合因素,从合理使用募集资金的角度出发,经审慎研
究,公司拟变更 USB3.1 Type-C 连接器扩产项目用于收购配天智造部分股权,拟
合计收购配天智造 90.49%股权,其中收购安徽省配天重工装备技术有限公司(以
下简称“配天重工”)持有的配天智造 56.32%股权,收购北京配天技术有限公
司(以下简称“北京配天”)持有的配天智造 7.04%股权,收购深圳市恒泰华盛
资产管理有限公司-华盛国海创赢 6 号基金等其他股东(以下简称“其他股东”)
合计持有的配天智造 27.13%股权。

    根据中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《深圳市配天智造装备股份
有限公司拟股权转让所涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》浙联评报
字[2021]第 307 号,截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日,配天智造的股东全部权
益收益法下评估值为 66,406.80 万元。本次拟收购配天智造 90.49%的股权,共计
2,956.45 万股,评估价为 20.32 元/股,对应的股权转让价款为 60,075.06 万元。

    (二)项目变更的原因

    1、提高募集资金使用效率

    由于原募投项目 USB3.1 Type-C 连接器扩产项目的市场环境和行业竞争格
局发生了变化,因此公司及时放缓了该募投项目的投资进度,截至 2021 年 10
月 31 日,该项目累计投入资金总额约为 3,229.11 万元,该项目结余资金余额(含
利息收入)约为 9.24 亿元。
    鉴于原募投项目 USB3.1 Type-C 连接器扩产项目的继续推进不符合行业发
展态势及公司整体利益。为了进一步提高募集资金的使用效率,强化公司在生产
加工环节的核心生产能力,快速适应复杂多变的市场需求,提前储备技术及产品,
公司拟变更募集资金用途,用于收购深圳市配天智造装备股份有限公司 90.49%
股权。

    收购完成后,配天智造将成为公司的控股子公司,并将继续强化和完善公司
在精密金属加工及智能智造领域的优势地位。本次募投项目变更后收购配天智造
剩余的募集资金将继续存储于公司开设的募集资金专户中,公司将结合未来市场
发展实际情况,制定合理的使用计划。

    2、市场环境变化

    2.1 原募投项目环境变化

    募投资金原计划用途为 USB3.1 Type-C 连接器扩产项目,连接器产品及行业
市场环境与公司募集资金时发生了变化,具体情况如下:

    (1)高端 USB3.1 Type-C 连接器未得到广泛应用。公司 USB3.1 Type-C 连
接器产品定位为全球一线智能终端品牌的高端产品,涉及微米级超精密加工及纳
米级线材加工工艺,公司根据产品及工艺的定位匹配了相应的厂房设施、产线设
备。但在 USB Type-C 向智能终端产品渗透的过程中,存在两个问题:一是 Type-C
接口并未全部采用 USB3.1 标准,而是向下兼容了 USB2.0、USB3.0 等上一代标
准,这就导致 USB Type-C 的传输速率及快速充电的优势性能未能完全发挥,阻
碍了 USB Type-C 的推广和普及;二是目前市场上广泛应用的 USB Type-C 产品
延续了传统的加工工艺,能够满足目前产品的应用需求,包括三星、华为、中兴、
LG、小米、联想和 OPPO 等国内外主流品牌厂商都推出了配备 Type-C 的产品,
但其连接器、结构件和 Cable 均未采用高端加工工艺。

    (2)核心客户未大规模推广 USB3.1 Type-C 产品。公司募集资金时,恰逢
苹果发布 2015 年新款 MacBook,2015 年新款的 MacBook 端口首次采用的 USB3.1
TypeC 端口,当时市场普遍认为苹果效应将引领 USB3.1 Type-C 消费热潮,并将
开启产业升级的规模化浪潮。但直至 2021 年 9 月 iPhone13 发布时,苹果的手机
端仍未导入 USB3.1 Type-C 连接器。目前全球智能手机主要分安卓、鸿蒙、iOS
三类,其中安卓和鸿蒙的设备基本采用了 USB3.1 Type-C 接口,而 iOS 设备仍然
继续采用 Lightning 接口,这样的市场格局无疑与市场预期背道而驰。公司 Type-C
产品的核心客户目前尚未在其销量最大的产品上搭载 Type-C 接口,该客户也尚
未明确何时在其销量最大的产品上搭载 Type-C 接口。因此,公司未来在该类产
品上的销售存在不确定性。

    (3)由于核心客户导入 USB3.1 Type-C 连接器的进度远远落后预期,公司
借助 USB3.1 Type-C 连接器迅速切入下游连接器、线材等领域的窗口期已经过
去,目前 ,USB3.1 Type-C 连接器和线材行业的垄断格局已经形成。在募集资
金时,公司希望形成 USB3.1 Type-C 结构件和 USB3.1 Type-C Cable 线材的一体
化解决方案,但由于公司智能终端领域核心客户的重量级产品一直未能导入
Type-C 接口,因此在 Type-C 规模化向智能终端产品渗透的最佳时机,由于客户
端产品路线与预期发生了变化,公司未能凭借自身具备一体化解决方案的优势切
入连接器领域。连接器行业一直具有“强者恒强”的特点,全球连接器市场呈现
集中化的趋势,形成寡头垄断的格局。深圳市连接器行业协会数据显示,2020
年排名前 10 的连接器制造商在 2020 年的年销售额总计达到 381 亿美元,占全球
连接器需求量的 60.8%,高于 2019 年的市场份额 60.2%,全球前十的连接器公
司占据一半以上市场份额。因此,在终端连接器产品形态、应用、功能已经趋于
稳定的当下,行业垄断格局已经形成,公司在该领域不再具有规模化的优势和竞
争力。

    2.2 标的项目所处行业环境

    从配天智造所处行业的经济环境看,国内制造业景气度复苏推动机床需求放
量。据公开信息显示,2021 年上半年,国内金属切削机床产量同比大幅增长
45.6%,同比增速自 2020 年 4 月转正以来,一直维持在两位数以上的水平。根据
国家统计局数据,2021 年 6 月国内 PMI 指数为 50.9%,连续 16 个月处于荣枯线
以上,国内制造业固定资产投资累计同比达 19.2%。制造业呈现持续回暖趋势,
有力地推动机床需求不断释放。

    2021 年上半年,机床工具行业总体延续 2020 年下半年以来的恢复性增长态
势,行业运行稳中向好。从行业内部情况看,机床一般使用寿命为 10 年,而上
一轮产量高峰期为 2011-2014 年,机床行业十年更新周期将至,下游产业升级加速
存量机床升级换代,将大量释放更新需求,行业的景气周期有望被进一步延长。
与此同时,近年来,随着下游通讯设备、汽车、3C、航空等领域的产业升级,
加工材料和加工工艺,都对机床的加工提出新的要求。

    综合考量各种因素,基于谨慎投资考虑,公司希望聚焦主营业务,强化制造、
加工、集成等机电一体化的整体核心能力,因此放缓了 USB3.1 Type-C 连接器扩
产项目的投资进度,拟变更募集资金投资项目用于收购配天智造部分股权。

    3、符合国家战略定位和公司战略方向

    2021 年 8 月 19 日,国资委召开扩大会议,强调“要把科技创新摆在更加突
出的位置,推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系,针对
工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关,努力
打造原创技术‘策源地’,肩负起产业链‘链主’责任,开展补链强链专项行动,加
强上下游产业协同,积极带动中小微企业发展”。会议将工业母机放在首位,甚
至排在高端芯片、新材料、新能源汽车之前,足以体现其重要性。

    制造业升级是国家发展必然趋势,具备上游的制造装备以及核心零部件、软
硬件定制化开发及快速响应能力,能更好助力制造型企业向智能制造方向发展。
作为工业母机的数控机床,是工业化的命门,对于一个国家的工业而言,机床行
业的技术水平和产品质量是衡量一个国家装备制造业发展水平的重要标志。

    工业装备是支撑公司机电共享智造平台的核心生产要素,工业装备起到了连
接产品设计、底层网络及关键制造体系的纽带作用。配天智造的主营业务为中高
端数控机床,数控机床是制造机器的机器,是工业生产的基础设备,是工业母机。
收购配天智造有利于公司进一步完善三大平台的搭建,给予公司长期的、强有力
的支持,促进公司纵向一体化进程,进一步优化公司产业布局。

    本次募投项目变更用于收购配天智造部分股权,符合国家科技创新的战略定
位和公司的战略发展方向,公司将持续整合研发等资源,围绕高精度、高速度、
高效率、高稳定性数控机床产品开展技术攻关,助力实现高端数控机床“国产替
代”。

    4、拓展业务范围和提升盈利能力

    配天智造所处行业是典型的技术密集型行业,经过长期的发展,行业已形成
一定的基础和格局,在技术、人才、品牌等方面形成市场进入壁垒和障碍。收购
配天智造股权,公司能迅速避开进入壁垒,快速进入市场。

    数控机床为射频产品、智能终端结构件、汽车零配件等生产端的上游,上游
产品和服务的稳定,对公司生产经营至关重要。本次并购为纵向并购,双方能实
现经营协同、管理协同和财务协同。通过整合研发技术、渠道资源,更有利于协
作生产,加速生产流程,缩短生产周期,提升结算效率,从而实现资源优化配置,
达到资源共享。

    本次收购能够为公司培养新的盈利增长点,有效保证数控机床及相关服务对
射频产品、智能终端结构件、汽车零配件等下游生产端的稳定供应。有助于整合
资源,与公司现有业务协同,进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗
风险能力和后续发展能力。公司的业务规模、盈利水平预计均将在现有水平上得
到提升。

     四、变更后的募集资金投资项目

    (一)项目基本情况

    本次变更募集资金投资项目拟收购配天智造 90.49%的股权,其中收购配天
重工持有的配天智造 56.32%股权,收购北京配天持有的配天智造 7.04%股权,
收购其他股东持有的配天智造 27.13%股权。根据中联资产评估集团(浙江)有
限公司出具的《深圳市配天智造装备股份有限公司拟股权转让所涉及的其股东全
部权益评估项目资产评估报告》浙联评报字[2021]第 307 号,截至评估基准日 2021
年 6 月 30 日,配天智造的股东全部权益评估值为 66,406.80 万元。本次拟收购配
天智造 90.49%的股权,共计 2,956.45 万股,评估价为 20.32 元/股,对应的收购
价款为 60,075.06 万元。

    1、标的公司基本情况
       公司名称:深圳市配天智造装备股份有限公司

       企业类型:股份有限公司

       统一社会信用代码:91440300790498690M

       注册资本:3,267 万元

       法定代表人:孙尚传

       成立日期:2006 年 7 月 5 日

       注册地址:深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区 A3 的
102C

       经营范围:车床控制系统、铣床控制系统、雕刻机控制系统、弹簧机控制系
统、PCB 钻铣机控制系统、数控机械设备、高档数控机床控制系统的研发设计、
生产与销售;电机、电主轴、编码器、驱动器、控制芯片、嵌入式软件、工业自
动化产品的设计、技术开发、销售与相关技术咨询;精密结构件、五金制品的研
发、生产与销售;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外)

       2、标的公司主营业务

       配天智造主营业务为定制化数控机床及配套产品的研发、设计、生产和销售。
配天智造所涉及的技术涵盖机床设计与数控系统开发两大数控机床的核心技术
工艺,为国内较少具有中高端数控系统自主知识产权的数控机床生产企业之一。

       3、标的公司股权结构

       截至 2021 年 10 月 31 日暨本次交易前,配天智造的股权结构如下:

序号                                 股东名称                        持股比例

 1                        安徽省配天重工装备技术有限公司             56.32%

 2                             北京配天技术有限公司                   7.04%

 3                        深圳市未名兄弟资本管理有限公司              7.04%

 4               南方资本-广发证券-华盛创赢 3 号专项资产管理计划    3.06%
序号                                股东名称                                 持股比例

 5            深圳市恒泰华盛资产管理有限公司-华盛国海创赢 6 号基金           3.06%

 6              南方资本-广发证券-华盛创赢 1 号专项资产管理计划             3.06%

 7                                    赵清                                    1.53%

 8                                    陶晔                                    1.53%

 9          联讯证券-招商证券-联讯证券天星资本 2 号集合资产管理计划         1.53%

 10         联讯证券-招商证券-联讯证券天星资本 1 号集合资产管理计划         1.50%

 11                                  韦百金                                   1.23%

 12                                  姚淑仪                                   1.19%

 13                           长城证券股份有限公司                            0.99%

 14           苏州奥普雷斯资产管理有限公司-恒益汇富新三板定增基金            0.98%

 15                           华融证券股份有限公司                            0.96%

 16            金鹰基金-工商银行-金鹰沣融穗通 19 号资产管理计划             0.92%

 17    深圳市中一资本管理有限公司-中一资本-和汇 1 号-新三板定增主题基金    0.92%

 18                 新余高新区新雅意投资管理中心(有限合伙)                  0.90%

 19          银河资本-银河证券-银河资本-九方创富 1 号资产管理计划          0.90%

 20           深圳清研睿合基金管理有限公司-清研睿合新三板一号基金            0.88%

 21                                   戴东                                    0.61%

 22                                   郝丹                                    0.58%

 23                                   陈铭                                    0.47%

 24                                  孙冬梅                                   0.46%

 25                                   余清                                    0.34%

 26                                  邹子强                                   0.31%

 27                                  肖文钦                                   0.31%

 28                                  万凤莲                                   0.26%

 29                                  钟飞华                                   0.18%

 30                                   许捷                                    0.16%

 31                                  马小平                                   0.15%
序号                                  股东名称                               持股比例

 32                                    邹建文                                  0.15%

 33                                    陈小帅                                  0.15%

 34                                    陈玉斌                                  0.15%

 35                                    钱祥丰                                  0.09%

 36                                    钟瑞英                                  0.03%

 37                                    熊礼文                                  0.03%

 38                                        时光                                0.01%

 39                                    张俊芳                                  0.00%

 40                                    郭惜来                                  0.00%

                                    合计                                      100.00%


       4、标的公司主要财务数据

                                                                               单位:万元

         主要财务指标                 2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日

           资产总额                          48,076.75            46,803.25

           负债总额                          2,287.39              1,972.67

            净资产                           45,789.36            44,830.58

                                                                               单位:万元

         主要财务指标                      2021 年 1-6 月         2020 年度

           营业收入                          2,607.40              3,982.21

           营业利润                          1,105.70               829.79

            净利润                            958.74                936.02

注:上述 2020 年度数据已经审计,2021 年上半年数据未经审计。


       5、收购方案主要交易条款

       (1)交易标的

       配天智造系一家依据中国法律设立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
股份有限公司,股票代码:832223。截至协议签署日,配天智造注册资本为
32,670,000 元,股份总数为 32,670,000 股。

    (2)交易价格

    以中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的评估基准日为 2021 年 6 月 30
日编号为浙联评报字[2021]第 307 号评估报告为作价依据,标的股权的价格为
20.32 元/股。

    (3)交易方式

    协议双方同意协议生效之日起 30 个工作日内,按照协议约定的交易价格,
按照股转系统适用的交易规则履行标的股权的转让交易手续。

    与协议所述股权转让有关的税费,由甲方(股权出让方)和乙方(股权收购
方)按照法律规定各自承担。

    双方同意,如遇全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结
算有限公司等相关部门的原因导致协议约定的手续未在上述限定期限内完成的,
双方应同意给予时间上合理的豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
造成。

    自标的股权登记至乙方名下之日起,与标的股权相关的一切权利、权益、利
益、风险及其相关的一切责任和义务由甲方转移至乙方。

    (4)过渡期安排

    自协议签署之日起,至标的股权交割完成之日止,为本次交易过渡期。

    在过渡期内甲方不得新增以本次交易的标的股权进行质押、抵押、对外提供
担保,或进行其他可能影响标的股权权益及本次交易的行为。

    目标公司在评估基准日之前滚存未分配利润由标的股权交割完成后的股东
按其持股比例享有。

    (5)协议的生效和终止

    协议自协议双方签署之日起成立。

    协议在以下条件全部满足后生效:①乙方董事会、股东大会审议通过,同意
本次交易;②有权机关关于本次交易的批准(如需要)。

    双方同意,在协议成立及/或生效后,为促成本次交易的顺利实施,在遵守
相关法律法规的前提下,双方可以就协议未尽事宜另行友好协商并签订书面补充
协议。该补充协议将构成协议不可分割的组成部分。

    除协议另有约定外,经协议双方书面一致同意解除协议时,协议方可解除。

    (6)争议解决

    协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

    凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议,双方应争取以友好协商方式解
决;若协商未能解决时,均应提交深圳国际仲裁院通过仲裁方式解决,仲裁裁决
为终局的,对协议双方均有约束力。

    6、本次募投项目变更涉及关联交易情况

    本次交易对方中,配天重工、北京配天与公司同受安徽配天投资集团有限公
司控制,因此配天重工、北京配天为公司关联方,本次交易构成关联交易。配天
重工、北京配天基本情况如下:

    (1)安徽省配天重工装备技术有限公司

    公司名称:安徽省配天重工装备技术有限公司

    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    统一社会信用代码:91340300583009065A

    注册资本:20,000 万元

    法定代表人:刘军

    成立日期:2011 年 9 月 7 日

    注册地址:蚌埠市东海大道 6525 号(安徽省大富重工技术有限公司内)

    经营范围:研发、生产和销售交流伺服装置、直线电机、工业机器人、汽车
零部件;研发、制造、销售模具;计算机软件技术开发及应用;计算机服务;新
型传感器、新型电子元器件、工业设计及软件系统的技术开发;嵌入式软件的技
术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股东情况:安徽配天投资集团有限公司全资控股

    (2)北京配天技术有限公司

    公司名称:北京配天技术有限公司

    企业类型:其他有限责任公司

    统一社会信用代码:91110108565831063X

    注册资本:300 万元

    法定代表人:索利洋

    成立日期:2010 年 11 月 18 日

    注册地址:北京市海淀区东北旺西路 8 号 9 号楼 3 区 103

    经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售机械设备、五
金交电(不含电动自行车)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

    股东情况:安徽配天投资集团有限公司持有北京配天 76.9%股权,北京配天
合众投资管理合伙企业(有限合伙)持有北京配天 23.1%股权,安徽配天投资集
团有限公司为北京配天的控股股东。

    7、本次收购是否构成重大资产重组

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    (二)新募投项目经济效益及风险

    1、经济效益

    完成本次收购后,在整合资源,优化经营管理后,既能巩固原有市场,为公
司创造多样化的收益来源,也能更好与公司协同,降低公司生产经营成本,助力
公司现有业务稳健发展。

    本次交易有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力
和后续发展能力,提升公司的盈利水平,为股东创造更大价值。

    2、项目风险

    (1)整合风险:本次交易完成后,配天智造将成为公司的控股子公司,配
天智造将按照上市公司相关制度不断完善内部治理结构,提升自身管理水平。公
司的三大平台的布局将日趋完善,公司的业务领域将得到进一步拓展,整合是否
能够顺利实施并达到预期效果存在不确定性。公司将通过技术共享、业务协同、
治理优化、加强沟通与交流等方式降低整合风险,实现优势互补。

    (2)业绩风险:公司进行本次收购,主要目的是完善公司三大平台的建立
完善并拓宽公司的业务领域及业务深度。若不能对子公司形成有效的管控实现多
条线业务的整合和协同,可能导致配天智造整体经营业绩不达预期,将会对本次
投资造成不利影响。

    (3)运营风险:尽管在产品业务、技术和市场等方面,配天智造与公司有
较强的产业协同,但不排除收购完成后可能出现人事、制度等方面难以实现高效
整合与协同发展的情况,影响公司的运营和发展。

    五、公司已履行的审议程序

    公司已召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议,审
议通过了《关于变更募集资金用途的议案》和《关于对外投资暨关联交易的议案》,
同意公司进行上述部分募集资金用途的变更,本次关联交易事项在提交董事会审
议前已取得独立董事事前认可意见,公司独立董事对该事项发表了明确同意的独
立意见,关联董事已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查,长城证券认为:

    1、大富科技本次变更部分募集资金用途收购配天智造部分股权相关事宜已
经董事会、监事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过,本次关联交易事
项在提交董事会审议前已取得独立董事事前认可意见,公司独立董事发表了明确
同意的独立意见,关联董事已回避表决,履行了现阶段必要的审批程序,符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。

    2、大富科技本次变更部分募集资金用途收购配天智造部分股权构成关联交
易,关联交易价格基于评估、交易各方协商作价,交易价格公允,审议相关议案
时关联董事已回避表决。

    3、本次收购方案可能会产生收购整合风险、业绩风险、运营风险等,提请
投资者注意关注相关投资风险。

    综上所述,本保荐机构对大富科技本次变更部分募集资金用途收购配天智造
部分股权暨关联交易事项无异议。

    (以下无正文)
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于大富科技(安徽)股份有限公司
变更部分募集资金用途收购深圳市配天智造装备股份有限公司部分股权暨关联
交易的核查意见》之签字盖章页)




    保荐代表人:       ______________           ______________

                           张    涛                  吴 玎




                                                 长城证券股份有限公司

                                                     2021 年 11 月 16 日

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