江苏宝利沥青股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

江苏宝利沥青股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  江苏宝利沥青股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第三次会议于2010年12月1日在公司会议室举行,会议通知已于2011年11月21日以书面形式发出。本次董事会应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周德洪先生主持,全体董事审议通过了以下议案:
  一、审议通过《关于使用超募资金5,000万元对湖南宝利沥青有限公司进行增资的议案》;湖南宝利沥青有限公司(以下简称"湖南宝利")是公司全资子公司,成立于2010年3月,注册资本1,000万元,法定代表人周德洪,住所:湖南省望城县经济开发区,经营范围:沥青(不含危险品)的生产销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。本次计划使用超募资金5,000万元对湖南宝利沥青进行增资,用于建设湖南宝利年产6万吨聚合物改性沥青、2万吨乳化沥青和4万吨重交沥青仓储新建项目,该项目已经望城县发展和改革局望发改开备(2010)05号文备案。根据湖南宝利项目可行性研究报告,项目总投资10,084.02万元,其中建设投资6,473.34万元,流动资金3,610.68万元。项目建成达产后,将新增年销售收入43,360万元,利润总额2,151.85万元。该项目一期改性沥青生产装置计划在2011年5月建成投产,二期乳化沥青生产装置计划在2012年5月建成投产,现在正处于建设期。增资后,湖南宝利注册资本由1,000万元增加到6,000万元。本议案已经公司监事会审议通过,公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司均对本议案发表了同意意见。本议案尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议,在股东大会审议通过之日起实施。
  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
  二、审议通过《关于使用超募资金3,000万元投资设立吉林宝利沥青有限公司的议案》;为拓展东北地区的市场,根据公司的经营发展规划,公司计划使用超募资金3,000万元投资设立吉林宝利沥青有限公司(以下简称"吉林宝利"),用于建设吉林宝利年产3万吨聚合物改性沥青、1万吨乳化沥青技术改造项目。吉林宝利已名称预核准,注册资本拟为3,000万元,住所:吉林省四平市梨树县十家堡镇,经营范围:沥青(不含危险品)的生产销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(以工商行政管理部门核准登记为准)。根据吉林宝利项目可行性研究报告,项目总投资6,194.40万元,其中建设投资3,080.85万元,流动资金3,113.55万元。项目建成达产后,将新增年销售收入21,780万元,利润总额1,055.09万元。吉林宝利为宝利沥青的全资子公司,计划在2011年7月建成投产。本议案已经公司监事会审议通过,公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司均对本议案发表了同意意见。本议案尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议,在股东大会审议通过之日起实施。
  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
  三、审议通过《关于使用超募资金4,500万元归还银行贷款及使用超募资金4,300万元永久性补充流动资金的议案》;为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率,在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等内部治理制度的要求,结合公司生产经营需求及财务情况,公司拟使用超募资金4,500万元归还银行贷款及使用超募资金4,300万元永久性补充流动资金。
  1、归还银行贷款
  为了提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率,公司拟使用部分超募资金提前归还银行贷款4,500万元,明细如下:
  序号 借款金额 借款银行            款项性质 借款日期 到期日          年利率 

      1     3000万元 中国建设银 流动资金 2010 年7  2011 年7  5.045% 

                        行股份有限 借款           月19 日 月18 日 

                        公司江阴朝 

                        阳支行 

      2     1500万元 交通银行股 流动资金 2010 年8  2011 年8  5.31% 

                        份有限公司 借款           月18 日 月17 日 

                        江阴云亭支 

                        行合计 4500 万元 


  2、永久性补充流动资金
  随着公司2011年生产经营规模迅速增加,原材料基质沥青、改性剂的采购量将大幅增加,为了满足公司生产经营的需要,更好的发挥超募资金的使用效率,提升公司的盈利能力,公司拟使用超募资金4,300万元永久性补充流动资金。使用部分超募资金归还银行贷款4,500万元及永久性补充流动资金4,300万元,按2010年10月19日中国人民银行调整后的一年期贷款基准利率计算,一年可为公司减少利息负担约489.28万元,从而提高公司资金使用效率,降低财务费用,提升经营效益。本议案已经公司监事会审议通过,公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司均对本议案发表了同意意见。本议案尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议,自股东大会审议通过后实施。表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
  上述一、二、三项议案内容详见《江苏宝利沥青股份有限公司关于超募资金使用计划的公告》以及《江苏宝利沥青股份有限公司超募资金投资项目可行性分析报告》。
  四、审议通过《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。
  内容详见《江苏宝利沥青股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》。
  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
  备查文件:
  1、《江苏宝利沥青股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》;
  2、《江苏宝利沥青股份有限公司独立董事关于超募资金使用计划的独立意见》;
  3、《江苏宝利沥青股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》;
  4、《广发证券股份有限公司关于对江苏宝利沥青股份有限公司使用部分超募资金相关事项的保荐意见》。
  特此公告
  江苏宝利沥青股份有限公司董事会
  2010年12月2日

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