信维通信:北京大成(上海)律师事务所关于公司第三期股权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书

                  北京大成(上海)律师事务所


               关于深圳市信维通信股份有限公司
       第三期股权激励计划调整股票期权行权价格的




                       法 律 意 见 书




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                   北京大成(上海)律师事务所
                关于深圳市信维通信股份有限公司
 第三期股权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书


致:深圳市信维通信股份有限公司

    北京大成(上海)律师事务所接受深圳市信维通信股份有限公司(以下简称
“信维通信”或“公司”,证券代码 300136)的委托,为公司实施第三期股权激
励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)等有关法律、法规和《深圳市信维通信股份有限公司章程》的规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股权激励事宜
所涉及的有关事实进行了检查和核验,于 2019 年 08 月 27 日出具了《关于深圳
市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划(草案)的法律意见书》(以下简
称“《草案法律意见书》”)、于 2019 年 09 月 26 日出具了《关于深圳市信维通信
股份有限公司第三期股权激励计划授予事项的法律意见书》、于 2020 年 10 月 21
日出具了《关于深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划调整股票期权
行权价格暨第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》。现对其第三期股权激
励计划调整股票期权行权价格相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

     1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并承担相应法律责任。

    2.本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用,本法律意见书中相关简

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称如无特殊说明,与《草案法律意见书》含义一致。

    3.本所同意公司将本法律意见书作为其实施第三期股权激励计划的必备法
律文件之一,随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露,并愿意
依法承担相应的法律责任。




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                                   正 文

    一、关于公司第三期股权激励计划实施情况暨本次调整股票期权行权价格
相关事项的批准和授权

    1.2019年08月27日,信维通信第四届董事会第一次会议审议通过了《关于
公司<第三期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。董事吴会林、杜敏、虞成城与
李敢为激励对象,系关联董事,已回避表决。

    2019年08月27日,信维通信第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司
<第三期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<第三期股权激励计划激励对象名单>
的议案》等议案,认为本次激励计划有利于公司持续发展,不会损害公司及全体
股东的利益。同时初步核实了激励对象名单,认为激励对象名单上的人员符合《管
理办法》的规定,主体资格合法、有效。

    2019年08月27日,信维通信独立董事就《第三期股权激励计划(草案)》《考
核办法》等相关事项发表了独立意见,认为公司具备实施股权激励计划的主体资
格;认为本次激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格;认为本
次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定,股权激励计划有利于公司
持续发展,不会损害公司及全体股东的利益,有利于公司全面发展。同意公司实
施本次激励计划。

    2.2019年08月28日,信维通信公告了《第三期股权激励计划激励对象名单》。
2019年08月28日至2019年09月11日,公司将本次激励对象的姓名和职务进行了内
部公示。在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2019年09月12日,公司公告了监事会发表的《监事会关于第三期股权激励计
划激励对象的审核意见及公示情况的说明》。

    3.2019年09月19日,信维通信2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<第三期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股


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权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权办理股权激励计划所必须的
全部事宜。同时,公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。

       4.2019年09月26日,信维通信第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事吴会林、
杜敏、虞成城与李敢为激励对象,系关联董事,已回避表决。

       2019 年 09 月 26 日,信维通信独立董事发表了《关于第四届董事会第二次
会议审议事项的独立意见》,同意向激励对象授予股票期权。

       2019 年 10 月 23 日,信维通信公告了《关于第三期股权激励计划授予登记
完成的公告》。

       5.2020 年 10 月 21 日,信维通信第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议分别审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的
议案》和《关于第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》。因公司实施了 2019 年年度权益分配,同意股票期权行权价格调整为 23.87
元/份。认为第一个行权期行权条件已成就,同意第一个行权期的股票期权可行
权。

       2020 年 10 月 21 日,信维通信独立董事发表了《关于第四届董事会第十次
会议审议事项的独立意见》,同意股票期权行权价格调整为 23.87 元/份。认为第
一个行权期行权条件已成就,同意第一个行权期的股票期权可行权。

       6.2021 年 07 月 20 日,信维通信第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十六次会议分别审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价
格的议案》,因公司实施了 2020 年年度权益分配,同意股票期权行权价格调整为
23.77 元/份。关联董事吴会林、虞成城与李敢已回避表决。独立董事发表了同
意的独立意见。

       综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,公司第三期股权激励
计划股票期权行权价格调整事项已履行了必要的批准和授权程序,相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《第三期股权激励计划》的规定。

       二、关于股票期权行权价格调整的具体情况

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    1.调整原因

    信维通信 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年年度权益分派方案:每
10 股派 1.0000 元人民币现金(含税)。该权益分派方案已于 2021 年 06 月 09 日
实施完毕。

    根据《第三期股权激励计划》的相关规定,若在激励对象行权前有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格
进行相应的调整。

    为此,股票期权的行权价格需作相应调整。

    2.调整后的股票行权价格为 23.77 元/份

    根据《第三期股权激励计划》的规定,调整方式如下:

    P=P0-V=23.87-1/10=23.77 元/份

    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。
经派息调整后,P 仍须为正数。

    综上,本所律师认为,公司第三期股权激励计划调整股票期权行权价格的原
因和调整结果符合《公司法》《管理办法》及《第三期股权激励计划》等的相关
规定。

    三、结论性意见

    综上,本所律师认为,公司第三期股权激励计划调整股票期权行权价格相关
事项已经取得必要的批准和授权,股票期权行权价格调整原因及调整结果相关事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第三期股权激励计划》的相关规定。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


                               (此页以下无正文)




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(本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于深圳市信维通信股份有限

公司第三期股权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》之签署页)




北京大成(上海)律师事务所(章)



负责人:

             刘蓉蓉




                                            经办律师:

                                                          吴晨尧




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                                                           张小英




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