信维通信:关于向参股公司增资的关联交易公告

证券代码:300136              证券简称:信维通信       公告编号:2021-051


                          深圳市信维通信股份有限公司

                    关于向参股公司增资的关联交易公告


          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
   有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       一、交易事项概述
    随着 5G 通讯商用的进一步发展,在产业规模量价齐升及国产化替代大背景的
双重驱动下,中电科技德清华莹电子有限公司(以下简称“德清华莹”)作为射频
前端核心元器件供应商,综合考虑自身发展规划、产业相关度、产业成熟度、产业
发展规律及当前现状等因素,为进一步提升市场竞争力,拟进行新一轮增资扩股并
通过在北京产权交易所公开挂牌引入战略投资者,增资扩股募集资金主要用于智能
终端用声表面波滤波器的扩产和性能提升。
    深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“公司”或“信维通信”)于 2021 年
11 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议,审议通
过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。根据本次的增资扩股方案,公司
拟以自有资金 8,000.00 万元增资德清华莹。增资后,公司持有德清华莹股份比例
为 18.65%。公司长期深耕电子信息产业,本次对德清华莹增资,符合公司的产业
发展方向,有利于参股公司经营规模的进一步扩大,对公司的长期发展有积极影
响。
    公司董事虞成城先生任德清华莹董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定,本次增资事项构成关联交易,关联董事已回避表决,公司独立
董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。本次增资事项不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程,本次拟增资事项在
董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议批准。本次拟增资事项仍需各方拟
参与股东完成内部审批流程后,签订正式的增资协议。董事会同意授权董事长或其
转授权人士及公司签署后续增资协议。

       二、标的公司情况

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    1、基本情况
    企业名称:中电科技德清华莹电子有限公司
    注册地址:浙江省武康志远北路 188 号
    法定代表人:张鲁川
    企业类型:有限责任公司
    成立日期:1997 年 07 月 28 日
    注册资本:33,525.84 万人民币
    经营范围:电子产品(射频器件、组件,传感器及其应用系统,照明产品)和
射频器件及组件的相关材料的研发、制造,经销晶体材料、电子器材、电子产品及
技术服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外),经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务。
    2、本次增资标的公司产权清晰,不存在对外担保、仲裁、查封、冻结等事
项,亦不属于失信被执行人。
    3、关联关系:公司董事虞成城先生为德清华莹董事,符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》关于关联关系的相关规定,德清华莹为公司的关联法人。
    4、标的公司最近一年一期财务数据
                                                                 单位:人民币万元
   项目         2020 年 12 月 31 日(经审计)      2021 年 9 月 30 日(未经审计)
 资产总计                           118,431.15                          140,184.65
所有者权益                           93,411.26                           97,256.74
 负债总计                            25,019.89                           42,927.91
   项目               2020 年度(经审计)            2021 年 1-9 月(未经审计)
 营业收入                            78,100.58                           65,987.44
  净利润                                5,506.9                           3,845.48

注:上表中德清华莹 2020 年度财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

    5、标的公司股权结构
    本次增资前后,德清华莹股权结构如下所示:

           股东名称                 增资前持股比例         增资后持股比例


                                         2
中电国基南方集团有限公司                  38.00%               34.48%
深圳市信维通信股份有限公                  19.54%               18.65%

德清国华投资管理合伙企业                    8.55%               8.21%
(普通合伙)
浙江德远文化科技有限公司                    8.07%               6.04%
中电科(南京)产业投资基                    7.68%               7.71%
金合伙企业(有限合伙)
华为技术有限公司                            5.00%               5.00%
合肥中电科国元产业投资基                    4.80%               3.59%
金合伙企业(有限合伙)
中国国新资产管理有限公司                    4.69%               3.51%

中电科投资控股有限公司                      1.88%               1.40%

6 位自然人                                  1.21%               0.90%
中国电子科技集团公司第二                    0.58%               0.44%
十六研究所
外部新股东                                     —              10.07%
             合   计                     100.00%              100.00%

    三、本次拟增资事项的主要内容
    1、本次增资事项以上海立信资产评估有限公司出具的《中电科技德清华莹电
子有限公司拟增资扩股所涉及的中电科技德清华莹电子有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》(信资评报字(2021)第 A10024 号)所确认的标的公司评估值为定
价依据;截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日,德清华莹所有者权益账面值为
93,411.26 万元,评估值为 148,580.00 万元,增值率为 59.06%。
    2、本次拟增资总金额 5.00 亿元,其中 11,282.08 万元增加注册资本,剩余
38,717.92 万元增加资本公积;预计增资完成后,德清华莹注册资本由 33,525.84
万元增至 44,807.92 万元。
    3、公司本次拟出资金额为人民币 8,000.00 万元;增资完成后,公司持有德清
华莹股份比例为 18.65%。
    4、本次增资扩股募集现金计划全部用于“新增月产 3 亿只智能终端用声表面
波滤波器生产能力建设项目”。

    5、本次增资事项将经相关方上级单位或国资监管部门审批通过后,最终实


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施;投资交易的达成最终经各方通过各自权利机构审议通过后,签订正式的增资协

议;公司董事会授权董事长或其转授权人士及公司根据增资事项的推进签署后续与

本次增资事项相关的各项文件。
    6、关于本次拟增资事项的权利义务以各方正式签订的增资协议为准。

    四、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年 初 至 披 露 日 , 公 司 与 德 清 华 莹 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易 总 金 额 为
2,464.94 万元(不含税)。

    五、本次拟增资事项的目的、对公司的影响和存在的风险
   1、目的和对公司的影响
    公司持续深耕电子元件产业,尤其在泛射频领域有较深积累,德清华莹是一家
专业从事声表面波器件、压电、光电晶体材料的国家重点高新技术企业,与公司主
营业务具有较高协同性;现阶段,随着 5G、物联网等无线应用的快速发展和广泛
应用,以及关键电子元器件国产化替代领域的政策扶持,在市场和政策的双重利好
下,公司参股公司德清华莹正处于快速成长通道,为进一步扩大德清华莹的经营能
力,通过有效手段整合和掌握相关核心资源,公司拟对德清华莹进一步增资,支持
德清华莹对声表面波滤波器的产能扩充及性能提升。本次向参股公司增资的事项不
会对公司财务状况及经营成果产生重大影响,有利于进一步提升公司的盈利水平,
对提高公司的综合竞争实力和经营业绩有积极影响。
    2、可能存在的风险
    本次拟增资事项仍需各方拟参与股东完成内部审批流程后,才可以签订正式的
增资协议。增资后的投资项目具有良好的经济效益和社会效益,但也可能存在一定
的经营风险、市场风险等不确定性,请广大投资者注意投资风险。
    本次增资事项遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害广大中小股东和投资
者利益的情形。公司将根据投资事项的相关进展,按照有关规定及时履行信息披露
义务。

    六、监事会意见
    公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易
的议案》,并发表如下意见:


                                            4
   本次公司以自有资金向德清华莹增资事项有利于推动公司在 5G、物联网等通
信领域的投资,符合公司所处产业的发展方向。本次增资相关决策程序符合《公司
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,增资定
价以评估结果为定价依据,遵循了公平、公正交易原则,不存在损害公司及中小股
东利益的情形。

    七、独立董事事前认可和独立意见
   公司独立董事对本次向参股公司增资暨关联交易事项进行了事前认可,同意将
此议案提交公司董事会审议,并就该议案发表了如下独立意见:
   本次公司增资事项不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响,对提高公司
的综合竞争实力和经营业绩有积极作用。本次关联交易的价格以评估结果为定价依
据,定价公允、合理,遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则,不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定,关联董事已回避表
决。因此,我们一致同意本次向参股公司增资暨关联交易的事项。

    八、备查文件
   1、公司第四届董事会第十九次会议决议;
   2、公司第四届监事会第十八次会议决议;
   3、独立董事事前认可及独立意见;
   4、德清华莹审计报告及评估报告。


   特此公告。




                                           深圳市信维通信股份有限公司
                                                     董事会
                                           二零二一年十一月二十二日




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