广东汤臣倍健生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书   

Guangdong By-health Biotechnology Co.,Ltd 

珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号 

保荐机构:
    主承销商:
    广州市天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)
    
创业板风险提示

本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

发行概况 
发行股票类型人民币普通股(A股)每股面值 1.00元 
    发行股数 1,368万股每股发行价格【】元/股 
预计发行日期 2010年 12月 6日拟上市的证券交易所深圳证券交易所 
发行后总股本 5,468万股 
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 
本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺:“自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份”。
    公司其他股东承诺:“自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份”。
    汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘 8名股东承诺:“本人有在 2009年 7月 27日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份,在公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的 50%”。
    陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟 22 名股东承诺:“本人有在 2009 年 10 月 28 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份,该新增股份在2012年10月 28日之前不得转让”。
    梁允超、汤晖、梁水生 3名董事,蒋钢、周霆 2名监事,陈宏、龙翠耘、周许挺 3名高级管理人员承诺:“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;在申报离职半年后的三年内,每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。
    孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方,承诺:“梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;在梁允超申报离职半年后的三年内,每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。
    保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司 
招股意向书签署日期 2010年 11月 18日 

发行人声明 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

重大事项提示 
公司提请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一章的全部内容,并特别提醒投资者关注下列事项:
    一、发行前滚存利润分配方案 
    经公司 2010年第一次临时股东大会决议:如公司 2010年度向社会公众发行股票成功,则截止 2009年 12月 31日的滚存未分配利润及自 2010年 1月 1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。本次决议的有效期:自股东大会审议通过之日起一年有效。
    二、股份锁定承诺 
    本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺:“自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份”。
    公司其他股东承诺:“自公司股票上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份”。
    汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘 8名股东承诺:“本人有在 2009年 7月 27日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份,在公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的 50%”。
    陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟 22名股东承诺:“本人有在 2009年 10月 28日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份,该新增股份在 2012年 10月 28日之前不得转让”。
    梁允超、汤晖、梁水生 3名董事,蒋钢、周霆 2名监事,陈宏、龙翠耘、周许挺 3名高级管理人员承诺:“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份


不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;在申报离职半年后的三年内,每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。
    孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方,承诺:“梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;在梁允超申报离职半年后的三年内,每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。
    三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
    1、市场竞争风险 
    膳食营养补充剂行业在我国是刚刚兴起的行业,近年来随着人们生活水平的提高和营养健康意识的逐步增强,行业增长迅速,尤其是行业在非直销领域的发展更快,其市场规模在 2003-2007年之间的年均增速达到了 77.80%。2008年,
    在国际金融危机等诸多不利因素的影响下,行业在非直销领域的市场规模仍然比2007 年增长了 20%,达到了 60 亿元。根据中国保健协会市场工委的预测:“只要中国经济在未来数年内不低于 8.0%的增速,到 2012年膳食营养补充剂非直销
    领域的市场规模将超过 160亿元人民币”。本公司产品于 2002年进入国内膳食营养补充剂市场,从 2007 年开始,公司在国内膳食营养补充剂行业的非直销领域的销售规模已处于领先地位。近年来,由于行业市场容量的迅速扩大,市场竞争开始加剧,市场份额出现集中趋势,产品竞争逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面。尤其是近三年,膳食营养补充剂的国际领先企业美国 NBTY、美国 GNC和加拿大杰美森等外国品牌开始以不同形式尝试进入国内非直销领域市场,其市场份额和市场影响力目前虽然有限,但由于实力雄厚,在发达市场拥有成功经验,一旦未来成功渗透中国市场,必将导致行业内部竞争进一步加剧,甚至可能造成中国膳食营养补充剂市场由目前的直销领域被外资(安利中国等)占据大部分市场份额演变成整个行业均被外资占据大部分市场份额的局面。因此,本公司面临未来国际领先企业深入中国市场,从而导致行业竞争加剧的市场竞争风险。
    2、产品注册申请未能获得批准的风险 
    本公司目前产品线丰富且已拥有较多批准证书,但为了保证业务的持续发展,本公司现在及将来均会根据国家相关法律法规的规定为部分新产品申请营养素补充剂及保健食品批准证书。由于产品批准证书注册申请具有一定的不确定性,当申报材料准备不充分,或者产品配方理论依据、配方原料配比、生产工艺等不获认同,以及国家对保健食品功能受理范围进行调整以致拟注册产品所声称的功能未在可供申报功能选项之列时,相关产品注册申请均有可能不获批准,从而可能会给本公司未来的持续快速发展带来一定风险。
    3、公司存货周转率下降的风险 
    2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月,本公司存货周转率分别为 3.34、
    3.51、2.99和 1.71,按照天数计算为 107.70天、102.48天、120.27和 104.97天,
    总体处于正常范围。报告期内,公司各期末的存货余额分别为 1,505.23 万元、
    1,701.78万元、3,344.72万元和 3,573.31万元。其中,2009年的存货余额增长较
    快,存货周转率出现了一定幅度的下降,主要原因是公司生产经营规模扩大和年底为春节备货所致。2007-2009年,本公司的平均产销率为 91.39%,平均营业收
    入增长率为 78.46%,而公司的产成品通常要保留 1-1.5个月的安全库存量,公司
    原材料和产成品的保质期一般在 2年左右,因此,存货库存符合正常的销售和生产需要,暂无出现积压、过期、毁损的风险。尽管如此,如果未来本公司因销售不畅导致存货周转率大幅下降,存货余额大幅增长,而本公司又没有采取及时措施予以应对,则可能出现存货积压、过期、毁损的风险。
    4、公司上下半年品牌推广费用大幅波动的风险 
    根据公司品牌提升战略规划,公司在 2008-2012年间的年度品牌推广费率将保持在营业收入的 10%左右。按照每年的惯例,公司上半年的品牌推广费用投入相对较少,一般在下半年进行较大额度的品牌推广费用的投入。另外,根据公司年度品牌推广计划以及签署新的广告代言人计划,2010 年上半年的品牌推广费投入相对偏低,仅发生品牌推广费用 537.74万元,仅占当期营业收入 3.33%,
    预计公司在下半年的广告、代言费用支出将大幅增加,全年的品牌推广费用率仍将维持在营业收入的 10%左右。
    假设 2010年上半年品牌推广费率就达到 10%,则 2010年上半年的品牌推广费用将达到 1,615.52万元,则将增加 2010年上半年 1,077.51万元销售费用,将
    使得公司的利润总额从 6,478.74万元,下降至 5,401.23万元。
    5、区域经销商、直供终端、连锁经营合作商存在的可能影响发行人正常经
    营的风险 
区域经销商、直供终端、连锁经营合作商存在的可能影响本公司正常经营的风险因素主要包括:(1)本公司的区域经销商均为独立经营的企业,与本公司无
    关联关系。但如果上述经销商在销售本公司产品过程中违反了有关法律、法规,虽然法律责任由经销商承担,但仍有可能会给本公司的品牌及声誉带来负面影响。(2)本公司对部分区域经销商和直供终端给予了一定的信用额度,若上述区
    域经销商和直供终端经营出现困难,而本公司没有及早预料并采取相应措施,则可能会出现应收账款无法收回的风险。(3)本公司的直供终端合作商大多为全国
    甚至全球性连锁企业,上述连锁企业规模越来越大,从而存在其借助渠道优势挤压公司经营利润的风险。同时,上述连锁企业也可能在未来发展膳食营养补充剂的自有品牌,从而对本公司的产品造成不利影响。(4)在连锁经营模式中,本公
    司已针对连锁店经营模式制定了详细的管理模式与制度,但单个连锁店仍可能存在执行不到位或执行错误的风险,从而对本公司的正常经营产生负面影响。
    6、产品质量和食品安全风险 
    膳食营养补充剂产品在我国主要以普通食品、营养素补充剂和保健食品等三种形态出现,因此本公司生产的产品与食品安全密切相关。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强,食品质量及安全控制已经成为食品生产企业的重中之重。尤其是 2009年 6月 1日开始施行的《中华人民共和国食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任,确立了惩罚性赔偿制度,加大了对违法食品生产者的处罚力度。本公司主营膳食营养补充剂产品的研发、生产及销售,虽然本公司执行严格的品质控制体系,在全球范围内甄选原料,并通过了 GMP、HACCP、ISO9001、ISO22000等良好生产规
    范和质量控制标准,但如果本公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理差错,或者因为其他原因发生产品质量问题,将会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此,公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。

目录?
第一章? ?释?义?.?12?
第二章? ?概?览?.?16
    一、发行人简介?.?16
    二、发行人控股股东、实际控制人简介?.?18
    三、发行人主要财务数据和财务指标?.?19
    四、本次发行概况?.?20
    五、募集资金投资项目?.?21
    六、发行人核心竞争优势?.?21?
    第三章? ?本次发行概况?...?23
    一、发行人基本情况?...?23
    二、本次发行的基本情况?.?23
    三、本次发行有关的机构和人员?...?24
    四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系?.?26
    五、发行上市重要日期?.?26?
    第四章? ?风险因素?.?27
    一、市场竞争风险?.?27
    二、产品注册申请未能获得批准的风险?.?28
    三、公司存货周转率下降的风险?...?28
    四、公司上下半年品牌推广费用大幅波动的风险?...?28
    五、区域经销商、直供终端、连锁经营合作商存在的可能影响发行人正常经营的风险
    ...?29
    六、产品质量和食品安全风险?.?30
    七、管理风险?.?30
    八、单一原材料短缺导致某一产品供应不足的风险?.?31
    九、公司快速发展背景下人力资源风险?.?31
    十、募集资金投向的风险?.?31
    十一、净资产收益率下降的风险?...?32
    十二、实际控制人控制的风险?.?32?
    目录 

1—1—9 

第五章? ?公司基本情况?...?33
    一、发行人改制重组及设立情况?...?33
    二、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性?.?35
    三、发行人重大资产重组情况及其影响?.?37
    四、发行人的组织架构?.?59
    五、发行人分、子公司情况?.?61
    六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况?.?63
    七、发行人有关股本的情况?.?64
    八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况?.?72
    九、发行人员工及社会保障情况?...?72
    十、重要承诺及其履行情况?.?76?
    第六章? ?业务与技术?.?79
    一、发行人主营业务、主营产品及设立以来的变化情况?.?79
    二、发行人所处行业基本情况?.?80
    三、发行人面临的主要竞争情况?.?103
    四、发行人的主营业务?.?112
    五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产?.?153
    六、发行人拥有的特许经营权?.?176
    七、发行人拥有的其他相关业务资质?...?182
    八、发行人的技术情况?.?183
    九、发行人境外经营情况?...?194
    十、发行人质量控制情况?...?194
    十一、公司的企业文化与社会责任?.?197?
    第七章? ?同业竞争与关联交易?.?199
    一、同业竞争情况?.?199
    二、避免同业竞争的承诺?...?199
    三、关联方及关联关系?.?200
    四、关联交易情况?.?207
    五、对关联交易决策权力与程序的安排?.?214
    六、关于关联交易的承诺?...?216?
    目录 

1—1—10
    七、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事、保荐人、发行人律师意见
    .?216?
第八章? ?董事、监事、高级管理人员与其他核心人员?.?218
    一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介?...?218
    二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况?223
    三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况?...?224
    四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取
    收入的情况?.?224
    五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况?...?225
    六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系?.?226
    七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及承诺?.?226
    八、董事、监事、高级管理人员任职资格?...?226
    九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况?.?227?
    第九章? ?公司治理?...?229
    一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况?.?229
    二、发行人报告期内违法违规行为情况?.?239
    三、发行人资金占用和对外担保的情况?.?239
    四、发行人内部控制情况?...?239
    五、对外投资、担保事项的相关情况?...?240
    六、投资者权益保护情况?...?244?
    第十章? ?财务会计信息与管理层分析?.?246
    一、注册会计师审计意见及会计报表?...?246
    二、财务报表编制基础和合并财务报表范围?.?252
    三、主要会计政策和会计估计?.?253
    四、会计政策、会计估计变更及重大会计差错的更正的说明?.?263
    五、税项、税率及享受的主要财政税收优惠政策?.?263
    六、非经常性损益?.?265
    七、主要财务指标?.?266
    八、发行人设立时及报告期内资产评估情况?.?267
    九、发行人设立时及报告期内历次验资情况?.?271?
    目录 

1—1—11
    十、期后事项、或有事项及其他重要事项?...?272
    十一、财务状况分析?.?272
    十二、盈利能力分析?.?298
    十三、现金流量分析?.?329
    十四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势?.?332
    十五、股利分配政策?.?334?
    第十一章? ?募集资金运用?.?337
    一、本次发行募集资金数额?.?337
    二、专户储存安排?.?337
    三、募集资金投资项目的审批、投资进度安排?.?337
    四、本次募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系?.?338
    五、募集资金投资项目的背景分析?.?339
    六、募集资金投资项目简介?.?341
    七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响?...?386?
    第十二章? ?未来发展与规划?...?389
    一、公司的发展规划和目标?.?389
    二、本次募集资金运用对公司发展的作用?...?395
    三、拟定上述计划所依据的假设条件?...?395
    四、实施上述计划将面临的主要困难?...?396
    五、实现上述计划拟采用的方式和途径?.?396
    六、业务发展计划与现有业务的关系?...?396
    七、持续公告规划实施和目标实现的声明?...?396?
    第十三章? ?其他重要事项?.?398
    一、重要商务合同?.?398
    二、对外担保情况?.?401
    三、具有较大影响的诉讼或仲裁事项?...?401
    四、关联人重大诉讼或仲裁事项?.?402
    五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况?.?402?
    第十四章? ?有关声明?.?403?
第十五章? ?附?件?.?408?
                                                             第一章释义 
1—1—12 

第一章释义 
在本招股意向书中,除非另有说明,下列词汇具有如下特定含义:
    中国证监会指中国证券监督管理委员会 
发行人、汤臣倍健、本公司、公司指广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 
广发证券、保荐人(主承销商)指广发证券股份有限公司 
承销团指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和承销商组成的承销团 
本次发行指本次向社会公众公开发行 1,368万股人民币普通股 
元指人民币元 
股东大会指广东汤臣倍健生物科技股份有限公司股东大会 
董事会指广东汤臣倍健生物科技股份有限公司董事会 
监事会指广东汤臣倍健生物科技股份有限公司监事会 
公司章程、《公司章程》指《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司章程》 
报告期指 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月 
近三年指 2007年度、2008年度、2009年度 
新会计准则指 2006年财政部颁布的企业会计准则及其应用指南 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
正中珠江指广东正中珠江会计师事务所有限公司 
国信联合指国信联合律师事务所 
海狮龙指珠海海狮龙保健食品有限公司,是公司前身 
广州佰健指广州市佰健生物工程有限公司,是公司全资子公司 
奈梵斯指广州奈梵斯健康产品有限公司,是公司全资子公司 
友邦制药指珠海友邦制药有限公司,是公司之前的全资子公司,已注销 
广州卡培指广州卡培健康产品有限公司,已注销 
广州欧果指广州欧果化妆品有限公司 
FIRST HEALTH 指 FIRST HEALTH (GROUP) INTERNATIONAL HOLDINGS 
LIMITED 
                                                             第一章释义 
1—1—13 

BY-HEALTH 指 BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP 
戴沃施凯指广州戴沃施凯健康产品商业有限公司,已注销 
珠海佰盛指佰盛生物科技(珠海)有限公司,现更名为珠海佰盛生物科技有限公司 
国家药监局指中华人民共和国国家食品药品监督管理局 
安利中国指安利(中国)日用品有限公司 
同仁堂健康指北京同仁堂健康药业股份有限公司 
益生康健指北京益生康健电子商务有限公司 
NBTY 指 
美国 NBTY, Inc公司,是全球领先的膳食营养补充剂企业。
    公司成立于 1971年,1990年在纳斯达克上市,后于 2002年转板至纽约证券交易所。公司拥有众多知名品牌,包括Nature’s Bounty(自然之宝)、Vitamin World(维他命世界)等。
    GNC 指 
美国 GNC(General Nutrition Centers)公司,成立于 1935年,是美国领先的膳食营养补充剂企业,全球最大的膳食营养补充剂连锁企业,在我国主要通过“健安喜”品牌进行销售。
    NBJ 指美国《营养商务杂志》 
食品指各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照传统既是食品又是药品的物品,但是不包括以治疗为目的的物品。
    营养与功能食品指 
使用营养素或药食同源的中草药成分生产的、和添加了营养素或药食同源的中草药成分的食用产品,这类食品以获得健康益处为食用目的,通常在产品标签上标明营养或功能声称。
    保健食品指 
具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食品。即适宜于特定人群食用,具有调节机体功能,不以治疗疾病为目的、并且对人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品。
    营养素补充剂指 
以补充维生素、矿物质而不以提供能量为目的的产品。其作用是补充膳食供给的不足,预防营养缺乏和降低发生某些慢性退行性疾病的危险性。
    膳食营养补充剂指 
以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料,通过口服补充人体必需的营养素和生物活性物质,达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的,一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在。
    特殊膳食用食品指 
为满足某些特殊人群的生理需要,或某些疾病患者的营养需要,按特殊配方而专门加工的食品。这类食品的成分或成分含量,应与可类比的普通食品有显著不同,以补充能量或营养素为主。
    营养成分功能声称指某营养成分可以维持人体正常生长、发育和正常生理功能等作用的声称。
    第一章释义 
1—1—14 

直销渠道、直销领域指 
直销是指以面对面且非定点方式,销售商品或服务,直销者绕过传统批发商或零售终端,直接从顾客处接收订单并向顾客提供商品或服务。在国内直销领域有代表性的企业包括安利中国等。
    非直销渠道、非直销领域指 
非直销是与直销相对应的销售模式,是传统的销售方式,一般完整的产销链条为:生产厂家—经销商(批发商)—零售终端—顾客。
    中国保健协会市场工委指 
中国保健协会保健品市场工作委员会。作为中国保健协会的重要职能机构,在严格遵循中国保健协会“服务政府、服务企业和服务消费者”核心宗旨的前提下,主要开展保健品市场监测、推行企业自律经营、组织培训和咨询等第三方工作,协助政府主管部门掌握市场运行状态和发展动向,致力于推动国内外企业进入保健产品市场投资发展。
    该组织每月都会对行业内的重点企业进行监测,每月定期对外发布行业相关数据。
    庶正康讯指庶正康讯(北京)商务咨询有限公司,是行业内专业的调查研究机构。
    注册营养师指 
从事公众膳食营养状况的评价与指导、营养与食品知识传播、促进国民健康工作的专业人员。具体包括从事营养咨询、营养测评、营养指导、营养宣教、营养管理以及从事营养教学与科研等工作。目前一般由国家劳动与社会保障部负责考核和资格认证。
    营养顾问指 
由公司注册营养师系统培训及专业指导,具备基础营养知识,能为顾客提供基本的营养咨询、膳食及健康指导的专职人员。一般由各地经销商负责派出和管理,在各地终端专柜为消费者提供服务。
    GMP 指 
药品生产质量管理规范(简称药品 GMP)是现今世界各国普遍采用的药品生产管理方式,它对企业生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求。实施药品 GMP,实现对药品生产全过程的监督管理,是减少药品生产过程中污染和交叉污染的最重要保障,是确保所生产药品安全有效、质量稳定可控的重要措施。
    HACCP认证指 
是英文“Hazard Analysis Critical Control Point”(即危害分析及关键控制点)的首字母缩写,是一个为国际认可的、保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的食品安全控制及预防体系。
    QS认证指 
“QS”是质量安全(Quality safety)的英文缩写。它是我国最新实施的食品安全标志,是国家质检总局按照国务院批准的“三定”方案确定的职能,依据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》、《工业产品生产许可证试行条例》等法律法规以及《国务院关于进一步加强产品质量工作若干问题的决定》等有关规定,制定的对食品及其生产加工
                                                             第一章释义 
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企业的监管制度。
    ISO9001 指 
ISO9001是 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织(ISO)在 1994年提出的概念,是指由 ISO/TC176(国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会)制定的国际标准。ISO9001用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力,目的在于增进顾客满意。
    ISO22000 指 
ISO22000于 2005年 9月 1日正式发布,这是一个新的国际标准,ISO22000 采用了 ISO9000 标准体系结构,旨在保证全球的安全食品供应。ISO22000作为管理体系标准,要求组织应确定各种产品和(或)过程种类的使用者和消费者,并应考虑消费群体中的易感人群,应识别非预期但可能出现和产品不正确的使用和操作方法。
    第二章概览 
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第二章概览 
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。
    一、发行人简介
    (一)公司基本情况 
    公司名称:广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 
英文名称:Guangdong By-health Biotechnology Co.,Ltd 
注册资本:人民币 4,100万元 
法定代表人:梁允超 
成立日期:2005年 4月 1日 
整体变更为股份公司日期:2008年 10月 15日 
住所:珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19号 
公司经营范围:研发、生产和销售保健食品(许可证有效期到 2011年 11月15日);研发、生产和销售片型、粉型、胶囊型食品(不含保健食品、新资源食品、特殊人群食品)(许可证有效期至 2012年 11月 28日);研发和销售包装材料;研发生物技术;定型包装食品(许可证有效期至 2012年 6月 30日)批发、零售。
    (二)公司设立情况 
    公司是珠海海狮龙保健食品有限公司(以下简称“海狮龙”)以截止 2008 年6月 30日经正中珠江审计的账面净资产值 32,873,399.44元按 1.0958:1的比例
    折为 3,000万股,依法整体变更设立的股份有限公司。经过两次增资后,公司注册资本增加至 4,100万元。
    第二章概览 
1—1—17
    (三)公司业务情况及行业地位 
    公司的主要业务是膳食营养补充剂的研发、生产和销售。公司的主要产品包括蛋白质粉、多种维生素系列(男士、女士、儿童、孕妇)、维生素 C片、维生素 B族片、天然维生素 E软胶囊、维生素 A+D软胶囊、钙+D软胶囊、牛初乳钙片、骨胶原高钙片、螺旋藻片、红葡萄籽片、小麦胚芽油软胶囊、深海鱼油软胶囊、金枪鱼油软胶囊、蜂胶软胶囊、大豆磷脂软胶囊、角鲨烯软胶囊等 100多个品种。
    中国的膳食营养补充剂市场由安利纽崔莱培育。在直销领域,美国的安利纽崔莱、如新等外资品牌已经占据绝大部分市场份额;在非直销领域当中,在纽交所上市的美国 NBTY已经进入中国,并且发展非常迅速;同时,美国 GNC在 2010年 2月与上海光明食品集团合作,全面进军中国市场;加拿大的杰美森也已进入中国。国际行业巨头具有雄厚的资金实力和丰富的行业经验,未来必将在中国市场上占据重要地位。本公司是中国膳食营养补充剂行业非直销领域的领先企业,是生物与新医药技术领域的高新技术企业,拥有涵盖软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂等多个剂型的专业生产基地,拥有行业非直销领域庞大的销售网络和连锁网络,拥有行业内强势的渠道性品牌,是目前我国民族品牌中较少具备与外资品牌相竞争相抗衡条件的企业之一。2008 年,本公司在中国膳食营养补充剂行业非直销领域的市场占有率达到了 10%,位居第一名,超过第二名 2.8个百分点;若
    按照单一品牌计算,公司“汤臣倍健”品牌和“十一坊”品牌 2008 年在非直销领域的市场占有率分别达到了 8.7%和 1.3%,分别位居第一名和第六名(数据来源:
    中国保健协会市场工作委员会(以下简称:中国保健协会市场工委))。2009年,本公司的收入和利润继续大幅增长,营业收入增长率达到了 44.72%,净利润增
    长率达到了 95.37%。
    截止 2010年 6月 30日,公司产品在国内 200多个城市总共约 9,000多个零售终端进行销售,其中在 3,900多个终端设置了销售专柜,且每个专柜均配有经专门培训的营养顾问(营养顾问是各经销商派出的人员,本公司的注册营养师负责对其培训),向顾客传递营养及健康的观念及销售产品。目前,公司产品的零售终端数量在同行业中已处于领先地位,并且还正在迅速增加中,根据公司的战
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略规划,预计到 2012年公司产品的零售终端将达到 20,000个左右。此外,公司参照 NBTY、GNC 等国际领先企业的成熟经营模式,实施了连锁经营战略。截止 2010年 6月 30日,全国已有 164家专卖公司产品的汤臣倍健连锁经营店分布在各大中城市,为消费者提供专业的营养健康产品、健康咨询和售后服务。根据公司的战略规划,到 2012年连锁经营店将达到 600余家。
    2008 年 5 月和 2009 年 2 月,公司产品分别荣获“国家奥林匹克体育中心运动员专用营养健康产品”称号和“公众营养与发展中心营养健康倡导产品”称号。
    2010 年 1 月,根据全国整顿和规范市场经济秩序办公室和国务院国有资产监督管理委员会行业协会管理办公室联合下发的《关于加强行业信用评价试点管理工作的通知》,公司被中国保健协会评为行业内首批两家信用等级为 AAA 的企业之一。
    2007-2009年,公司的营业收入年均增长 78.46%,净利润年均增长 107.79%,
    均保持了快速增长。2010年上半年,公司的营业收入 16,155.16万元,达到了 2009
    年全年的 78.69%;公司的净利润 5,448.33万元,达到了 2009年全年的 104.43%。
    未来三年,公司继续秉承“营养干预,为健康人管理健康”的理念,坚持走膳食营养补充剂专业化发展路线,在现有传统营销网络的基础上,通过积极扩大药店、商超等传统营销网络和加快推进连锁店等新型营销网络的建设,巩固并进一步提升主力品牌——“汤臣倍健”在非直销领域的领先地位,积极发展“十一坊”和“顶呱呱”等细分市场辅助品牌,并通过加大研发投入、新产品开发和产能提升,进一步提高公司产品的整体市场占有率;公司将加大品牌建设的投入,力求将“汤臣倍健”品牌由强势的渠道性品牌建设为知名的大众消费品牌,扩大品牌的知名度和美誉度;公司将进一步加强人才的培养、引进和激励,进一步夯实“快乐公司”企业文化的建设,提高员工工作积极性及满意度,为中国城镇家庭提供营养及健康相关资讯、产品和服务。
    二、发行人控股股东、实际控制人简介 
    截止本招股意向书签署之日,梁允超先生持有本公司 76.6778%股份,是本
    公司控股股东,也是本公司的实际控制人,其简介请详见本招股意向书“第八章
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董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
    及其他核心人员简介”的相关内容。
    三、发行人主要财务数据和财务指标 
    以下财务数据摘自正中珠江出具的“广会所审字[2010]第 08000920199号”《审计报告》。
    (一)合并资产负债表主要数据 
    单位:元 
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 
    资产总额 200,775,983.87 149,433,343.18 77,197,014.31 44,968,881.30
    负债总额 39,288,399.80 42,429,073.62 34,923,216.04 22,762,944.98
    归属于母公司所有者权益合计 161,487,584.07 107,004,269.56 42,273,798.27 22,205,936.32
    少数股东权益----所有者权益 161,487,584.07 107,004,269.56 42,273,798.27 22,205,936.32
    (二)合并利润表主要数据 
    单位:元 
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
营业收入 161,551,600.35 205,290,366.86 141,857,490.6,850,336.37
    营业利润 64,676,690.53 61,367,890.73 34,949,096.52 17,869,045.98
    利润总额 64,787,400.28 61,354,898.08 34,464,634.05 15,680,419.49
    净利润 54,483,314.51 52,172,371.29 26,705,005.25 12,126,459.94
    少数股东损益----归属于母公司所有者的净利润 54,483,314.51 52,172,371.29 26,705,005.25 12,126,459.94
    (三)合并现金流量表主要数据 
    第二章概览 
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单位:元 
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
经营活动产生的现金流量净额 37,858,097.88 41,880,274.99 25,364,460.64 12,803,070.04
    投资活动产生的现金流量净额-6,890,820.01 -32,129,775.82 -20,675,525.67 -5,962,518.96
    筹资活动产生的现金流量净额-306,033.00 10,265,922.00 8,918,787.50 -
    现金及现金等价物净增加额 30,661,244.87 20,016,421.17 13,607,722.47 6,840,551.08
    (四)主要财务指标 
    主要财务指标 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年资产负债率(合并报表) 19.57% 28.39% 45.24% 50.62%
    流动比率 3.58 2.19 1.46 1.57
    速动比率 2.67 1.39 0.97 0.91
    应收帐款周转率(次) 13.28 26.92 25.07 15.88
    应收账款周转天数(天) 13.55 13.37 14.36 22.67
    存货周转率(次) 1.71 2.99 3.51 3.34
    存货周转天数(天)(以成本计算) 104.97 120.27 102.48 107.70
    息税折旧摊销前利润(万元) 6,770.05 6,534.63 3,568.70 1,625.93
    利息保障倍数 212.70 337.79 425.38 —
    每股经营产生的现金流量净额(元) 0.92 1.02 0.85 9.85
    每股现金净流量(元) 0.75 0.49 0.45 5.26
    四、本次发行概况 
    股票种类:人民币普通股(A股) 
每股面值:人民币 1.00元 
    发行股数:本次计划发行数量为 1,368万股 
发行价格:通过向询价对象询价的方式确定发行价格 
发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 
发行对象:符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账
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户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、行政法规禁止购买者除外)。
    承销方式:由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销 
发行前归属于母公司股东的每股净资产:3.94 元(以截止 2010 年 6 月 30
    日净资产计算)
    五、募集资金投资项目 
    如公司本次公开发行股票成功,本次发行所募集资金总量扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:
    单位:万元 
序号项目名称总投资 
使用募集资金 
预计投入时间进度 
第一年第二年第三年 
1 生产车间新建项目 13,902 13,902 6,140 5,662 2,100 营销网络优化技术改造项目 12,300 12,300 4,116 3,733 4,451 信息系统技术改造项目 1,866 1,866 482 628.5 755.5 其他与主营业务相关的营运资金【】 
合计【】 
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资金额,公司将通过自有资金和银行贷款方式予以解决。募集资金到位前,公司可通过自有资金和银行贷款等方式自筹资金先期开展部分项目。募集资金到位后,公司将专款专用,用于支付上述项目剩余款项及置换先期已投入资金。
    六、发行人核心竞争优势 
    公司竞争优势主要包括销售网络优势、品牌优势、研发优势、经营模式优势、品质差异化优势、管理团队和营养师团队优势、产品结构优势等七大优势。详见“第六章业务与技术”之“三、发行人面临的主要竞争情况”之“(三)发行人的竞
    争优势”。
    第一,公司具有较强的渠道开拓和管理能力,拥有了行业非直销领域领先的
                                                             第二章概览 
1—1—22 

销售网络和优质经销商资源。截止到 2010年 6月末,公司产品销售终端数量已达到了 9,000多个,其中以专柜形式销售并配有经专门培训的营养顾问驻店的有3,900多个,专卖公司产品的连锁经营店已有 164家。根据中国保健协会市场工委的统计,2008 年,公司在中国膳食营养补充剂行业非直销领域的市场占有率达到了 10%,位居第一名;第二,公司具备较强的品牌推广和策划能力,使本公司的“汤臣倍健”品牌成为中国膳食营养补充剂非直销领域的领先品牌;第三,公司是行业内拥有营养素补充剂和保健食品批准证书较多的企业之一,具有研发优势;第四,公司具有持续的经营模式创新能力,成为行业内经营模式的引领者。
    公司实际控制人及创业团队在国内零售市场较早引入专柜加营养顾问销售模式,由此奠定了本行业的基本推广模式,并在 2009 年引入及实施连锁经营战略,引领行业经营模式创新;第五,公司确定了“取自全球,健康全家”的品牌理念,促成了公司产品品质差异化优势。在全球范围内甄选高品质原料,提供更优质、更具特色的产品给消费者。2009年度和 2010年 1-6月,公司从国外采购原料的比例分别达到 50.32%和 54.06%;第六,公司拥有一支超过 10 年以上专业背景
    的稳定、高效的核心管理团队,拥有国际国内注册营养师共 30 名,是行业内拥有注册营养师较多的企业之一;第七,公司拥有多品牌、全面科学的产品结构体系,由此获得相对较强的抗风险能力和盈利能力。
    第三章本次发行概况 
1—1—23 

第三章本次发行概况
    一、发行人基本情况
    1、公司名称:广东汤臣倍健生物科技股份有限公司
    2、英文名称:Guangdong By-health Biotechnology Co., Ltd
    3、注册资本:4,100万元
    4、法定代表人:梁允超
    5、成立日期:2005年 4月 1日
    6、整体变更为股份公司日期:2008年 10月 15日
    7、住所:珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19号
    8、邮政编码:519040
    9、公司电话:020-38372403
    10、公司传真:020-38312692
    11、互联网网址:www.by-health.com.cn
    12、电子信箱:tcbj@by-health.com
    13、负责信息披露和投资者关系的部门:董秘办 
    负责人:梁水生;联系电话:020-38372403
    二、本次发行的基本情况
    1、股票种类:人民币普通股(A股)
    2、每股面值:1.00元
    3、发行股数及占发行后总股本的比例:本次拟发行 1,368 万股,占发行后
    第三章本次发行概况 
1—1—24 

总股本的比例为 25.0183%
    4、每股发行价格:【】元/股
    5、发行市盈率:【】倍(计算基础和口径:【】)
    6、发行前归属于母公司股东的每股净资产:3.94 元(以截止 2010 年 6 月
    30日净资产计算) 
发行后归属于母公司股东的每股净资产:【】元(以截止 2010 年 6 月 30日的净资产加上募集资金净额(已扣除发行费用),按发行后的股本全面摊薄计算)
    7、发行市净率:【】倍(计算基础和口径:【】)
    8、发行方式:采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结
    合的方式
    9、发行对象:符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交
    易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、行政法规禁止购买者除外)
    10、承销方式:由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销
    11、本次募集资金总额为【】万元,募集资金净额为【】万元
    12、发行费用概算如下:
    序号项目金额 
1 承销保荐费用【】万元 
2 审计费用【】万元 
3 律师费用【】万元 
4 信息披露费【】万元 
5 路演推介费【】万元 
6 登记托管及上市初费【】万元
    三、本次发行有关的机构和人员 
    第三章本次发行概况 
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    (一)保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司 
    法定代表人:王志伟 
住所:广州市天河北路 183号大都会广场 43楼 
联系电话:020-87555888 
传真:020-87557566 
保荐代表人:敖小敏、陈青 
项目协办人:金波 
项目联系人:敖小敏、陈青、金波、陈慧、袁玉洁
    (二)律师事务所:国信联合律师事务所 
    负责人:刘昕 
住所:广州市体育西路 123号新创举大厦 16楼 
联系电话:020-38219668 
传真:020-38219766 
经办律师:陈默、卢旺盛
    (三)会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所有限公司 
    法定代表人:蒋洪峰 
住所:广州市越秀区东风东路 555号粤海集团大厦 1001-1008室 
联系电话:020-83859808 
传真:020-83800977 
经办注册会计师:冯琨琮、陈昭 
                                                     第三章本次发行概况 
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    (四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
    司 
住所:深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼 
电话:0755-25938000 
传真:0755-25988122
    (五)保荐人(主承销商)收款银行:工行广州市第一支行 
    户名:广发证券股份有限公司 
收款帐号:3602000109001674642
    (六)申请上市证券交易所:深圳证券交易所 
    住所:深圳市深南东路 5045号 
电话:0755-82083 
传真:0755-82083190
    四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    五、发行上市重要日期 
    刊登发行公告日期【】 
开始询价推介日期【】 
刊登定价公告日期【】 
申购日期和缴款日期【】 
股票上市日期【】 

                                                       第四章风险因素 
1—1—27 

第四章风险因素
    一、市场竞争风险 
    膳食营养补充剂行业在我国是刚刚兴起的行业,近年来随着人们生活水平的提高和营养健康意识的逐步增强,行业增长迅速,尤其是行业在非直销领域的发展更快,其市场规模在 2003-2007年之间的年均增速达到了 77.80%。2008年,
    在国际金融危机等诸多不利因素的影响下,行业在非直销领域的市场规模仍然比2007 年增长了 20%,达到了 60 亿元。根据中国保健协会市场工委的预测:“只要中国经济在未来数年内不低于 8.0%的增速,到 2012年膳食营养补充剂非直销
    领域的市场规模将超过 160亿元人民币”。本公司产品于 2002年进入国内膳食营养补充剂市场,从 2007 年开始,公司在国内膳食营养补充剂行业的非直销领域的销售规模已处于领先地位。近年来,由于行业市场容量的迅速扩大,市场竞争开始加剧,市场份额出现集中趋势,产品竞争逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面。尤其是近三年,膳食营养补充剂的国际领先企业美国 NBTY、美国 GNC和加拿大杰美森等外国品牌开始以不同形式尝试进入国内非直销领域市场,他们的市场份额和市场影响力目前虽然有限,但由于实力雄厚,在发达市场拥有成功经验,一旦未来成功渗透中国市场,必将导致行业内部竞争进一步加剧,甚至可能造成中国膳食营养补充剂市场由目前的直销领域被外资(安利中国等)占据大部分市场份额演变成整个行业均被外资占据大部分市场份额的局面。
    因此,本公司面临未来国际领先企业深入中国市场,从而导致行业竞争加剧的市场竞争风险。
    投资者在做出投资本公司发行股票的决策时,除参考本招股意向书提供的各项信息外,还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素是按照重要性原则及可能对公司造成的不利影响进行排序,但并不表明风险依排列次序发生。此外,投资者还应根据自己的独立判断进行决策。
    第四章风险因素 
1—1—28
    二、产品注册申请未能获得批准的风险 
    为了保证业务的持续发展,本公司现在及将来均会根据国家相关法律法规的规定为部分新产品申请营养素补充剂及保健食品批准证书。目前本公司正在申请及拟准备申请注册的产品共 39 个。
    在注册批准证书申请过程中,国家药监局会对申报材料的完备性、申报产品的理论依据、配方、技术、工艺以及所声称的功效等进行审核,然后才作出给予批准或不批准的决定。因此,产品注册批准证书申请具有一定的不确定性。当申报材料准备不充分,或者产品配方理论依据、配方原料配比、生产工艺等不获认同,以及国家对保健食品功能受理范围进行调整以致拟注册产品所声称的功能未在可供申报功能选项之列时,相关产品注册申请均有可能不获批准。虽然本公司目前产品线丰富且已拥有较多的批准证书,上述注册申请只是为未来业务发展而做的准备,对本公司生产经营现状不构成影响,但新产品是否能够如期获得注册批准证书仍会给发行人未来的持续快速发展带来一定风险。
    三、公司存货周转率下降的风险 
    2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月,本公司存货周转率分别为 3.34、
    3.51、2.99 和 1.71,按照天数计算为 107.70 天、102.48 天、120.27 天和 104.97
    天,总体处于正常范围。报告期内,公司各期末的存货余额分别为 1,505.23 万
    元、1,701.78 万元、3,344.72 万元和 3,573.31 万元。其中,2009 年的存货余
    额增长较快,存货周转率出现了一定幅度的下降,主要原因是公司生产经营规模扩大和年底为春节备货所致。2007-2009 年,本公司的平均产销率为 91.39%,平
    均营业收入增长率为 78.46%,而公司的产成品通常要保留 1-1.5 个月的安全库
    存量,公司原材料和产成品的保质期一般在 2年左右,因此,存货库存符合正常的销售和生产需要,暂无积压、过期、毁损的风险。尽管如此,如果未来本公司因销售不畅导致存货周转率大幅下降,存货余额大幅增长,而本公司又没有采取及时措施予以应对,则可能出现存货积压、过期、毁损的风险。
    四、公司上下半年品牌推广费用大幅波动的风险 
    第四章风险因素 
1—1—29 

根据公司品牌提升战略规划,公司在 2008-2012 年间的年度品牌推广费率将保持在营业收入的 10%左右。按照每年的惯例,公司上半年的品牌推广费用投入相对较少,一般在下半年进行较大额度的品牌推广费用的投入。另外,根据公司年度品牌推广计划以及签署新的广告代言人计划,2010 年上半年的品牌推广费投入相对偏低,仅发生品牌推广费用 537.74 万元,仅占当期营业收入 3.33%,
    预计公司在下半年的广告、代言费用支出将大幅增加,全年的品牌推广费用率仍将维持在营业收入的 10%左右。
    假设 2010 年上半年品牌推广费率就达到 10%,则 2010 年上半年的品牌推广费用将达到 1,615.52 万元,则将增加 2010 年上半年 1,077.51 万元销售费用,
    将使得公司的利润总额从 6,478.74 万元,下降至 5,401.23 万元。
    年度 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 
品牌推广费率 3.33% 10.07% 9.33% 2.82%
    品牌推广费用合计 5,377,429.80 20,679,668.71 13,191,683.35 1,884,484.51
    其中:影视广告 1,223,000.00 13,874,151.65 9,891,814.00 231,800.00
    广播广告 943,080.37 174,800.00 295,400.00 -
    网络广告 270,920.88 424,000.00 3,800.00 -
    户外广告(车身、灯箱等) 1,116,995.56 1,413,636.39 355,500.00 172,850.00
    报纸及杂志等平面广告 1,240,129.00 2,583,035.00 798,986.00 845,354.40
    其他(制作、品牌设计、代言等) 583,303.99 2,210,045.67 1,846,183.35 634,480.11
    五、区域经销商、直供终端、连锁经营合作商存在的可
    能影响发行人正常经营的风险 
区域经销商、直供终端、连锁经营合作商存在的可能影响本公司正常经营的风险因素主要包括:1、本公司的区域经销商均为独立经营的企业,与本公司无
    关联关系。但如果上述经销商在销售本公司产品过程中违反了有关法律、法规,虽然法律责任由经销商承担,但仍有可能会给本公司的品牌及声誉带来负面影响。2、本公司对部分区域经销商和直供终端给予了一定的信用额度,若上述区
    域经销商和直供终端经营出现困难,而本公司没有及早预料并采取相应措施,则
                                                       第四章风险因素 
1—1—30 

可能会出现应收账款无法收回的风险。3、本公司的直供终端合作商大多为全国
    甚至全球性连锁企业,上述连锁企业规模越来越大,从而存在其借助渠道优势挤压公司经营利润的风险。同时,上述连锁企业也可能在未来发展膳食营养补充剂的自有品牌,从而对本公司的产品造成不利影响。4、在连锁经营模式中,本公
    司已针对连锁店经营模式制定了详细的管理模式与制度,但单个连锁店仍可能存在执行不到位或执行错误的风险,从而对本公司的正常经营产生负面影响。
    六、产品质量和食品安全风险 
    膳食营养补充剂产品在我国主要以普通食品、营养素补充剂和保健食品等三种形态出现,因此本公司生产的产品与食品安全密切相关。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强,食品质量及安全控制已经成为食品生产企业的重中之重。尤其是 2009年 6月 1日开始施行的《中华人民共和国食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任,确立了惩罚性赔偿制度,加大了对违法食品生产者的处罚力度。本公司主营膳食营养补充剂产品的研发、生产及销售,虽然本公司执行严格的品质控制体系,在全球范围内甄选原料,并通过了 GMP、HACCP、ISO9001、ISO22000等良好生产规
    范和质量控制标准,但如果本公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理差错,或者因为其他原因发生产品质量问题,将会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此,公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。
    七、管理风险 
    公司经过多年经营,形成了较为成熟的销售网络,与分布在全国的 200多个城市的 240多家经销商(含区域经销商和直供终端)建立了长期的合作关系,目前在全国的销售终端数量达到了 9,000多个,其中以专柜形式销售并配有经专门培训的营养顾问的有 3,900多个,并且专卖公司产品的连锁经营店已有 164家。
    随着本次募集资金投资项目的实施,公司的区域管理中心和营销办事处将分别由3个和 11个扩建至 7个和 26个,在传统销售渠道的零售终端将增加至 20,000个左右,连锁经营店将增加至 600余家。尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度以及针对经销商的销售管理制度并严格执行,但由于经销商和连锁经营
                                                       第四章风险因素 
1—1—31 

店数量众多,并且在地理位置分布上比较分散,使得本公司可能面临管理风险。
    八、单一原材料短缺导致某一产品供应不足的风险 
    本公司生产的膳食营养补充剂产品品种数量较多,仅“汤臣倍健”品牌就有 8大类 64 个品种。由于产品品种众多,导致原材料品种繁杂。目前,本公司产品所需原材料共 200种左右,其中主要原材料包括维生素、大豆分离蛋白粉、牛初乳粉等几十个品种,辅助原材料更多达上百种。同时,公司按照“取自全球,健康全家”的品牌理念,在全球范围内甄选高品质原料,目前有 50%以上的原材料来自全球不同的国家。原材料数量众多决定了单一原材料的供求对公司整体业绩的影响不大。但原材料数量众多,且有较大比例取自全球,也决定了单一原材料有可能受市场供求、自然气候、地理环境、贸易壁垒等各种因素影响而导致短缺。
    因此,本公司面临单一原材料短缺而导致某一产品供应不足的风险。
    九、公司快速发展背景下人力资源风险 
    本公司拥有一支从创业至今就一直保持稳定、高效的团队,公司的管理团队团结协作、专业专注,具有丰富的行业经验。近年来,公司还不断加强各类专业人才的引入、储备,包括注册营养师团队、连锁店运营及管理专业人员、营销人才和高级科研人员等。公司团结、高效的管理团队和优秀的专业人才有力地支持了公司在报告期内的迅速发展。但是,随着公司业务尤其是生产规模、营销网络的扩张,以及本次募集资金到位后新项目陆续投产和推进,公司对营销、管理、技术等专业人才的需求也将大幅增加。本公司可能面临人力资源不足的风险。
    十、募集资金投向的风险 
    本次募集资金投资项目中生产车间新建项目正式投产后,各剂型的生产能力将大幅提升,与 2009年底的生产能力相比的平均提升幅度在 280%左右,各剂型产品的产量将迅速扩大。虽然公司在报告期内产能利用率已经饱和,且由于生产能力的限制,不得不将部分产品外协加工。同时,公司在行业内具有较高的品牌知名度和拥有稳定的销售渠道,近三年营业收入增长迅速,年平均增长率达到了
    78.46%。但项目建成后能否顺利消化新增产能和实现销售目标,仍存在一定的不
    第四章风险因素 
1—1—32 

确定性。因此,公司面临产能扩张后的市场销售风险。
    十一、净资产收益率下降的风险 
    公司 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月归属于母公司股东的加权平均的净资产收益率分别为 77.18%、82.94%、69.42%和 40.58%,公司的盈利能
    力较强。本次募集资金到位后,公司的净资产规模将有较大的提升,而募集资金投资项目从开始投入到投产发挥效益需要一段时间,如果在此期间公司的盈利没有大幅提高,则公司可能面临净资产收益率下降的风险。
    十二、实际控制人控制的风险 
    公司董事长梁允超先生在本次公开发行股票前后分别持有公司 76.6778%和
    57.4943%股份,为本公司第一大股东、实际控制人。尽管公司已经建立了完善的
    法人治理结构和健全的规章制度,但如果梁允超先生通过其在公司中的控制地位对公司施加影响并做出不利于公司中小投资者的决策,则仍可能带来控制风险。
    第五章公司基本情况 
1—1—33 

第五章公司基本情况
    一、发行人改制重组及设立情况
    (一)设立方式 
    本公司的前身为海狮龙,成立于 2005年 4月 1日,注册资本 130万元。
    2008年 8月 1日,经股东会决议,海狮龙以截止 2008年 6月 30日经正中珠江审计的账面净资产值 32,873,399.44元按 1.0958:1的比例折为 3,000万股,
    整体变更为股份有限公司。2008年 8月 27日,正中珠江对申请设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验,并出具了广会所验字[2008]第 0702810040 号验资报告。2008 年 10 月 15 日,公司在珠海市工商行政管理局完成变更登记,注册资本为 3,000万元,注册登记号为 4404071153,公司名称变更为“广东汤臣倍健生物科技股份有限公司”。
    (二)发起人 
    本公司发起人为梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘五位自然人,公司改制设立时发起人的持股情况如下:
    股东名称股本额(万元)持股比例 
梁允超 2,748.30 91.61% 
    汤晖 82.50 2.75% 
    陈宏 82.50 2.75% 
    梁水生 82.50 2.75% 
    龙翠耘 4.20 0.14% 
    合计 3,000 100% 
以上五位发起人简介详见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
    第五章公司基本情况 
1—1—34
    (三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和从事
    的主要业务 
本公司主要发起人为自然人梁允超。
    梁允超拥有的主要资产为其持有的本公司股份,从事的主要业务为对本公司进行投资和管理。本公司改制设立前后,主要发起人梁允超拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生重大变化。
    (四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 
    本公司成立时从事的主要业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。
    本公司成立时已经拥有与上述业务相关的各类经营性资产,主要包括办公场所、生产经营场所(厂房和土地)、生产设备和检测设备等固定资产,以及与业务相关的技术、商标、产品批准证书等无形资产。
    (五)发行人改制前后业务流程的变化及联系 
    本公司由海狮龙整体变更设立,继承了海狮龙的所有业务、资产、负债和人员。本公司改制前后主要业务流程没有发生变化。具体业务流程详见本招股意向书“第六章业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”的相关内容。
    (六)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系 
    本公司成立以来,除本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“四、关
    联交易情况”相关内容之外,在生产经营方面与本公司的主要发起人梁允超不存在关联交易。
    (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 
    本公司由海狮龙整体变更设立,不存在公司发起人用作出资资产的产权转移手续事项,正中珠江就本公司的注册资本已出具了《验资报告》(广会所验字[2008]第 0702810040号)。
    第五章公司基本情况 
1—1—35
    二、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独
    立性 
本公司自设立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作,建立健全了公司的法人治理结构,公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本公司的控股股东、实际控制人为梁允超先生,除持有本公司的股份外,实际控制人未控制或经营其他企业,公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人。
    (一)资产独立情况 
    本公司由海狮龙整体变更设立,海狮龙的各项资产由本公司依法承继。本公司股东与本公司的资产产权界定明确。公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备、商标、专利、产品批准证书、非专利技术等的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,公司资产完整。
    本公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形,亦不存在股东、实际控制人占用本公司资金、资产及其他资源的情形。
    (二)人员独立情况
    1、本公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
    级管理人员的任职,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行,董事、监事(公司职工代表出任的监事除外)由股东大会选举产生,总经理由董事会聘任,副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任;董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。本公司不存在股东超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免的决定。
    2、本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制
    度,与公司员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
    第五章公司基本情况 
1—1—36
    (三)财务独立情况 
    本公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;本公司拥有独立的银行账户,没有与其他单位共用银行账户;本公司独立进行纳税申报和履行缴纳义务,独立对外签订合同。截止本招股意向书签署日,公司的货币资金和其他资产没有以任何形式被控股股东、实际控制人非经营性占用;本公司没有为控股股东、实际控制人提供担保,或转借授信额度。
    (四)机构独立情况 
    本公司设有股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、管理层等决策、监督和经营管理机构。上述机构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自职责,建立了有效的法人治理结构。本公司建立了一套完整的、适应公司发展需要的组织机构,并独立行使经营管理职权,与其他企业间没有机构混同的情形。
    (五)业务独立情况 
    本公司由海狮龙整体变更设立,在整体变更设立前,海狮龙就是一个独立运作的企业,具有独立的采购、生产、销售系统。整体变更之后,本公司的主营业务仍为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。
    本公司与控股股东、实际控制人梁允超先生不存在同业竞争的情况,梁允超先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》(详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、避免同业竞争的承诺”);本公司与控股股东、实际控制
    人梁允超先生之间不存在显失公平的关联交易,公司主要产品的销售不依赖控股股东进行。
    综上所述,本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面独立于控股股东及实际控制人梁允超先生,本公司具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
    第五章公司基本情况 
1—1—37
    三、发行人重大资产重组情况及其影响
    (一)本公司成立以来重大资产重组情况 
    本公司实际控制人梁允超先生从 2002 年开始进入膳食营养补充剂行业。经过多年的发展,到 2006 年底,本公司的前身海狮龙已经拥有了经营膳食营养补充剂业务所需要的研发、采购、生产、销售等主体运作体系。但是商标及部分营养素补充剂和保健食品批准证书仍然由广州市佰健生物工程有限公司(以下简称“广州佰健”)所拥有,部分生产基地的土地和厂房由珠海友邦制药有限公司(以下简称“友邦制药”)所拥有,部分品牌产品的进口和销售工作由广州奈梵斯健康产品有限公司(以下简称“奈梵斯”)所负责。而当时海狮龙、广州佰健和奈梵斯均由本公司实际控制人梁允超先生所直接控制,各个公司之间存在关联交易。
    为了规范关联交易和避免同业竞争,2008 年上半年,本公司实际控制人梁允超先生开始整合所拥有的膳食营养补充剂业务,以膳食营养补充剂业务的运作主体——本公司的前身海狮龙为整合平台收购了广州佰健、奈梵斯和友邦制药的100%股权,使得本公司完全拥有了实际控制人的膳食营养补充剂业务,实现了规范关联交易和避免同业竞争的目的,全面完成了业务整合计划。2008 年下半年,本公司决定吸收合并仅仅拥有租赁给公司土地和厂房的全资子公司友邦制药,全面理顺公司资产与业务的关系。
    本公司成立以来的重大资产重组简要情况如下:
    序号 
收购标的 
收购协议签署日期工商变更登记日合并日出让方及比例 
合并日净资产收购价格定价依据 奈梵斯100%股权
    2008.5.25 2008.5.30 2008.5.31
    梁允超 51%、汤晖 39%、周许挺10% 
-219.83
    万元 50万元出资额 友邦制药 100%的股权
    2008.5.30 2008.6.12 2008.6.30
    梁允超 90%、梁水生 10%
    116.62
    万元
    143.06
    万元 
2007年 12月31日经审计的净资产 广州佰健 100%的股权
    2008.6.2 2008.6.18 2008.6.30
    梁允超 51.10%、
    王中伟 17.58%、
    陈宏 11.63%、
    龚炳辉 7.26%、
    梁水生 6.36%、
    417.18
    万元
    470.65
    万元 
2008 年 4 月30 日经审计的净资产 
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—38 

栾晓莉 6.07% 吸收合并友邦制药
    2008.10.28 200.9.24 —————
    1、收购奈梵斯 100%股权
    (1)收购说明 
    奈梵斯成立于 2004年 4月 28日,按照发行人实际控制人的业务规划,该公司主要从事“十一坊”品牌产品的进口和销售工作,与发行人母公司主营全系列大众化品牌产品的营运形成产品和品牌梯度。经过 2006年和 2007年的大力投入和市场开发,“十一坊”品牌逐步打开了市场,2007年的营业收入已经达到了 786.19
    万元,但是由于投入较大,2007年仍然亏损 239.00万元,2007年底的净资产为
    -368.96 万元。但 2006 年和 2007 年的投入和市场积累已为奈梵斯未来业务的发
    展奠定了较好的市场基础,奈梵斯在 2008年 1-5月份实现了利润 149.13万元,
    在 2008年 5月 31日的净资产为-219.83万元。因此,在 2008年 5月 25日海狮
    龙收购奈梵斯 100%时,奈梵斯虽然净资产值仍然为负数,但是已经表现出了较好的盈利趋势和较好的市场基础,保荐机构和律师认为:海狮龙以奈梵斯 50 万元的出资额为收购定价依据合理,没有损害发行人的利益。收购完成后,奈梵斯在本公司统一安排下负责“十一坊”品牌产品的进口和销售工作。奈梵斯在 2008年实现了营业收入 1,434.02万元,净利润 270.91万元;在 2009年实现了营业收
    入 2,259.94万元,净利润 477.31万元;在 2010年 1-6月实现了营业收入 1,529.06
    万元,净利润 358.67万元。
    (2)奈梵斯的历史沿革 
    奈梵斯成立于 2004年 4月 28日,成立时注册资本 50万元,出资方式为货币出资,梁允超持有 51%股权,汤晖持有 49%股权。
    2006 年 1 月 16 日,周许挺与汤晖签订了《股东转让出资合同书》,周许挺以现金 5万元受让汤晖持有的奈梵斯 10%股权,本次股权转让以出资额为定价依据,转让完成后梁允超、汤晖、周许挺的持股比例分别为 51%、39%和 10%。
    2008年 5月 25日,海狮龙与梁允超、汤晖、周许挺签订了《股东转让出资
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—39 

合同》,海狮龙以 50万元收购奈梵斯 100%股权,本次股权转让以出资额为定价依据。本次收购完成后,奈梵斯成为本公司全资子公司。
    上述股权转让和增资均已完成工商变更登记等法律手续。
    2、收购友邦制药 100%股权和吸收合并友邦制药
    (1)收购说明 
    友邦制药拥有的主要资产为公司 2008年 1月之后所使用的珠海生产基地的土地和厂房(2008 年 1 月份之前,公司自有生产基地的厂房为租赁取得,机器设备等固定资产为自有)。保荐机构和律师认为:由于海狮龙在 2008 年 5 月 30日收购友邦制药时,友邦制药主要资产为土地及厂房,并无实质经营活动,收购时公司的净资产值较 2007年末没有发生大的变化,因此以 2007年末经审计资净产值 143.06 万元为定价依据合理,没有损害发行人的利益。为了理顺资产与业
    务的关系,本公司在 2008 年下半年开始对友邦制药进行吸收合并,友邦制药于2009年 9月 24日完成注销手续。
    (2)友邦制药的历史沿革 
    友邦制药成立于 2004年 8月 19日,成立时注册资本 300万元,出资方式为货币出资,股东海南友之邦医药有限公司、黄书峰、陈伟星、杭州友邦医药有限公司、张文杰持股比例分别为 36%、26%、18%、15%、5%。
    2005 年 12 月 31 日,经友邦制药股东会决议,同意黄书峰以现金增加注册资本 300万元,注册资本增至 600万元,本次增资完成后黄书峰、海南友之邦医药有限公司、陈伟星、杭州友邦医药有限公司、张文杰持股比例分别为 63%、18%、9%、7.5%、2.5%。
    2006年 1月 16日,黄书峰分别与海南友之邦医药有限公司、杭州友邦医药有限公司、陈伟星、张文杰签订了《股权转让协议》,黄书峰以出资额 222 万元将其所持有的友邦制药 37%的股权转让给上述股东,本次股权转让以出资额为定价依据,本次转让后海南友之邦医药有限公司、杭州友邦医药有限公司、黄书峰、陈伟星、张文杰持股比例分别为 36%、15%、26%、18%、5%。
    第五章公司基本情况 
1—1—40 

2007 年 1 月 8 日,林小平分别与海南友之邦医药有限公司、杭州友邦医药有限公司签订了《股权转让协议》,林小平分别以 216万元和 90万元收购海南友之邦医药有限公司、杭州友邦医药有限公司持有的友邦制药 36%和 15%的股权,本次收购以出资额为定价依据,本次转让后林小平、黄书峰、陈伟星、张文杰持股比例分别为 51%、26%、18%、5%。
    2007年 1月 31日,梁允超、梁水生与林小平、黄书峰、陈伟星、张文杰签订了《股权转让协议书》,梁允超以 540万元收购友邦制药 90%的股权,梁水生以 60万元收购友邦制药 10%的股权,本次收购以出资额为定价依据,本次转让后梁允超和梁水生持股比例分别为 90%和 10%。
    2008 年 5 月 30 日,海狮龙与梁允超、梁水生签订了《股权转让合同》,海狮龙以 143.06万元收购梁允超、梁水生持有的友邦制药 100%股权,本次收购以
    友邦制药 2007年 12月 31日经审计的净资产 143.06万元为定价依据。本次收购
    完成后,友邦制药成为本公司全资子公司。
    2008年 10月,本公司决定吸收合并友邦制药,具体程序如下:
    (1)2008年 10月 28日,友邦制药股东决议,同意由发行人吸收合并友邦
    制药,吸收合并完成后,发行人存续,友邦制药注销。
    (2)2008 年 11 月 10 日,公司召开 2008 年第一次临时股东大会,经表决
    通过了《关于公司吸收合并的议案》,同意发行人吸收合并其全资子公司友邦制药。
    (3)2008 年 11 月 15 日,公司与友邦制药签订了《合并协议书》,双方约
    定由发行人吸收合并友邦制药,吸收后友邦制药依法办理注销。
    (4)2008年 11月 27日,公司与友邦制药在《珠海特区报》刊登了《吸收
    合并公告》。
    (5)2009 年 6 月 30 日,友邦制药取得珠海市金湾区国家税务局三灶税务
    分局同意其税务注销申请的批复。
    (6)2009 年 7 月 17 日,友邦制药取得珠海市金湾区地方税务局三灶税务
    第五章公司基本情况 
1—1—41 

分局同意其税务注销申请的批复。
    (7)2009 年 8 月 27 日,友邦制药撤销其在开户行-珠海农行金海岸支行
    的帐户。
    (8)2009 年 9 月 24 日,珠海市工商局出具了珠核注通内字【2009】第
    0900169515号《核准注销登记通知书》,核准了友邦制药的注销登记。
    经核查,保荐机构和律师认为:发行人吸收合并友邦制药履行了相关法律程序,历时较长的主要原因是履行相关法定程序较为繁复,取得相关主管部门的批复时间较长所致。
    上述股权转让、增资和吸收合并均已完成工商变更登记等法律手续。
    3、收购广州佰健 100%股权
    (1)收购说明 
    发行人收购广州佰健时,广州佰健拥有的主要资产为商标及部分营养素补充剂和保健食品批准证书。2007年-2008年,广州佰健只有少量膳食营养补充剂销售收入,从 2009 年开始在本公司的统一安排下作为公司连锁经营的主体进行运作。保荐机构和律师认为:海狮龙以广州佰健 2008年 4月 30日经审计的净资产值 470.65万元为收购定价依据合理,没有损害发行人的利益。
    (2)广州佰健的历史沿革 
    广州佰健成立于 2001年 11月 29日,成立时注册资本 101万元,出资方式为货币出资,丁建持有 60%股权,王中伟持有 40%股权。
    2002年 7月 28日,梁允超与丁健、王中伟签订了《股东转让出资合同书》,梁允超以现金 60.60万元收购了丁建持有的广州佰健 60%股权,以现金 9.78万元
    收购了王中伟持有的广州佰健 9.68%股权。本次股权转让以收购前各股东对广州
    佰健的出资额为定价依据。2002年 7月 30日,经广州佰健股东会决议,决定以现金对广州佰健增资,注册资本增至 176万元,增资完成后梁允超、王中伟、陈宏、龚炳辉、梁水生、栾晓莉的持股比例分别为 51.10%、17.58%、11.63%、7.26%、
    6.36%、6.07%。
    第五章公司基本情况 
1—1—42 

2008 年 6 月 2 日,海狮龙与梁允超、王中伟、陈宏、龚炳辉、梁水生、栾晓莉签订了《股东转让出资合同》,海狮龙以 470.65 万元收购了广州佰健 100%
    的股权。本次股权转让以广州佰健 2008 年 4 月 30 日经正中珠江审计的净资产
    470.65万元为定价依据。本次收购完成后,广州佰健成为本公司全资子公司。
    上述股权转让和增资均已完成工商变更登记等法律手续。
    4、公司收购广州佰健、友邦制药和奈梵斯股权作为同一控制下的企业合并
    的具体会计处理 
奈梵斯、友邦制药与广州佰健被收购前均受公司实际控制人梁允超控制,根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第二章第五条“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并”,公司收购奈梵斯、友邦制药与广州佰健的行为属于同一控制下的企业合并。其中,公司为合并方,奈梵斯、友邦制药与广州佰健为被合并方,以相关法律手续完成所属的财务月报日为合并日,其中合并奈梵斯的合并日为 2008 年5月 31日,合并友邦制药与广州佰健的合并日为 2008年 6月 30日。
    根据《企业会计准则第 20号-企业合并》第二章第六条规定,合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》第二章第三条规定,同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    2008年 5月 31日,公司合并奈梵斯时,合并日奈梵斯账面净资产为-219.83
    万元,支付价格 50万元,差额 269.83万元,根据上述规定,因被合并方账面净
    资产为负数,故合并方长期股权投资初始成本为 0,支付价格 50万,差额 50万元,先冲减合并方资本公积余额 9.46 元,冲减后差额 499,990.54 元调整留存收
    第五章公司基本情况 
1—1—43 

益。
    2008 年 6 月 30 日,公司合并广州佰健时,合并日广州佰健账面净资产为
    417.18万元,支付价格为 470.65万元,差额 53.47万元调整留存收益。
    2008 年 6 月 30 日,公司合并友邦制药时,合并日友邦制药账面净资产为
    116.62万元,支付价格为 143.06万元,差额 26.44万元调整留存收益。
    经核查,保荐机构和会计师认为:发行人上述会计处理符合《企业会计准则第 20号-企业合并》第二章第五条、第六条及《企业会计准则第 2号-长期股权投资》第二章第三条的有关规定。
    (二)实际控制人将与发行人生产经营相关的各要素分别置于不
    同公司的原因 
实际控制人将与公司生产经营相关的各要素分别置于不同公司,主要是历史原因造成的,与公司实际控制人经营的膳食营养补充剂业务的发展历程密切相关。公司膳食营养补充剂的主要品牌是“汤臣倍健”(原名“倍健”)和“十一坊”。
    上述两个品牌自 2002年 7月公司实际控制人开始经营膳食营养补充剂以来的经营主体变化的具体情况如下:
    1、公司实际控制人膳食营养补充剂业务自 2002 年 7 月以来销售主体变换
    的情况
    (1)“汤臣倍健”(原名“倍健”)品牌产品的销售主体以 2006年底为界限,
    自 2002年 7月至 2006年底为广州佰健,自 2006年 12月至今一直为本公司。
    (2)“十一坊”品牌产品的销售主体自 2004年 4月至今一直为奈梵斯。2008
    年 5月,奈梵斯成为本公司全资子公司。
    2、公司实际控制人膳食营养补充剂业务自 2002年 7月以来生产(含研发、
    采购)主体变换的情况
    (1)“汤臣倍健”(原名“倍健”)品牌及“十一坊”品牌的国内生产产品的研
    发、采购和生产主体自 2002年 7月至 2004年底为广州佰健(其中生产环节为依
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—44 

靠外协加工组织生产);自 2005年初至 2006年底,采购和生产主体为广州卡培(其中生产环节为依靠外协加工组织生产);自 2006年底至今研发、采购和生产主体为本公司。
    (2)“十一坊”品牌的软胶囊产品一直由新西兰加工厂商生产。
    3、“汤臣倍健”(原名“倍健”)品牌产品的生产(含研发、采购)主体频繁
    变换的原因 
“汤臣倍健”(原名“倍健”)品牌产品的生产(含研发、采购)主体的变换历程,也是发行人实际控制人经营膳食营养补充剂的发展历程。
    (1)2002年 7月至 2004年底,广州佰健作为组织生产主体 
    2002 年 7 月,公司实际控制人以广州佰健为平台开始经营膳食营养补充剂业务,其膳食营养补充剂的品牌为“倍健”(2007年 6月使用“汤臣倍健”,下同),相应的商标及营养素补充剂和保健食品批准证书主要以广州佰健名义进行申请,生产则为外协加工,外协加工厂商为珠海海狮龙生物科技有限公司、广东仙乐等。
    (2)2005-2006年,广州卡培作为组织生产主体 
    由于公司实际控制人经营的膳食营养补充剂业务成长迅速,组织生产的任务逐步加大,公司实际控制人从专业性考虑,决定将生产和销售主体分开。2004年 6月,公司实际控制人成立广州卡培,专门负责自身膳食营养补充剂业务的组织生产,并拟以广州卡培为主体择机建立公司实际控制人控制的专业生产基地。
    (3)2005年 4月,为保持外协加工厂商稳定,公司实际控制人及创业团队
    收购海狮龙作为生产基地至今 
2005 年上半年,一直作为实际控制人膳食营养补充剂的外协加工厂商之一——珠海海狮龙生物科技有限公司的股东拟分家。对于当时尚无生产基地的公司实际控制人而言,保持外协加工厂商的稳定极为重要。因此,公司实际控制人决定借此机会收购珠海海狮龙生物科技有限公司生产膳食营养补充剂的资产。2005年 4月,珠海海狮龙生物科技有限公司及其股东之一伍竞东用生产膳食营养补充剂的设备出资,成立了公司的前身海狮龙,成立之后即转让给公司实际控制人及
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1—1—45 

创业团队,作为后者经营膳食营养补充剂的生产基地。海狮龙自 2005年 4月至2006年底主要是为公司实际控制人的膳食营养补充剂业务代工。
    (4)2006年 8月,由于土地原因,公司实际控制人考虑选择珠海佰盛作为
    生产基地 
由于海狮龙的生产基地为租赁所得,规模较小且设备相对陈旧,不能满足公司实际控制人经营膳食营养补充剂业务的快速发展需要。同时,由于广州卡培一直未能在广州及周边地区取得较为优惠并符合生产条件的土地使用权。因此,公司实际控制人在 2006年 8月成立了珠海佰盛,在珠海取得了一块土地的使用权,并拟将其建设成为膳食营养补充剂业务的专业生产基地。珠海佰盛也开始陆续申请了部分营养素补充剂和保健食品批准证书,陆续购买了相应的机器设备。
    (5)2006年下半年,公司实际控制人以海狮龙为上市平台进行规范运作 
    2006 年下半年,公司实际控制人开始考虑进入资本市场事宜。经过反复认证和比较,认为海狮龙当时已具有生产基地的优势,就选择海狮龙作为未来上市的平台。因此,公司实际控制人在 2006 年下半年就决定将所控制的膳食营养补充剂业务的采购、生产、销售、研发等主体运作体系及相关人员纳入海狮龙,而珠海佰盛的生产基地建成后也拟纳入海狮龙。为了获得税收优惠,2006年 12月21日海狮龙变更为外商独资企业。
    (6)2007年初,为取得土地和厂房,公司实际控制人收购友邦制药全部股
    权并在 2007年下半年放弃珠海佰盛作为生产基地 
2006 年底,由于珠海佰盛的土地使用权相关配套开发进度较慢,且公司认为上述土地使用权的面积较小(1 万多平方米),可能无法适应未来业务的发展需要。因此,公司实际控制人同时开始寻找其他土地和厂房。在当地政府的联系下,公司实际控制人与当时拟出售友邦制药土地使用权的原股东进行了接触,最终在 2007年 1月底以购买友邦制药股权的形式收购了其土地使用权及相应建筑物,并作为生产基地进行建设。2007 年下半年,友邦制药的生产基地建设进展顺利,且友邦制药的土地使用权面积较大(3.2万多平方米),基本可以满足未来
    一段时间的需要,从成本等综合因素考虑,公司实际控制人决定放弃珠海佰盛作
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—46 

为生产基地。珠海佰盛所购买的设备及所申请的批准证书也逐步转移至海狮龙。
    2008 年 1 月,海狮龙利用友邦制药的厂房和珠海佰盛所购买的机器设备建成了 1个固体车间并通过 GMP认证。2008年 4月,海狮龙迁址至友邦制药所在地进行主力生产(即公司目前注册地址:珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号),2008年 7月在原租赁车间处设立香洲分公司进行辅助生产(香洲分公司在所租赁的部分厂房于 2008 年年底到期后就着手办理注销手续,在 2009 年 9月办理完毕)。
    根据对当时国内证券市场的理解,2008 年 4 月 1 日,公司实际控制人将海狮龙变更为纯内资企业,并按 15%的税率计缴了 2007年度所得税 313.36万元。
    (7)2008年 5月,为实现公司实际控制人膳食营养补充剂业务整体上市,
    海狮龙收购广州佰健、奈梵斯和友邦制药全部股权 
为了规范关联交易和避免同业竞争,2008 年 5 月和 6 月,海狮龙收购了广州佰健、奈梵斯和友邦制药的全部股权。由于友邦制药并无实际经营业务,收购完成后,海狮龙即启动对友邦制药的吸收合并,2009 年 9 月,公司完成对友邦制药的吸收合并,友邦制药注销。
    保荐机构和律师认为:发行人实际控制人将与发行人生产经营相关的各要素分别置于不同公司有其历史原因,反映了发行人实际控制人经营的膳食营养补充剂业务的发展历程。报告期内,在各中介机构的指导下,结合发行人的战略规划,发行人收购了与膳食营养补充剂相关的资产,并通过转让、注销、吸收合并等方式清理了珠海佰盛、广州卡培和友邦制药等关联方,最终形成了发行人下属广州佰健、奈梵斯两家全资子公司的组织架构,实现了发行人实际控制人所控制的膳食营养补充剂业务的整体上市。
    (三)发行人收购上述三家公司前拥有的资产和生产经营情况 
    自 2006 年底到收购广州佰健、奈梵斯和友邦制药三家公司之前,本公司就已经拥有了经营膳食营养补充剂的采购、生产、销售、人员和无形资产等经营要素,是一个独立经营的实体。具体情况如下:
    第五章公司基本情况 
1—1—47
    1、采购情况 
    自报告期初至收购上述三家公司之前,除了奈梵斯的软胶囊产品是向国外进口采购及软胶囊包装材料自行采购之外,剩余的所有采购均由公司独立完成。因此,公司的采购体系是完整而独立的。
    单位:万元 
期间公司采购金额奈梵斯采购金额 
公司采购金额占公司实际控制人所控制的膳食营养补充剂业务全部采购金额的比例2007年 2,886.61 202.10 93.46% 
    2008年 1-5月 1,650.81 198.41 89.27%
    2、生产情况 
    本公司 2007 年的生产基地主要是在发行人当时的注册地珠海香洲,拥有的生产性相关资产主要是机器设备与存货、货币资金等,车间厂房为租赁所得。该生产基地产能较小,因此,本公司 2007 年的生产主要依靠外协加工,自主生产比例仅为 19.89%。
    2008年 1月,本公司在友邦制药的厂房里建设的固体一车间完成 GMP认证之后(该固体车间的机器设备当时由珠海佰盛拥有),公司即在此固体一车间里进行主力生产,原珠海香洲的生产基地进行辅助生产。2008年 1-5月,本公司拥有的资产除了香洲分公司的机器设备外,又增加了存货、货币资金以及 GMP车间装修的长期待摊费用等资产。因此,本公司的生产体系是完备的,只是在收购之前无偿使用了友邦制药的厂房 6 个月,并把 2008 年自主生产比例提升至
    36.74%。
    3、销售情况 
    自报告期初至收购上述三家公司之前,公司实际控制人所控制的膳食营养补充剂业务的销售绝大部分由本公司完成,少量由广州佰健和奈梵斯完成,其中:
    广州佰健销售的产品是向本公司采购及以前年度存货,奈梵斯销售的产品是进口的软胶囊产品和向本公司采购的片剂和粉剂产品。因此,公司的销售体系是完整而独立的。
    第五章公司基本情况 
1—1—48 


单位:万元 
期间公司的销售金额 
广州佰健的销售金额 
奈梵斯的销售金额 
公司实际控制人所控制的膳食营养补充剂业务销售总额公司销售金额占公司实际控制人所控制的膳食营养补充剂业务全部销售金额比例 
2007年 5,934.44 239.35 786.19 6,685.03 88.77% 
    2008年1-5月 4,018.40 36.92 527.01 4,395.54 91.42%
    4、人员情况 
    收购上述三家公司之前,除了目前公司的副总经理周许挺不在公司任职,担任奈梵斯执行董事兼总经理之外,公司的董事梁允超、汤晖、梁水生,监事余惠仙、蒋钢、周霆,高级管理人员汤晖、梁水生、陈宏、龙翠耘,核心人员殷光玲和王志辉均在公司任职。因此,公司的人员是完整而稳定的。
    5、相关的无形资产情况 
    本公司收购上述三家公司之前,已拥有了汤臣倍健?维生素 C加 E咀嚼片、卡培牌蜂王浆胶囊、纤巧牌纤纤胶囊、雄纠纠牌益康胶囊共四个营养素补充剂和保健食品批准证书,尚无自有注册商标。
    截止 2008年 5月 31日,本公司拥有的具体资产如下:
    单位:万元 
项目金额(万元)备注 
货币资金 426.44 —— 
    交易性金融资产 242.67 购买的证券投资基金 
    应收账款 978.41 应收货款 
    其他应收款 375.73 主要是往来款 
    预付账款 434.31 主要预付原材料款 
    存货 1,519.56 主要是膳食营养补充剂的原材料、成品和包装物等 
    流动资产合计 3,977.11 —— 
    固定资产净额 124.38 主要是机器设备 
    无形资产 57.48 主要是营养素补充剂和保健食品批准证书 
    长期待摊费用 182.16 主要是 GMP车间的装修费用 
    递延所得税资产 6.87 —— 
    资产总计 4,348.01 —— 
    第五章公司基本情况 
1—1—49 

注:以上数据未经审计 
报告期内,本公司收购上述三家公司前以经营膳食营养补充剂为主营业务,2007年实现营业收入 5,934.44万元,净利润 1,844.28万元。2008年 1-5月份实
    现营业收入 4,018.4万元,净利润 1,011.29万元。(2008年 1-5月份数据未经审计)。
    经核查,保荐机构和律师认为:上述披露内容符合发行人的实际情况。
    (四)上述三家公司成立以来实际的生产经营情况 
    广州佰健、奈梵斯、友邦制药自成立以来至被公司收购前的实际生产经营情况如下:
    单位:万元 
公司名称项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年1-5/6月广州佰健 
主营业务经营膳食营养补充剂的销售业务 
营业收入 1,043.45 3,505.79 3,745.19 4,453.93 239.35 36.92
    净利润 39.80 1054.96 37.97 -379.43 -188.25 -188.81
    奈梵斯 
主营业务——主要经营膳食营养补充剂(十一坊品牌)的销售业务 
营业收入—— 6.94 448.08 603.95 786.19 527.01
    净利润——-81.27 44.55 -153.67 -239.00 149.13
    友邦制药 
主营业务没有实际经营业务 
营业收入—— 0 0 0 0 0净利润—— 0 0 -239.42 -217.14 -26.83
    注:以上数据除奈梵斯 2008年 1-5月份未经审计,其余数据均经审计。
    广州佰健在2002年底到2006年下半年之间承担了公司实际控制人膳食营养补充剂业务的销售工作;广州卡培在 2004年 6月份成立之后,就逐步承担了公司实际控制人经营膳食营养补充剂业务的组织生产任务,2005年和 2006年该公司的净利润分别达到了 820.69万元和 935.98万元;2006年下半年,公司实际控
    制人决定以海狮龙为上市平台之后,就着手将所控制的膳食营养补充剂业务的采购、生产、销售、研发、人员等主体运作体系及相关人员纳入海狮龙,因此从2006 年年底开始,公司实际控制人经营膳食营养补充剂业务的收入和利润就基
                                                    第五章公司基本情况 
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本体现在海狮龙。
    经核查,保荐机构和律师认为:上述披露符合发行人的实际情况。
    (五)关于上述三家公司是否曾经与发行人构成同业竞争的说明 
    本公司于 2005年 4月成立,在 2006年年底之前主要为广州佰健和奈梵斯加工膳食营养补充剂,收入来源为向广州佰健和奈梵斯收取加工费。2006 年下半年,公司实际控制人梁允超先生选择海狮龙作为未来上市的平台经营膳食营养补充剂业务,在 2006年 11月 6日签署《股权转让协议》成为本公司的实际控制人,并将当时属于广州卡培的采购体系和属于广州佰健的销售体系纳入本公司,本公司开始自行采购、生产和销售膳食营养补充剂。因此,自 2006 年底,本公司已拥有了经营膳食营养补充剂业务所需要的采购、生产、销售、研发和人员等主体运作体系,公司的收入来源为膳食营养补充剂的销售收入。综上所述,2005-2006年,本公司与广州佰健和奈梵斯不存在同业竞争,但存在关联交易。
    广州佰健在 2007年、2008年 1-6月分别有 239.35万元和 36.92万元的膳食
    营养补充剂销售业务,对比海狮龙同期销售金额仅为其 4.03%和 0.92%。因此,
    广州佰健在 2007年、2008年 1-6月与公司存在少量同业竞争。广州佰健在上述期间销售的膳食营养补充剂产品,除部分为 2006 年向广州卡培购买外,其余全部为向本公司所购买。为彻底解决此同业竞争,公司于 2008年 6月收购了广州佰健。
    奈梵斯在 2007、2008 年 1-5 月主要从事十一坊品牌的膳食营养补充剂进口
    和销售业务,销售金额分别为 786.19万元和 527.01万元,对比海狮龙同期销售
    金额仅为其 13.25%和 13.11%。因此,奈梵斯在 2007、2008年 1-5月与本公司存
    在少量同业竞争。奈梵斯在上述期间与本公司存在少量同业竞争的原因主要是实际控制人对其旗下膳食营养补充剂产品与品牌梯队的不同安排所致。为彻底解决此同业竞争,公司于 2008年 5月收购了奈梵斯。
    友邦制药自成立以来未有实际经营业务,仅拥有土地使用权和相应厂房,与本公司不存在同业竞争。
    为避免同业竞争,减少关联交易,优化公司治理、确保规范运作,实现公司实际控制人下膳食营养补充剂业务的整体上市,本公司于 2008年 5月和 6月,
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—51 

分别收购了广州佰健、奈梵斯和友邦制药的全部股权。收购完成后,公司在 2008年的运行时间为 6个月,并在 2009年运行了一个完整会计年度。
    经核查,保荐机构和律师认为:虽然广州佰健和奈梵斯在发行人收购前与发行人构成同业竞争,但发行人已于 2008年 5月和 6月完成了对广州佰健和奈梵斯的收购。上述收购属于同一实际控制人控制下的收购,且已经运行了一个完整的会计年度,上述收购前的同业竞争不构成发行人本次发行上市的障碍。
    (六)公司收购广州佰健、友邦制药和奈梵斯前与上述三家公司
    发生的关联交易
    1、公司收购广州佰健前与广州佰健发生的关联交易 
    海狮龙收购广州佰健前与广州佰健发生的关联交易主要是销售产品,且占公司同期营业收入的比例较小,具体如下:
    单位:万元 
年度关联方名称交易内容金额占同期销售收入的比例定价方式 
2007年广州佰健销售产品 1.79 0.03%参考市场价格、协商定价 
    2008年1-6月广州佰健销售产品 30.03 0.48% 
    参考市场价格、协商定价 
注:海狮龙收购广州佰健的合并基准日为 2008年 6月 30日。
    海狮龙对广州佰健的销售毛利率如下:
    期间 
毛利率 
销售给广州佰健的毛利率海狮龙整体的销售毛利率差异 
2007年度 17.39% 52.28%-34.89% 
    2008年 1-6月 54.71% 56.07%-1.36% 
    海狮龙 2007 年销售给广州佰健的产品收入仅 1.79 万元,毛利率 17.39%,
    明显低于 2007年海狮龙整体销售毛利率,主要原因是该批产品为促销产品。2008年 1-6月销售给广州佰健的产品收入 30.03万元,毛利率与当期销售海狮龙整体
    第五章公司基本情况 
1—1—52 

销售毛利率基本一致。
    截至 2008年 6月,海狮龙无偿使用了广州佰健拥有的 17个营养素补充剂和保健食品批准证书及 10个商标。根据《保健食品管理办法》第十条规定,《保健食品批准证书》的持有者可凭此证书转让技术或与他方共同合作生产。第十四条规定,在生产保健食品前,食品生产企业必须向所在地的省级卫生行政部门提出申请,经省级卫生行政部门审查同意并在申请者的卫生许可证上加注“××保健食品”的许可项目后方可进行生产。第十五条第四款规定,合作生产方应向省级卫生行政部门提交与《保健食品批准证书》的持有者签定的合作生产的有效合同书。广州佰健正是基于《保健食品管理办法》的规定与海狮龙合作生产产品。广州佰健提供的批准证书主要包括汤臣倍健牌多种维生素片(男士)、汤臣倍健牌多种维生素片(女士)等 17个营养素补充剂和保健食品批准证书。广州佰健已与海狮龙签订了《合作协议》(即合作生产的有效合同书)。经广东省食品药品监督管理局审批,广州佰健已取得《保健食品生产企业卫生许可证》(GD?FDA健证字(2004)第 0106W0013号,有效期至 2011年 1月 7日),该许可证载有合作生产的厂商(海狮龙)名称、地址以及合作生产的具体产品名称。
    根据《商标法》的有关规定,商标的注册人可以许可他人使用其注册商标,广州佰健基于此规定,许可海狮龙使用的商标主要包括:汤臣倍健、倍健(该商标只在 2007年 5月前使用,之后全部转用汤臣倍健商标)、顶呱呱、婷好、纤巧、雄赳赳、倍氏、清好、卡培及必好适等 10个商标。
    经核查,保荐人和律师认为,海狮龙使用广州佰健拥有的 17个批准证书及10个商标,履行了相应的法律程序,符合《保健食品管理办法》和《商标法》的有关规定。
    2、公司收购友邦制药前与友邦制药发生的关联交易 
    2008 年 1-6 月,海狮龙使用了友邦制药土地使用权及相应厂房,截止 2008年 6月 30日,上述资产账面净值为 1,121.22万元,海狮龙未支付使用费。
    3、公司收购奈梵斯前与奈梵斯发生的关联交易 
    海狮龙收购奈梵斯前与奈梵斯发生的关联交易主要是向其销售“十一坊”品
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—53 

牌的片剂和粉剂产品,且占公司同期营业收入的比例较小,具体如下:
    单位:万元 
年度关联方名称交易内容金额占同期销售收入的比例定价方式 
2007年奈梵斯销售产品 273.15 4.61%参考市场价格、协商定价 
    2008年1-5月奈梵斯销售产品 156.77 3.90% 
    参考市场价格、协商定价 
注:海狮龙收购奈梵斯的合并基准日为 2008年 5月 31日。
    海狮龙对奈梵斯的销售毛利率如下:
    年度销售给奈梵斯的毛利率海狮龙整体的销售毛利率差异 
2007年 46.38% 52.28%-5.90% 
    2008年 1-5月 31.12% 58.00%-26.88% 
    海狮龙销售给奈梵斯的产品与海狮龙整体销售毛利率有一定差异,主要是因销售给奈梵斯的产品均为“十一坊”品牌产品,后续品牌建设费用、渠道开发费用均由奈梵斯承担。因此,海狮龙销售给奈梵斯的产品作价在参照销售非关联方类似产品作价的基础上,协商下调一定比例所致。
    4、上述关联交易对发行人合并报表的具体影响
    (1)公司的申报报表已经根据《企业会计准则第 20号——企业合并》按同
    一控制下的合并追溯合并了奈梵斯、广州佰健、友邦制药的报表,因三家公司均为全资子公司,根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》,上述关联交易均在合并报表中予以抵销,对合并报表中的营业收入及净利润均不产生影响。
    公司使用友邦制药与广州佰健的相关资产,未支付使用费,此关联交易对合并报表中的营业收入及净利润不产生影响,因为如支付相关费用,根据企业合并准则,在追溯合并中亦需抵销合并范围内关联交易,故对合并报表收入及净利润不产生影响。
    (2)“非经常性损益”里的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
    的当期损益”为奈梵斯、广州佰健、友邦制药三公司 2007 年度、2008 年初至合并日(奈梵斯为 5月 31日、广州佰健与友邦制药为 6月 30日)净利润的合计数,
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—54 

其中 2007年金额为-644.39万元、2008年度为-66.51万元。具体情况如下:
    单位:万元 
明细 2007年 2008年 1-5/6月 
友邦净利润-217.14 -26.83 
    佰健净利润-188.25 -188.81 
    奈梵斯净利润-239.00 149.13 
    合计-644.39 -66.51 
    公司在收购三家公司之前未对友邦制药和广州佰健支付相关资产的使用费用,现假设公司根据相关价格支付使用费,则会增加收购前友邦制药及广州佰健的当期收入及净利润,从而增加“非经常性损益”里“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”金额,从而会相应减少公司的净利润。
    现假设公司根据原香洲分公司租用地理位置相对更好的珠海市香洲情侣北路 233号附楼 4、5楼的价格(10元/平方米/月),支付公司 2008年 1月至合并
    日前(6 月 30 日)占用友邦制药的房屋建筑物及其所在土地使用权的使用费。
    公司该期间实际占用的房屋建筑物有 1 号厂房 1,819.60 平方米、办公楼 674.74
    平方米、宿舍楼 767.04平方米、锅炉等配套建筑物 359.95平方米,共计 3,621.33
    平方米,根据每平方米每月 10元的单价计算,2008年 1-6月公司需支付给友邦制药租赁费 21.73万元。不考虑税费的因素,2008年 1-6月,友邦制药将增加 21.73
    万元净利润。
    假设按照 2009年 9月公司购买珠海佰盛公司批准证书的价格(其中购买营养素补充剂批准证书价格为 20万元/个,购买保健食品批准证书 35万元/个,按5年摊销期每年进行平均摊销)为依据,则公司需支付广州佰健营养素补充剂批准证书的使用费 4 万元/年/个,保健食品批准证书的使用费 7 万元/年/个。2007年,公司使用广州佰健营养素补充剂批准证书 6 个,使用保健食品批准证书 9个,按上述价格计算 2007年公司需支付广州佰健批准证书的使用费共 87万元。
    2008年 1-6月,公司使用广州佰健营养素补充剂批准证书 6个,使用保健食品批准证书 11个,按上述价格计算 2008年 1-6月需支付广州佰健批准证书的使用费
    50.50万元。不考虑税费的因素,广州佰健 2007年、2008年 1-6月净利润将分别
    增加 87万元、50.50万元。
    第五章公司基本情况 
1—1—55 

因商标使用费无相关价格参考,因此无法计算使用广州佰健 10 个商标的具体影响金额。
    按照上述假设,海狮龙 2007年和 2008年 1-6月的净利润将分别减少 87万元和 72.23万元。
    根据以上影响金额重新计算 2007年、2008年“非经常性损益”里的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益”金额分别为-557.39 万元、
    5.72万元,明细如下:
    单位:万元 
明细 
2007年 2008年 1-5/6月 
金额在假设条件下的金额差异金额金额 
在假设条件下的金额 
差异金额友邦净利润-217.14 -217.14 0 -26.83 -5.10 21.73 
    佰健净利润-188.25 -101.25 87.00 -188.81 -138.31 50.50 
    奈梵斯净利润-239.00 -239.00 0 149.13 149.13 0 
    合计-644.39 -557.39 87.00 -66.51 5.72 72.23 
    经核查发行人关联交易的协议、发票、销售明细表和相关会计处理,保荐机构和会计师认为:发行人收购前对被收购方关联销售金额较小,且占同期销售收入的比例较小,交易价格公允。
    发行人收购奈梵斯、广州佰健和友邦制药属于同一控制下合并,根据《企业会计准则讲解(2008)》第二十一章第二节“二、(一)2、(4)”比较报表的编制中
    的规定“同一控制下的企业合并,在编制合并当期期末的比较报表时,应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时,应对前期比较报表进行调整。”及《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第二十二条的规定“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表”,发行人追溯合并了被合并方合并日前的报表,并根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第十九条的规定“母公司与子公司、子公司相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本应当抵销”,抵销了与被合并方合并日前发生的关联交易。经核查,保荐机构和会计师认为:发行人上述会计处理符合企业会计准则
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—56 

及讲解的相关规定。但发行人使用广州佰健、友邦制药的有关资产未支付费用,如果考虑该部分费用则会影响合并报表的“非经常性损益”,但影响较小。
    (七)关于对广州佰健、奈梵斯、友邦制药三家公司在报告期内
    合法合规情况的核查 
广州佰健、奈梵斯、友邦制药三家公司所在地的工商、税务、环保、质检、卫生等相关有权部门已出具证明文件,证明上述三家公司在报告期内合法经营,不存在重大违法违规行为。
    保荐机构和律师通过对发行人高管访谈和询证,查阅审计报告等文件资料,在互联网搜索有关关键词,认为:广州佰健、奈梵斯、友邦制药三家公司在报告期内不存在重大诉讼,债权债务方面不存在重大纠纷或潜在纠纷的情形。
    (八)收购上述三家公司所获得的资产以及对发行人生产经营的
    影响 
本公司收购广州佰健、奈梵斯和友邦制药的行为均发生于 2008 年上半年,发生上述行为前一年(2007 年)各公司的资产总额、营业收入和利润总额如下表:
    公司名称 2007年底资产总额 2007年营业收入 2007年利润总额广州佰健 
数额(万元) 705.24 239.35 -158.43
    占海狮龙比例 22.97% 4.03%—
    奈梵斯 
数额(万元) 461.41 786.19 -236.56
    占海狮龙比例 15.03% 13.25%——
    友邦制药 
数额(万元) 1,017.24 0 -217.14
    占海狮龙比例 33.14% 0 —
    合计 
数额(万元) 2,183.89 1,025.54 —
    占海狮龙比例 70.63% 17.28%—
    海狮龙数额(万元) 3,092.15 5,934.44 2,167.41
    广州佰健、奈梵斯、友邦制药在被收购前均由公司实际控制人梁允超控制,根据上表测算,被收购的三家公司 2007 年的资产总额、营业收入和利润总额三
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—57 

项指标占海狮龙 2007年相应指标的比例均未超过 100%,三家公司相应指标的合计数占比也未超过 100%。收购完成后,公司实际控制人控制的与膳食营养补充剂业务相关的资产(包括有形和无形资产)和人员均已全部整合至海狮龙。
    收购上述三家公司所获得的资产以及对发行人生产经营的影响如下:
    1、收购广州佰健对公司生产经营的影响 
    公司收购广州佰健主要是获得其所拥有的商标、营养素补充剂和保健食品批准证书。
    公司收购广州佰健时,广州佰健共拥有 91个商标和 17项营养素补充剂和保健食品批准证书。其中,公司在收购前通过委托和许可方式已实际在合法使用上述 17项营养素补充剂和保健食品批准证书以及汤臣倍健、倍健(该商标只在 2007年 5 月前使用,之后全部转用汤臣倍健商标)、顶呱呱、婷好、纤巧、雄赳赳、倍氏、清好、卡培及必好适等 10 个商标,且广州佰健并未就上述批准证书及商标的使用向公司收取费用。在公司收购广州佰健之后,上述批准证书和商标继续由公司无偿使用。因此,公司收购广州佰健有利于增强公司无形资产的完备性,有利于规范关联交易和避免同业竞争。
    2、收购友邦制药对公司生产经营的影响 
    公司收购友邦制药主要是获得了其土地使用权和厂房。
    2007年 1月 31日,梁允超和梁水生收购了友邦制药 100%股权,目的是获取其土地和已建好的厂房。2007 年中,友邦制药对厂房、土地进行了相应的整修,将珠海佰盛购买的机器设备陆续进行安装。2008年 1月,固体车间取得 GMP认证证书后,海狮龙逐步开始使用该固体车间进行生产。因此,公司 2007 年并未实际使用友邦制药的厂房。
    公司收购友邦制药之前,租赁了 3,000平方米厂房,拥有片剂产能 5,808.00
    万片,硬胶囊产能 1,774.08万粒。公司收购友邦制药时,友邦制药拥有总面积为
    3,2637.3平方米的土地,该土地上当时已存在 1,819.60平方米的 1号厂房、674.74
    平方米的办公楼、767.04平方米的宿舍楼、359.95平方米的锅炉房等配套建筑物,
    共计建筑面积 3,621.33平方米,2008年 1-5月份片剂产能 7,920.00万片,硬胶囊
    产能 1,478.40万粒。
    公司在收购友邦制药之前的 2008 年 1-5 月,友邦制药的土地使用权和厂房
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—58 

实际已为公司所使用,且未向公司收取任何费用。在公司收购友邦制药之后,上述土地使用权和厂房继续由公司无偿使用。为了全面理顺公司资产与业务的关系,2008 年下半年公司开始吸收合并友邦制药。因此,公司收购及吸收合并友邦制药有利于增强资产和生产经营的完整性,有利于规范关联交易。
    3、收购奈梵斯对公司生产经营的影响 
    公司收购奈梵斯主要是为了获得“十一坊”品牌的膳食营养补充剂业务。
    按照公司实际控制人的业务规划,奈梵斯主要从事“十一坊”品牌产品的进口和销售工作,与公司主营全系列大众化品牌产品的营运形成产品和品牌梯度。经过 2006年和 2007年的大力投入和市场开发,“十一坊”品牌逐步打开了市场,2008年 1-5月份就实现了净利润 149.13万元。因此,公司收购奈梵斯有利于公司业务
    的完整性,有利于避免同业竞争和规范关联交易。
    经核查,保荐机构和律师认为:发行人收购广州佰健、奈梵斯和友邦制药的全部股权,以及对友邦制药进行吸收合并,有利于增强资产和生产经营的完整性,有利于避免同业竞争和规范关联交易,有利于发行人膳食营养补充剂业务的整体上市。
    (九)保荐机构和律师对发行人独立性和完整生产经营能力的核
    查意见 
保荐机构和律师认为:发行人生产经营所需的土地、厂房、商标和产品批准证书等由实际控制人控制有其历史原因,反映了发行人实际控制人经营膳食营养补充剂业务不断壮大的过程。
    发行人在 2006 年底即拥有了经营膳食营养补充剂的研发、采购、生产和销售主体,其资产、业务、人员、财务、机构是独立的,且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在 2008年 5月份和 6月份收购广州佰健、奈梵斯、友邦制药 100%股权前只无偿使用了实际控制人所控制的广州佰健的部分商标和部分产品批准证书,无偿使用了实际控制人所控制的友邦制药的六个月时间的土地和厂房。为了满足规范运作的要求,发行人通过收购广州佰健、奈梵斯、友邦制药股权的形式,将发行人之前无偿使用的无形资产和土地、厂房纳入发行人的业务体系中,是属于同一实际控制人下的合并收购,消除了同业竞争和规范了关联交易,实现了发行人膳食营养补充剂业务的整体上市,发行人的独立
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—59 

性和完整的生产经营能力得到了体现。
    据此,保荐机构和律师认为:发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规定。
    四、发行人的组织架构
    (一)发行人的股权结构 
    截止本招股意向书签署之日,公司股权结构如下图所示:
    第五章公司基本情况 
1—1—60
    (二)发行人的内部组织结构
    (三)发行人的内部组织机构职能
    1、销售中心制定年度销售计划,进行目标分解并组织实施。管理渠道营销
    部、大客户部、业务发展部、婴童部、客户服务部和市场监察部的正常运作。
    2、运营中心负责订单处理、物流管理。按照订单准确、快速交货的要求设
    计物流方式,控制运输成本;确保仓库货物安全;库存、发货信息传达到相关部门。
    3、营养与健康研究中心负责进行公众膳食与营养、健康的研究;开展营养
    保健改善项目和营养行为习惯的调查和研究;组织学术会议和学术研讨会。
    4、市场中心负责制定公司品牌发展战略,制定和执行年度推广计划;分析
    和把握行业态势及竞争格局;负责营养培训及顾客售后服务。
    5、技术研发中心负责设计和执行公司技术发展战略,组织和实施技术研发
    项目,制定公司产品技术方案;组织新产品的研究、开发、试验、报批。
    6、品质保证中心负责企业生产全过程的质量管理,建立公司原料和产品的
    质量控制标准及检测标准,确定检验与监督管理方式,组织质量管理培训等。
    第五章公司基本情况 
1—1—61
    7、生产中心负责组织制定生产管理体系制度和流程,制定工艺设备技术规
    范;负责制定生产计划、原辅料采购计划,并且组织生产;负责生产设备的招标采购,新项目的建设;管理计划供应部、固体车间、软胶囊车间、设备部和仓储部。
    8、工程部负责工厂建设工程,组织工程施工、现场管理、工程竣工验收、
    预决算等。
    9、行政人事部负责公司组织机构的建设和调整,建设完善公司培训、业绩
    考核、薪酬体系,负责公司员工招聘、培训及员工关系的管理。
    10、信息技术部负责公司信息系统的规划、建设及管理;公司计算机网络硬
    件系统、通讯设备的建设与维护等。
    11、财务部负责公司财务战略制定、会计核算标准制定、财务管理、资金管
    理、财务预算初审、财务报告分析,为业务决策提供财务数据支持。
    12、董秘办负责董事会、股东大会会务、资料准备、会议记录等工作,并做
    好投资者关系管理及与证监会、证券交易所的联络工作;认真执行公司信息披露工作制度;及时了解募集资金投入项目的进度、资金投入情况,做好公司股票分红派息工作。
    13、审计部负责公司及所属内部独立核算单位的财务收支计划、投资和费用
    预算、信贷计划的执行以及经济效益的审计监察,对公司及所属内部独立核算单位的财务报表和经济核算报表的合法性和真实有效性进行审计,对公司及所属内部独立核算单位的内部控制情况进行定期检查,定期向审计委员会提交审计报告和内控核查报告等。
    五、发行人分、子公司情况
    (一)分、子公司的基本情况 
    截止本招股意向书签署之日,本公司拥有 1个分公司、2个全资子公司。
    1、分公司 
    第五章公司基本情况 
1—1—62 

序号 
公司 
简称成立时间经营范围住所 
1 广州分公司 2008.6.3 研究保健食品、包装材料广州市天河区华穗路 263号 A2306房
    2、子公司 
    序号 
公司 
简称 
成立时间 
注册资本及实收资本 
注册地及主要生产经营地经营范围主营业务 
股权结构1 
广州 
佰健
    2001.11.29 万元 
广州市天河区珠江新城双城国际大厦 A 幢2305房 
研究、开发:定型包装食品、保健食品;生物工程技术的开发、研究、技术成果转让;预包装食品批发兼零售(持有效许可证经营,有效期至 2012年 12月 4日);批发、零售:保健食品(持有效许可证经营至 2013 年 05月 30日);货物进出口、技术进出口(法律法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
    对公司连锁店进行统一管理和运营 
汤臣 
倍健:
    100%2 
奈 
梵斯
    2004.4.28 50万元 
    广州市越秀区中山三路较场西街 23号B幢4007房 
研究、开发、销售:定型包装食品(保健食品卫生许可证有效期至 2012 年 3 月 6日)。销售:包装材料。货物进出口,技术进出口。
    “十一坊”品牌产品的经营管理 
汤臣 
倍健:
    100%注:广州佰健和奈梵斯的历史沿革请详见本章“三、发行人重大资产重组情况及其影
    响”之“(一)本公司成立以来重大资产重组情况”相关内容。
    3、报告期内注销的分公司 
    序号 
公司 
简称 
成立时间注销时间经营范围住所 香洲 
分公司
    2008.7.14 2009.10.12
    研发、生产和销售片型、粉型、硬胶囊型食品(不含保健食品、新资源食品、特殊人群食品);研发和销售包装材料;研发生物技术;销售化妆品。
    珠海市香洲情侣北路 233 号附楼5楼 
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—63 

香洲分公司成立和注销的原因如下:
    2005 年 4 月 1 日-2008 年 4 月 1 日间,公司的前身海狮龙的注册地址为珠海市香洲情侣北路 233 号附楼 5楼,该地址也是海狮龙所租赁的固体车间所在地。
    海狮龙在 2008 年 4 月 1 日将注册地址迁往了珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号。
    由于海狮龙在注册地址迁往金湾三灶之后,在香洲租赁的车间仍然需要有少量的生产和运营,因此海狮龙在 2008 年 7 就成立了海狮龙香洲分公司进行运营。
    在 2008 年底,因所租的厂房二楼租期已到(四楼、五楼在 2009 年 7 月 31 日租赁到期),公司就开始着手进行注销该分公司手续,到 2009 年 10 月份正式完成注销手续。
    根据香洲分公司所在地工商、税务、环保、药监等行政主管机关出具的证明,向曾经担任该公司董事、监事、高管的人员进行的询证,以及经查阅公司审计报告等文件资料、在互联网搜索有关关键词,保荐机构和律师认为:香洲分公司在存续期间合法经营,不存在重大诉讼,不存在工商、税务、环保、药监等方面的行政处罚以及债权债务方面的纠纷或潜在纠纷。
    (二)子公司基本财务状况 
    单位:万元 
序号 
公司名称 
2010年 6月 30日 2010年 1-6月 2009年 12月 31日 2009年度 
总资产净资产营业收入净利润总资产净资产 
营业 
收入 
净利润 
1 广州佰健 1,414.14 400.06 482.91 52.09 1,280.78 347.97 239.52 26.82 
    2 奈梵斯 1,737.66 737.92 1,529.06 358.67 1,156.94 379.26 2,259.94 477.31
    注:上述财务数据经过正中珠江审计。
    六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况
    (一)持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况 
    持有本公司 5%以上股份的股东为梁允超先生,其持有本公司 76.6778%的股
    份。梁允超先生除持有本公司股份之外,未持有其他公司股份。
    第五章公司基本情况 
1—1—64 

梁允超,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:
    42010619690103X,住所:中国广东省广州市。
    梁允超先生的简介请详见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”的相
    关内容。
    (二)实际控制人的基本情况 
    本公司的实际控制人为梁允超先生,相关情况如上所述。
    (三)控股股东和实际控制人持有发行人股份的瑕疵情况 
    本公司的控股股东和实际控制人梁允超先生持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
    七、发行人有关股本的情况
    (一)本次发行前后的股本结构 
    公司本次发行前的总股本为 4,100万股,本次拟向社会公众发行 1,368万股普通股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.0183%。发行前后公司股
    本结构如下表所示:
    序号股东名称 
本次发行前持股情况本次发行后持股情况 
股数(万股)比例股数(万股)比例 
1 梁允超 3,143.7883 76.6778% 3,143.7883 57.4943%
    2 汤晖 202.6668 4.9431% 202.6668 3.7064% 
    3 陈宏 152.4206 3.7176% 152.4206 2.7875% 
    4 梁水生 151.7106 3.7003% 151.7106 2.7745% 
    5 兰俊杰 132.1673 3.2236% 132.1673 2.4171% 
    6 孙晋瑜 127.9966 3.1219% 127.9966 2.3408% 
    7 龚炳辉 98.3320 2.3983% 98.3320 1.7983% 
    8 王中伟 33.6007 0.8195% 33.6007 0.6145% 
    9 周许挺 16.2708 0.3968% 16.2708 0.2976% 
    第五章公司基本情况 
1—1—65 

10 龙翠耘 8.5463 0.2084% 8.5463 0.1563% 
    11 黄敏 6.3700 0.1554% 6.3700 0.1165% 
    12 蒋钢 2.9200 0.0712% 2.9200 0.0534% 
    13 孙大千 2.7600 0.0673% 2.7600 0.0505% 
    14 王志辉 2.7300 0.0666% 2.7300 0.0499% 
    15 李祖伟 2.2400 0.0546% 2.2400 0.0410% 
    16 周霆 2.0300 0.0495% 2.0300 0.0371% 
    17 朱新发 2.0100 0.0490% 2.0100 0.0368% 
    18 余刚 1.9600 0.0478% 1.9600 0.0358% 
    19 梁英男 1.9600 0.0478% 1.9600 0.0358% 
    20 杨守志 1.8500 0.0451% 1.8500 0.0338% 
    21 吴震瑜 1.3700 0.0334% 1.3700 0.0251% 
    22 熊汉华 1.30.0317% 1.30.0238% 
    23 余震 1.2500 0.0305% 1.2500 0.0229% 
    24 赵春丽 0.6700 0.0163% 0.6700 0.0123% 
    25 郑钟侨 0.5500 0.0134% 0.5500 0.0101% 
    26 邓杰伟 0.5300 0.0129% 0.5300 0.0097% 
    27 公众投资者— 1,368.0 25.0183%
    合计 4100.0 100.00% 5,468.0 100.00%
    (二)前 10名自然人股东及其在发行人处担任的职务 
    本公司股东均为自然人,共有 26名,前 10名自然人股东持股及任职情况如下表所示:
    序号股东名称 
本次发行前持股情况 
在本公司任职情况 
股数(万股)比例 
1 梁允超 3,143.7883 76.6778%董事长 
    2 汤晖 202.6668 4.9431%董事、总经理 
    3 陈宏 152.4206 3.7176%副总经理 
    4 梁水生 151.7106 3.7003%董事、副总经理董事会秘书 
    5 兰俊杰 132.1673 3.2236%未在本公司任职 
    6 孙晋瑜 127.9966 3.1219%未在本公司任职 
    第五章公司基本情况 
1—1—66 

7 龚炳辉 98.3320 2.3983%未在本公司任职 
    8 王中伟 33.6007 0.8195%未在本公司任职 
    9 周许挺 16.2708 0.3968%副总经理 
    10 龙翠耘 8.5463 0.2084%副总经理 
    合计 4,067.5000 99.2073%—— 
    注:孙晋瑜为梁允超之岳母;兰俊杰、龚炳辉和王中伟均是公司早期创业团队成员,目前没有在公司任职。
    (三)最近一年发行人新增股东情况
    1、2009年 7月 27日完成增资的股东情况 
    2008年 12月 4日,经股东大会决议,同意公司注册资本由 3,000万元增加到 4,000 万元,并增加 5 名新股东,股东总人数增至 10 人。本次增资扩股价格为 1.0958元/股,本次参与增资的股东主要为公司原股东和共同创业者,由于增
    资决议时间与公司整体变更时间相距很短,因此定价依据仍然参考公司截止2008年 6月 30日(该日为公司整体变更审计基准日)经正中珠江审计的每股净资产值。本次增资的方式为实物增资和货币增资相结合。2009年 5月 27日,正中珠江对本次增资情况进行了审验,并出具了广会所验字[2009]第 08000920065号验资报告。2009年 7月 27日,公司完成工商变更登记。
    本次增资情况如下表所示:
    序号 
股东 
名称身份证号码 
在公司 
任职 
增资方式及 
增资额 
新增股本数(万股)增资后持股数(万股) 
增资完成后的持股比例1 梁允超 42010619690103X 
董事长 
货币资金 36.38万
    元和经评估的房产 397万元[注 1]
    395.4883 3,143.7883 78.59% 
    2 汤晖 32010219680816X 
董事、总经理 
货币资金 17.68万
    元和经评估的房产 114万元[注 1]
    120.1668 202.6668 5.07% 
    3 陈宏 42010619660408X 
副总经理货币资金 49.86万元 45.5006 128.0006 3.20% 
    4 梁水生 44010519651012X 
董事、副总经理、董事会秘书 
货币资金 49.86万
    元 45.5006 128.0006 3.20% 
    第五章公司基本情况 
1—1—67 孙晋瑜[注 2] 
32010619490301X 
无货币资金 140.26万元 127.9966 127.9966 3.20% 
    6 兰俊杰 33250219760804X 
无货币资金 134.42万元 122.6673 122.6673 3.07% 
    7 龚炳辉 42010619661207X 
无货币资金 105.20万元 96.0020 96.0020 2.40% 
    8 王中伟 32048119680401X 
无货币资金 36.82万元 33.6007 33.6007 0.84% 
    9 周许挺 33022519780921X 
副总经理货币资金 10.17万元 9.2808 9.2808 0.23% 龙翠耘 44068119760730X 
副总经理货币资金 4.16 万元 3.7963 7.9963 0.20% 
    合计 1,095.80万元 1,000 4,000 100% 
    注 1:梁允超、汤晖增资房产经有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司评估,出具了“中天衡评字[2008]第 134号”评估报告,其中梁允超增资房产评估价 397万元,汤晖增资房产评估价 114万元。本次增资的房产是一直用作本公司广州分公司和广州佰健的办公场所。
    注 2:孙晋瑜为梁允超之岳母;兰俊杰、龚炳辉和王中伟均是公司早期创业团队成员,目前没有在公司任职。
    2、2009年 10月 28日完成增资的股东情况 
    2009年 7月 31日,经股东大会决议,同意公司注册资本由 4,000万元增加到 4,100万元,并增加 16名新股东,股东总人数增至 26人。本次增资扩股价格为 1.60元/股,本次参与增资的 22个股东主要是公司的核心管理人员、核心市场
    人员、管理人员和早期创业团队成员,为对其过去对公司贡献的认可和未来成长的激励,因此定价依据为以 2008 年底经审计每股净资产为基础协商定价。本次增资的方式为货币增资。2009年 9月 14日,正中珠江对本次增资情况进行了审验,并出具了广会所验字[2009]第 08000920075号验资报告。2009年 10月 28日,公司完成工商变更登记。
    本次增资情况如下表所示:
    序号 
股东 
姓名身份证号码在公司任职 
新增股本数 
(万股) 
增资后持股数(万股) 
增资完成后的持股比例 
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—68 

1 陈宏 42010619660408X 副总经理 24.42 152.4206 3.7176% 
    2 梁水生 44010519651012X 董事、副总经理、董事会秘书 23.71 151.7106 3.7003% 
    3 兰俊杰 33250219760804X 未在本公司任职 9.5 132.1673 3.2236% 
    4 龚炳辉 42010619661207X 未在本公司任职 2.33 98.3320 2.3983% 
    5 周许挺 33022519780921X 副总经理 6.99 16.2708 0.3968% 
    6 龙翠耘 44068119760730X 副总经理 0.55 8.5463 0.2084% 
    7 黄敏 34010219780124X 未在本公司任职 6.37 6.3700 0.1554% 
    8 蒋钢 42010619680926X 监事会主席、工程部总监 2.92 2.9200 0.0712% 
    9 孙大千 21110319750324X 市场销售人员 2.76 2.7600 0.0673% 
    10 王志辉 21138119790303X 销售中心婴童部总监 2.73 2.7300 0.0666% 
    11 李祖伟 31010919750423X 市场销售人员 2.24 2.2400 0.0546% 
    12 周霆 34102119751005X 监事、销售中心华东大区经理 2.03 2.0300 0.0495% 
    13 朱新发 43262119730728X 市场销售人员 2.01 2.0100 0.0490% 
    14 余刚 42070419760915X 市场销售人员 1.96 1.9600 0.0478% 
    15 梁英男 13280119770625X 市场销售人员 1.96 1.9600 0.0478% 
    16 杨守志 13280119760825X 市场销售人员 1.85 1.8500 0.0451% 
    17 吴震瑜 35048119750921X 销售中心副总监 1.37 1.3700 0.0334% 
    18 熊汉华 36012119770515X 市场销售人员 1.3 1.300 0.0317% 
    19 余震 44510219810603X 奈梵斯市场销售人员 1.25 1.2500 0.0305% 
    20 赵春丽 13080419750219X 市场销售人员 0.67 0.6700 0.0163% 
    21 郑钟侨 44058219801219X 奈梵斯市场销售人员 0.55 0.5500 0.0134% 
    22 邓杰伟 44128319810926X 市场销售人员 0.53 0.5300 0.0129% 
    合计— 100 591.9476 14.4375% 
    上述人员均为中国国籍,均无永久境外居留权。兰俊杰、龚炳辉和黄敏均是公司早期创业团队成员,目前没有在公司任职。
    3、最近一年新增股东履历情况 
    本公司最近一年新增股东 21 名,均为公司的管理人员、核心市场人员、早期创业团队成员及实际控制人的岳母,其最近 5年的履历情况如下:
    第五章公司基本情况 
1—1—69
    (1)兰俊杰:男,公司早期创业团队成员。2003年 11月至 2005年 6月任
    广州佰健市场经理,2005年 7月任广州欧果经理,2006年 1月至今任广州欧果法定代表人、董事长兼经理。
    (2)孙晋瑜:女,梁允超之岳母。对梁允超早期创业有帮助,现已退休。
    (3)龚炳辉:男,公司早期创业团队成员。2002 年 7 月 28 日成为广州佰
    健股东,2004年 3月 29日至 2008年 6月 2日担任广州佰健董事。2005年开始自主创业。2005年 9 月至 2006年 12月任广州市盈养生物工程有限公司经理,2007年 1月起任广州市越秀区盈养贸易商行经理。在 2008年 6月 2日将所持广州佰健全部股份转让本公司。
    (4)王中伟:男,公司早期创业团队成员。2001 年 11 月参与创建广州佰
    健,2001年 11月 27日至 2004年 3月 28日担任广州佰健监事,2004年 3月 29日至 2008年 6月 2日担任广州佰健董事,2008年 6月 2日将所持广州佰健全部股份转让本公司。现为自由职业者。
    (5)周许挺:男,公司副总经理。其个人简历详见本招股意向书“第八章董
    事、监事、高级管理人员与其他核心人员”中“一、董事、监事、高级管理人员及
    其他核心人员简介”之部分。
    (6)黄敏:女,公司早期创业团队成员。2001年 11月参与创建广州佰健,
    2005年 9月至 2009年 4月就职于安徽新华印刷股份有限公司财务部。现为自由职业者。
    (7)蒋钢:男,公司监事会主席、工程部总监。其个人简历详见本招股意
    向书“第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”中“一、董事、监事、
    高级管理人员及其他核心人员简介”之部分。
    (8)孙大千:男,公司市场销售人员。2005年 6月到 2007年 2月在广州
    卡培任职,2007年 3月到 2007年 11月在奈梵斯任职,2007年 12月至今在本公司任职。
    (9)王志辉:男,公司销售中心婴童部总监。其个人简历详见本招股意向
    书“第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”中“一、董事、监事、高
    第五章公司基本情况 
1—1—70 

级管理人员及其他核心人员简介”之部分。
    (10)李祖伟:男,公司市场销售人员。2003年 12月到 2005年 12月在广
    州佰健任职,2006年 1月到 2007年 11月在奈梵斯任职,2007年 12月至今在本公司任职。
    (11)周霆:男,公司监事、销售中心华中大区经理。其个人简历详见本招
    股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”中“一、董事、监
    事、高级管理人员及其他核心人员简介”之部分。
    (12)朱新发:男,公司市场销售人员。2003年 12月到 2005年 3月在广
    州佰健任职,2005年 4月到 2005年 12月在广州卡培任职,2006年 1月到 2007年 11月在奈梵斯任职,2007年 12月至今在本公司任职。
    (13)余刚:男,公司市场销售人员。2005年 4月到 2005 年 12 月在广州
    佰健任职,2006年 1月到 2007年 11月在奈梵斯任职,2007年 12月至今在本公司任职。
    (14)梁英男:男,公司市场销售人员。2004 年 5 月到 2007 年 11 月在奈
    梵斯任职,2007年 12月至今在本公司任职。
    (15)杨守志:男,公司市场销售人员。2005年 4月到 2005年 12月在广
    州卡培任职,2006年 1月到 2007年 11月在奈梵斯任职,2007年 12月至今在本公司任职。
    (16)吴震瑜:男,公司销售中心副总监。其个人简历详见本招股意向书“第
    八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”中“一、董事、监事、高级管
    理人员及其他核心人员简介”之部分。
    (17)熊汉华:男,公司市场销售人员。2003年 12月到 2005年 12月在广
    州佰健任职,2006年 1月到 2007年 11月在奈梵斯任职,2007年 12月至今在本公司任职。
    (18)余震:男,奈梵斯市场销售人员。2004年 2月至 2005年 3月在广州
    佰健任职,2005年 4月至 2005年 12月在广州卡培任职,2006年 1月至今在奈
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—71 

梵斯任职。
    (19)赵春丽:女,公司市场销售人员。2005年 10月到 2007年 11月在奈
    梵斯任职,2007年 12月至今在本公司任职。
    (20)郑钟侨:男,奈梵斯市场销售人员。2004年 7月至 2007年 12月在
    广州佰健任职,2008年 1月至今在奈梵斯任职。
    (21)邓杰伟:男,公司市场销售人员。2004年 6月到 2005年 3月在广州
    卡培任职,2005 年 4 月到 2005 年 12 月在广州卡培任职,2006 年 1 月到 2007年 11月在奈梵斯任职,2007年 12月至今在本公司任职。
    经保荐机构和律师核查后认为:发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和此次发行上市有关的中介机构及其签字人员之间没有关联关系。
    (四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例 
    孙晋瑜女士为梁允超先生之岳母,除此之外,本公司本次发行前各股东之间不存在关联关系。公司股东亦不存在委托持股、信托持股情况。本次发行前梁允超持有本公司 76.6778%股份,孙晋瑜持有 3.1219%股份。
    (五)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承
    诺 
本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺:“自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份”。
    公司其他股东承诺:“自公司股票上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份”。
    汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘 8名股东承诺:“本人有在 2009年 7月 27日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份,
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—72 

在公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的 50%”。
    陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟 22名股东承诺:“本人有在 2009年 10月 28日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份,该新增股份在 2012年 10月 28日之前不得转让”。
    梁允超、汤晖、梁水生 3名董事,蒋钢、周霆 2名监事,陈宏、龙翠耘、周许挺 3 名高级管理人员承诺:“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;在申报离职半年后的三年内,每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。
    孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方,承诺:“梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;在梁允超申报离职半年后的三年内,每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。
    八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委
    托持股等情况 
本公司不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
    九、发行人员工及社会保障情况 
    第五章公司基本情况 
1—1—73
    (一)员工人数及变化情况 
    截止 2010年 6月 30日,本公司及全资子公司总人数为 569人,员工报告期内变化情况如下:
    年度在职人数较上年增长(%) 
2007年 12月 31日 185 —— 
2008年 12月 31日 287 55.14 
    2009年 12月 31日 453 57.14 
    2010年 6月 30日 569 25.61
    (二)员工专业结构 
    专业构成人数占员工总数比例(%) 
管理人员 79 13.88 
    市场人员(包括销售人员 
及品牌策划人员) 194 34.09 
    采购人员 7 1.23 
    财务人员 24 4.22 
    生产人员 230 40.42 
    研发人员 35 6.15 
    合计 569 100.00
    (三)员工受教育程度 
    学历人数占员工总数比例(%) 
硕士 8 1.41 
    大学本科 125 21.97 
    大专 151 26.54 
    其他 285 50.09 
    合计 569 100.00
    (四)员工年龄分布 
    年龄区间人数占员工总数比例(%) 
30岁以下 379 74.83 
    31-40岁 156 23.40 
    41-50岁 30 1.77 
    第五章公司基本情况 
1—1—74 

50岁以上 4 0.70 
    合计 569 100.00
    (五)发行人执行社会保障制度、医疗制度情况
    1、社会保障 
    本公司实行劳动合同制,员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定办理。公司为员工提供必要的社会保障计划,已按照国家及地方政府的规定,为员工依法缴纳养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金。
    截止时间公司总人数  
缴费人数 
缴费人数比例 
公司缴纳比例员工缴纳比例未购社保原因说明
    2007.12.31 185 52 28.11% 23.10% 11.00%
    当时很大部分车间员工不愿意购买社保; 12月新入职员工,2008 年1 月起开始购买
    2008.12.31 287 183 63.76% 23.35% 11.00%
    当时很大部分车间员工不愿意购买社保; 12月新入职员工,2009 年1 月起开始购买
    2009.12.31 453 418 92.27% 20.71% 10.10%为 12 月新入职员工,2010年1月起开始购买
    2010.6.30 569 520 91.39% 20.71% 10.10%为 6 月新入职人员,7月起开始购买 
    珠海市金湾区三灶劳动保障事务所已出具《证明》:“我辖区企业“广东汤臣倍健生物科技股份有限公司”自 2007年 1月 1日起至今没有发现违反国家有关劳动和社会保障管理的法律、行政法规行为”。本公司各全资子公司所在地的劳动和社会保障部门均已对各全资子公司执行社会保障制度的情况进行了核查,并均出具证明文件,证明各公司均能遵守社会保险管理的相关法律、法规和规章的规定,已按照国家有关社会保险规定申报和办理了员工保险,报告期内各公司没有违反相关规定而受到行政处罚的情形。
    经模拟计算,2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月公司及其子公司应缴未缴的社保总额分别为 238,896.00 元、318,240.00 元、94,920.00 元和
    第五章公司基本情况 
1—1—75 

66,444.00元,合计 718,500.00元。
    本公司实际控制人梁允超先生已出具承诺函,承诺:汤臣倍健及控股子公司现时为大部分人员办理了社会保险,若汤臣倍健及子公司被相关部门要求为其未缴员工补缴或者追缴此前应由首次公开发行前公司缴付的社会保险,则本人将承担公司被要求补缴的数额及其他相关费用。
    经保荐机构和律师核查后认为:发行人及全资子公司在报告期内均能遵守国家有关劳动和社会保障管理的法律和行政法规,不存在违反相关规定而受到行政处罚的情形,对本次发行不构成障碍。
    2、住房公积金 
    本公司及全资子公司广州佰健、奈梵斯均在当地住房公积金管理中心注册登记并为在职员工缴存住房公积金。
    截止时间公司总人数 
缴费人数 
缴费人数比例 
公司缴纳比例员工缴纳比例未购公积金原因说明
    2007.12.31 185 56 30.27% 8% 8%部分人员自己不愿意购买
    2008.12.31 287 125 43.55% 8% 8%部分人员自己不愿意购买
    2009.12.31 453 196 43.27% 8% 8%部分人员自己不愿意购买
    2010.6.30 569 439 77.15% 8% 8% 
    部分人员自己不愿意购买。
    未购买的主要是新入职员工、后勤阿姨、部分市场代表、部分连锁店店员 
珠海市住房公积金管理中心、广州市住房公积金管理中心分别出具证明,证明发行人及全资子公司 2007 年以来能够遵守国家有关住房公积金管理方面的法律、法规和规定,没有因违反住房公积金管理方面的法律、法规和规定而受行政处罚的情形。
    经模拟计算,2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月公司及其子公司应缴未缴的住房公积金总额分别为 57,600.00元、124,416.00元、197,376.00
    元和 49,920.00元,合计 429,312.00元。
    本公司实际控制人梁允超先生已出具承诺函,承诺:汤臣倍健及控股子公司现时为大部分人员办理了住房公积金缴存登记并按月缴付相应的住房公积金,若
                                                    第五章公司基本情况 
1—1—76 

汤臣倍健及子公司被相关部门要求为其未缴员工补缴或者追缴此前应由首次公开发行前公司缴付的住房公积金,则本人将承担公司被要求补缴的数额及其他相关费用。
    经保荐机构和律师核查后认为:发行人及子公司报告期内均能遵守国家有关住房公积金管理方面的法律、法规和规定,没有因违反住房公积金管理方面的法律、法规和规定而受行政处罚的情形,对本次发行不构成障碍。
    十、重要承诺及其履行情况
    (一)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承
    诺 
公司全体股东对股份锁定作了相关承诺。具体情况请见本章“七、发行人有
    关股本的情况”之“(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
    承诺”的相关内容。
    (二)关于整体变更为股份公司时未缴纳个人所得税的承诺 
    公司发起人股东对发行人整体变更为股份公司时未缴纳个人所得税自愿承担责任事项作了相关承诺。具体情况请见招股意向书“第十章财务会计信息与管理层分析”之“十五股利分配政策”之“(五)关于公司整体变更时股东未缴个税
    的承诺”的相关内容。
    (三)BY-HEALTH和 FIRST HEALTH的原中方股东出具的承
    诺 
BY-HEALTH 和 FIRST HEALTH 的原中方股东梁允超、汤晖、梁水生、陈宏、龚炳辉、栾晓华对 BY-HEALTH和 FIRST HEALTH的相关事项作了承诺,具体情况请见“广东汤臣倍健生物科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明”之“四、海狮龙第三次股权转让”之“(3)关于海狮龙本次由内资企
    业变更为外资企业过程中是否履行了必要法律程序的问题”的相关内容。
    第五章公司基本情况 
1—1—77
    (四)关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺 
    公司实际控制人梁允超和全体董事对避免同业竞争和减少关联交易作了承诺,具体情况请见招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、避免同业竞
    争的承诺”和“六、关于关联交易的承诺”的相关内容。
    (五)发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
    其他核心人员与中介机构无关联关系的承诺 
发行人股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员承诺:“本人与为广东汤臣倍健生物科技股份有限公司上市工作服务的各中介机构:广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所有限公司、国信联合律师事务所无任何关联关系,本人未持有上述三家公司的股份,未在上述三家公司任职,与上述三家公司的董事、监事和高级管理人员不存在三代以内直系亲属关系和配偶关系,与上述三家公司也无其他关联关系。本人与为广东汤臣倍健生物科技股份有限公司上市工作相关文件签字的人员:保荐代表人:敖小敏、陈青,项目协办人:金波,经办律师:陈默、卢旺盛,经办会计师:冯琨琮、陈昭,不存在三代以内直系亲属关系和配偶关系,也不存在其他关联关系”。
    (六)关于实际控制人作的其他承诺 
    公司实际控制人梁允超就公司所得税作了承诺,具体情况请见招股意向书“第十章财务会计信息与管理层分析”之“五、税项、税率及享受的主要财政税收
    优惠政策”之“(二)企业所得税”的相关内容。
    公司实际控制人梁允超就广州佰健所承租的房屋未取得房屋产权事项作了承诺,具体情况请见“第六章业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定
    资产及无形资产”之“(一)主要固定资产”之“1、房屋建筑物”之“租赁房产”的相
    关内容。
    公司实际控制人梁允超对“BY-HEALTH”文字有关注册商标的相关事项作了承诺,具体情况请见招股意向书“第六章业务与技术”之“五、与发行人业务相关
    的主要固定资产及无形资产”之“(二)主要无形资产情况”之“1、注册商标”之“(2)
    第五章公司基本情况 
1—1—78 

正在申请注册的商标”的相关内容。
    公司实际控制人梁允超对公司应缴未缴社保和住房公积金的相关事项作了承诺,具体情况请见招股意向书“第五章发行人基本情况”之“九、发行人员工及
    社会保障情况”之“(五)发行人执行社会保障制度、医疗制度情况”的相关内容。
    公司实际控制人梁允超对公司在报告期内生产和销售羊胎盘胶囊产品的相关事项作了承诺,具体情况请见招股意向书“第六章业务与技术”之“四、发
    行人的主营业务”之“(八)关于发行人是否存在因虚假广告或宣传、产品质量
    等问题受到处罚的情况的核查”的相关内容。
    上述各项承诺履行情况正常。
    第六章业务与技术 
1—1—79 

第六章业务与技术
    一、发行人主营业务、主营产品及设立以来的变化情况 
    公司的主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。
    公司生产的主要产品包括蛋白质粉、多种维生素系列(男士、女士、儿童、孕妇)、维生素 C片、维生素 B族片、天然维生素 E软胶囊、维生素 A+D软胶囊、钙+D 软胶囊、牛初乳钙片、骨胶原高钙片、螺旋藻片、红葡萄籽片、小麦胚芽油软胶囊、深海鱼油软胶囊、金枪鱼油软胶囊、蜂胶软胶囊、大豆磷脂软胶囊、角鲨烯软胶囊等 100多个品种。公司生产的膳食营养补充剂产品按照用途区分主要有:蛋白质/维生素/矿物质、补钙及骨骼健康、心脑血管健康、女性健康、婴幼/儿童/青少年健康、男性健康、草本植物健康产品和功能性健康产品等 8大类;公司的主打品牌是“汤臣倍健”,另外还有针对细分市场的“十一坊”和“顶呱呱”两个品牌。2008年 5月和 2009年 2月,公司产品分别荣获“国家奥林匹克体育中心运动员专用营养健康产品”称号和“公众营养发展中心营养健康倡导产品”称号。
    本公司是国内膳食营养补充剂行业非直销领域的领先企业,是行业内首批两家信用等级为 AAA的企业之一。2008年,公司在中国膳食营养补充剂行业非直销领域的市场占有率达到了 10%,市场占有率排名第一;公司的汤臣倍健品牌是中国膳食营养补充剂行业非直销领域的领先品牌,市场占有率达到 8.7%(上述
    资料来源:中国保健协会市场工委)。公司现已被认定为生物与新医药技术领域的高新技术企业。公司实际控制人及创业团队在行业内较早引入专柜加营养顾问的销售模式,截止 2010年 6月 30日,公司是行业非直销领域拥有注册营养师数量较多的企业之一,公司拥有 27 个营养素补充剂及保健食品批准证书,是业内拥有该类批准证书较多的企业之一。
    本公司拥有行业非直销领域领先的销售网络和连锁网络。截止 2010年 6月30日,公司产品在国内 200多个城市总共约 9,000多个零售终端进行销售,其中
                                                       第六章业务与技术 
1—1—80 

在 3,900多个终端设置了销售专柜,且每个专柜均配有经专门培训的营养顾问,向顾客传递营养及健康观念及销售产品。目前,公司产品的零售终端数量在同行业中已处于领先地位,并且还正在迅速增加中,根据公司的战略规划,预计到2012 年公司产品的零售终端将达到 20,000 个左右。此外,截止到 2010 年 6 月30日,全国已有 164家专卖公司产品的汤臣倍健连锁经营店分布在各大中城市,为消费者提供专业的营养健康产品与健康咨询和售后服务。根据公司的战略规划,到 2012年连锁经营店将达到 600余家。
    公司前身海狮龙于 2005年 4月 1日成立,成立之初与公司现有股东和实际控制人无任何关联关系。本公司实际控制人及创业团队于 2005年 8月 22日收购了海狮龙 100%股权之后,海狮龙的主要业务一直是膳食营养补充剂的生产,至2006年底,海狮龙逐步形成了目前的业务体系,并延续至今。
    二、发行人所处行业基本情况 
    本公司属于营养产业中的膳食营养补充剂行业。无论是营养产业,还是膳食营养补充剂行业,均为我国近年来兴起的新兴产业。我国发展营养产业,具有丰富而多样化的原料来源,具有较为强大的产业根基,具有数千年中医学坚实的理论和实践基础。在全球经济和产业竞争格局中,营养产业将是我国具有较多知识产权、较强创造能力和国际竞争优势的“朝阳产业”。
    (一)行业主管部门、行业监管体制和行业主要法律法规及政策
    1、行业主管部门和行业监管体制 
    按照《上市公司行业分类指引》进行分类,营养产业和膳食营养补充剂行业属于其他食品制造业(行业代码为 C0399)。根据《中华人民共和国食品安全法》第四条的规定,行业的主管部门包括卫生行政部门、国家食品药品监督管理部门、质量监督部门和工商行政管理部门。
    主管部门管理环节发放证件 
卫生行政部门 
食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规程的制定、组织查处食品安全重大事产品标准 
                                                       第六章业务与技术 
1—1—81 

故、其他需要卫生部承担综合协调职责的事项国家食品药品监督管理部门 
营养素补充剂注册、保健食品注册、食品安全的综合监督、组织协调和依法组织查处重大事故 
营养素补充剂及保健食品批件、保健食品卫生许可证、GMP 证、保健食品经营许可证 
质量监督部门食品生产许可、监管和食品进出口许可 
食品生产许可证(QS)、条码证、出入境检验检疫局入境货物通关单和卫生证书、出境货物通关单和卫生证书 
工商行政管理部门食品流通监管营业执照、食品流通许可证
    2、行业主要政策及法律法规
    (1)产业政策 
    1)《国家十一五规划纲要》(十届全国人大四次会议通过) 
根据公众营养与发展中心提交的《关于将改善公众营养纳入第十一个五年规划纲要的建议》。该建议提出“十一五”期间我国公众营养改善的总体目标可以表述为:“保障人民群众获得包括微量营养素在内的基本的、均衡的营养需求,逐步消除营养摄入不足和营养摄入失衡两类营养不良,最大限度地发挥人口成长潜力,保证人民健康和劳动者生产劳动能力,促进人口素质提高和社会经济持续稳定发展,促进小康社会奋斗目标的全面实现。”《国家十一五规划纲要》接受了该建议,提出要“培育消费热点,推进公众营养改善行动”。
    2)《中国食物与营养发展纲要(2001-2010年)》(国办发〔2001〕86号) 
该纲要系统阐释了我国在当前阶段食物与营养存在的问题、面临的新形势,以及 2001-2010年食物与营养的发展目标以及重点领域、地区和群体。其中,纲要认为我国现阶段食物与营养存在的问题之一为:“城市居民因膳食不平衡或营养过剩导致的疾病迅速增多,农村地区特别是贫困地区营养不良现象仍然存在”。
    并提出了要“加快开展食物营养强化工作,重点推行主食品营养强化,减轻食物营养素缺乏的状况”的发展目标。同时,纲要对我国人均每日摄入的能量、蛋白质、脂肪、钙、铁、锌、维生素 B1、维生素 B2、维生素 A等均提出了具体标准。
    3)《食品工业“十一五”发展纲要》(发改工业[2006]2240号) 
                                                       第六章业务与技术 
1—1—82 

该纲要提出“注重以营养科学为指导,注重保存食物原料固有的营养成分,优化食品中营养素配比,维护和提升加工食品的营养成分,满足人民生活水平的提高对营养健康的要求”。
    (2)法律、法规和标准 
    在现行的监管体制下,膳食营养补充剂有三种形态:普通食品、营养素补充剂和保健食品。其中获得营养素补充剂和保健食品注册批件的膳食营养补充剂在渠道的接受度和消费者的认可上有优势,并且可以按照批准证书进行功能声称。
    目前膳食营养补充剂主流企业纷纷增加产品准入的投入,以提高企业竞争力,其中获得批准证书较多的有安利中国和本公司等。
    由于膳食营养补充剂均为直接服用,直接关系到消费者的身体健康及生命安全,因此分别在食品安全、食品卫生、注册、广告、标识等多方面受到严格的监管。有关该行业的主要法律法规及标准如下:
    名称颁布单位发布日期《中华人民共和国食品安全法》全国人大常务委员会 2009.2.28 
    《中华人民共和国食品安全法实施条例》国务院 2009.7.20 
    《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》国务院 2005.7.9 
    《食品流通许可证管理办法》国家工商行政管理总局 2009.7.30 
    《食品生产许可证管理办法》国家质量监督检验检疫总局 2010.4.7 
    《营养改善管理办法》卫生部 2010.8.12 
    《保健食品管理办法》卫生部 1996.3.15 
    《营养素补充剂申报与审评规定(试行)》国家食品药品监督管理局 2005.4.30 
    《保健食品注册管理办法(试行)》国家食品药品监督管理局 2005.4.30 
    《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》国家质量监督检验检疫总局 2005.9.15 
    《关于保健食品再注册工作有关问题的通知》国家食品药品监督管理局 2010.7.23 
    《食品安全企业标准备案办法》卫生部 2009.6.10 
    《出入境口岸食品卫生监督管理规定》国家质量监督检验检疫总局 2006.3.1 
    《食品标识管理规定》国家质量监督检验检疫总局 2007.8.27 
    《国家质量监督检验检疫总局关于修改<食品标识管理规定>的决定》国家质量监督检验检疫总局 2009.10.22 
    第六章业务与技术 
1—1—83 

《食品广告监管制度》工商总局 2009.8.28 
    《保健食品标识规定》卫生部 1996.7.18 
    《预包装食品标签通则》质检总局 2004.5.9 
    《预包装特殊膳食用食品标签通则》质检总局  2004.5.9 
    《食品添加剂使用卫生标准》卫生部 2007.8.23 
    《食品中必需营养素添加通则》质检总局 2009.4.27 
    《辅食营养补充品通用标准》卫生部 2008.12.15
    《运动营养食品通则》质检总局 2009.5.19
    (二)营养产业的发展状况
    1、营养产业的定义和分类 
    营养产业也称为营养健康产业,在我国是一个成长性产业。营养产业是经济社会发展跨入新阶段后,为适应消费者全面营养、平衡营养的需要,运用营养学的基本原理和相关技术,进行营养技术开发、营养产品加工制造、营养资源开发利用和营养咨询认证服务等一系列活动的新兴产业。营养产品的基本特点是以食品面貌出现,在人们的日常生活中“不知不觉”地长期发挥营养保障和健康促进作用。营养产品的基本作用包括:对各类人群营养补充和营养失衡的调整;营养相关的人体功能的增强;儿童体格、智力发育的保障;学习认知、劳动能力、思维创造能力的促进;免疫能力健康维护水平的提高;营养相关慢性疾病的预防及辅助治疗;特定人群营养需求的满足;常规性营养保健作用等。
    根据全球权威营养杂志《营养商务杂志》(NBJ)的分类,营养产业分为膳食营养补充剂、功能食品、天然/有机食品和天然/有机个人护理品四大类。
    2、我国营养产业的发展现状 
    我国营养产业起步晚,基础小,成长快。2004年,我国营养产业年产值 1,200亿元,按照年均增速 15%计算,到 2010 年产业总规模将达到 2,780 亿元(资料来源:《中国营养产业发展报告(2006)》)。从政策层面来看,我国虽然目前还没
    有营养法,但我国政府也一直非常重视营养保健工作。近 10 年来发布的《中国营养改善行动计划》、《中国食物与营养发展纲要(2001-2010)》、《中国居民膳食
                                                       第六章业务与技术 
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指南(2007)》等都属于营养政策的文件。随着我国营养工作的开展,这类文件
    将越来越多。国家“十一五”规划纲要提出“推进公众营养改善行动”,国家《食品工业“十一五”发展纲要》更明确提出“注重以营养科学为指导,注重保存食物原料固有的营养成分,优化食品中营养素配比,维护和提升加工食品的营养成分,满足人民生活水平的提高对营养健康的要求”。
    3、我国营养产业的发展前景 
    中国传统的“吃产业”解决的是如何满足人们基本生理需要的问题,而“营养产业”所对应的则是通过充足的、均衡的营养摄入,来促进人的体格和智力发育,从而提高人们的健康水平和增强人口素质。这是两个不同的消费需求层次,也是经济发展到一定阶段社会消费升级的主要内容。从发达国家走过的历程来看,营养产业是消费弹性比较大的产品,对营养产品的购买最重要的两个因素是消费者的营养意识和消费水平,前者取决于消费者对于营养知识的掌握程度,而后者受个人可支配收入的影响。在美国,有 85%的国民食用膳食营养补充剂,有 1/3的人愿意采用天然食品疗法维持身体健康,有 68%的人选择以各种自助形式包括服用营养食品等来预防感冒(资料来源:《中国营养产业发展报告(2006)》)。国际
    经验表明,人均收入达到 1,000美元是消费升级阶段。2008年,我国人均可支配收入已经超过 3,000美元,正处于消费升级的关键阶段,从经济上已经具备了从吃“饱”向吃“好”升级的条件。另外,随着经济社会的发展,与膳食相关的慢性非传染性疾病造成的危害也越来越被国家、社会以及普通消费者所关注。因此,未来我国营养产业的发展空间极其广阔。
    (三)膳食营养补充剂行业的发展状况
    1、膳食营养补充剂的定义和分类
    (1)膳食营养补充剂的定义 
    营养素是维持身体健康,使生理功能正常运作所必需的物质,包括碳水化合物、蛋白质、脂肪、水、维生素、矿物质六大类。人体有四十多种营养素无法自身合成,必须从外界食物当中摄取。今天,由于生活压力、环境污染、药物的使用、不良饮食习惯和烹饪等原因导致现代人营养素普遍缺乏。补充足够的营养素
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不仅可以保证机体的正常运作,而且能够预防和降低某些疾病的发病几率。营养素摄入不足或营养失衡称之为“隐性饥饿”,隐性饥饿是导致各种慢性病和亚健康的重要原因。随着我国经济的发展,国民生活水平的不断提高,人们对食物的要求不再仅为安全卫生,“营养健康”、“膳食平衡”已开始成为一个普遍追求的生活理念。膳食营养补充剂的主要功能就是补充人体所缺乏的各类营养素以及营养摄入失衡的调整。
    膳食营养补充剂在行业内也叫膳食补充剂、营养补充剂、非医用营养品等,其特征是药品形态、食品属性,属于食品的特殊类别。由于膳食营养补充剂行业在我国处于起步阶段,因此国内尚无膳食营养补充剂的法律定义。膳食营养补充剂的法律定义最先诞生于美国,而美国对膳食营养补充剂定义的发展也有一个过程,一开始美国食品和药品管理局(FDA)只是将必需营养素,如维生素、矿物质和蛋白质作为膳食营养补充剂的成分。1990年《营养标签和教育法》(NLEA,1990)将“草本植物或类似的营养物质”也列入膳食营养补充剂中。而 1994 年由美国国会颁布的《膳食补充剂健康与教育法》(DSHEA)又将膳食营养补充剂的范畴扩大到必须营养素以外的如人参、大蒜、鱼油、车前草、酶及所有以上物质的混合物等。根据《膳食补充剂健康与教育法》(DSHEA)的定义,膳食营养补充剂为:“它是一种旨在补充膳食的产品(而非烟草),可能含有一种或多种如下膳食成分:维生素、矿物质、草本(草药)或其他植物、氨基酸,以增加每日总摄入量而补充的膳食成分,或是以上成分的浓缩品、代谢物、提取物或组合产品等”。
    2009 年,中国保健协会市场工委在总结我国膳食营养补充剂近十年发展的基础上,对膳食营养补充剂作出了如下定义,即:“以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料,通过口服补充人体必需的营养素和生物活性物质,达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的,一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在”。
    该定义与美国《膳食补充剂健康与教育法》的定义非常接近,本招股意向书所指的膳食营养补充剂与中国保健协会市场工委做出的定义一致。
    (2)膳食营养补充剂与传统保健食品的区别 
    按照目前监管体制,膳食营养补充剂包括普通食品、营养素补充剂和保健食
                                                       第六章业务与技术 
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品三种形态,与传统保健食品既有联系,也有明显的区别,主要体现在:
    项目膳食营养补充剂传统保健食品 
定义 
以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料,通过口服补充人体必需的营养素和生物活性物质,达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的。
    具有特定保健功能的食品。即适宜于特定人群食用,具有调节机体功能,不以治疗疾病为目的食品。
    理论 
依据 
以现代营养学和预防医学为理论基础,营养素摄入不足或营养失衡是导致各种慢性病和亚健康的重要原因。如孕妇普遍需要补充叶酸,否则胎儿畸形的概率大大增加。
    大部分是以中医理论为基础。
    原料维生素、矿物质、动植物提取物。以药食同源的中草药或动植物提取物为主要原料。
    组方 
依据 
各国根据本国国民饮食和生活方式,制定膳食指南及营养素摄入量的指导性文件,并以此作为膳食营养补充剂配方制定的主要依据。如《中国居民膳食指南(2007)》和《美国膳食指南(2005)》。
    大部分是以中医配方为依据。
    作用解决营养素摄入不足和营养失衡所引发的问题,提高机体健康水平,降低疾病风险。
    针对某种症状进行机能调节,如帮助肥胖者减肥。
    适用 
人群 
各种营养素缺乏的人群,如需要补充高叶酸的孕妇、需要补钙的儿童。
    针对有特定需求的人群设计,如便秘者、肥胖人群等。
    推广 
模式以营养与健康观念教育为主,以品牌广告推广为辅。
    一般以产品概念和产品功效为基础,以功能性广告推广为主。
    代表企业品牌 
安利“纽崔莱”、NBTY“自然之宝”、GNC“健安喜”、汤臣倍健、益生康健。太阳神、红桃 K。
    代表 
产品蛋白质粉、多种维生素及矿物质、鱼油等。太阳神口服液、红桃 K口服液。
    截止 2008年底,我国膳食营养补充剂产品数量达到 25,000个,这些产品主要是以普通食品形态存在,取得营养素补充剂及保健食品批准证书的只占到产品总数的 4%(资料来源:《2009'膳食营养补充剂(非直销领域)报告》)。
    (3)膳食营养补充剂的分类 
    膳食营养补充剂有多种分类方法,较常见的为按剂型、产品用途、准入类型的不同进行划分。
    按剂型分类片剂、粉剂、软胶囊、硬胶囊 
按产品用途分类 
蛋白质/维生素/矿物质、补钙及骨骼健康、心脑血管健康、女性健康、婴幼/儿童/青少年健康、男性健康、草本植物健康产品、功能性健康产品等 
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    2、全球膳食营养补充剂的行业概况
    (1)全球膳食营养补充剂的市场规模及分布 
    根据世界营养产业专业研究机构 NBJ 的报告,整个营养产业分为四部分:
    膳食营养补充剂、功能食品、天然/有机食品、天然/有机个人护理产品。2006年,全球营养产业总体规模已达 2,283亿美元,其中膳食营养补充剂的市场规模超过680亿美元(资料来源:《中国营养产业发展报告(2006)》)。2008年,在金融危
    机的背景下,全球膳食营养补充剂的销售额仍然达到了 646.7亿美元(资料来源:
    第四届中国营养产业高层论坛》)。
    膳食营养补充剂在各国的发展状况相差很大,发达国家市场成熟度远远大于欠发达国家,美国、日本、西欧三大市场占有全球约 70%的市场。美国是全球膳食营养补充剂的头号消费强国,2006 年市场规模已达约 230 亿美元,全美国有三分之二的消费者有消费膳食营养补充剂的习惯。日本是全球第二大膳食营养补充剂的消费国,2006 年市场规模约为 111 亿美元,全日本有三分之二的消费者有消费膳食营养补充剂的习惯。
    (2)全球膳食营养补充剂的市场发展驱动力 
    虽然各国膳食营养补充剂的市场起步时间不同,消费者的教育程度和需求有别,市场成熟度也各异,但在市场发展的驱动力方面却有很多共同点。比如美国、欧洲和日本市场的发展与人口老龄化、医疗费用增加、对食品安全性的重视程度以及环保问题等因素密切有关,而南美和亚洲(不包括日本)较高的增长幅度与其经济发展、可支配收入的增长,不断扩大的中产阶层的消费能力密不可分。
    (3)全球膳食营养补充剂的市场增长 
    2001年到 2006年,发达国家和发展中国家的膳食营养补充剂市场容量的年均增长速度分别为 4%和 11%。由于发达国家市场成熟度高,膳食营养补充剂的市场已趋于饱和,发展速度不如发展中国家快。发展中国家市场由于渗透率低,有较高的增长潜力,近年来已经表现出比发达国家更快的发展速度。比如,2006按准入类型分类普通食品、营养素补充剂(按目前法规纳入保健食品管理)、保健食品 
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年东欧和拉美地区的膳食营养补充剂增长率分别达到 17%和 13%。我国人口基数大,人均可支配收入逐年增多,再加上健康意识的增强及政府政策的引导,未来必将成为最有发展潜力的市场,发展速度将远超发展中国家的年均增幅。
    发展中国家和发达国家 2001-2006市场发展速度对比情况 

资料来源:NBJ
    3、我国膳食营养补充剂行业的概况
    (1)我国国民的营养状况 
    现代社会中市场经济竞争引起公众生活节奏明显加快,人们普遍食用快餐使得营养摄入出现失衡。城市化浪潮使商品粮食用比例上升,粮食精细加工导致微量营养素大量流失,而工业化的食品加工,在高温灭菌和真空包装工艺中容易使食品的原有矿物质、维生素遭到破坏。由于过于追求产量和生长速度以及错误的饮食习惯,蔬菜的营养价值出现了明显下降,现代食品业非科学的加工方式也使得营养损失严重。
    根据我国卫生部、科技部和统计局于 2004年 10月 12日联合发布的《中国居民营养和健康现状》调查情况和相关研究报告分析,与十年前、二十年前的调查数据相比,虽然大部分公众的热量、脂肪摄入已达标甚至超量,而各种人体必需的维生素、矿物质、膳食纤维等营养素的缺乏状况并没有明显好转,有的甚至情况更加严重。
    第六章业务与技术 
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1982-2002我国居民微量营养素摄入低于推荐量且呈下降趋势 
资料来源:《中国居民营养和健康现状(2004)》
    (2)中国膳食营养补充剂的发展历程 
    在直销巨头安利中国未进入中国之前,我国并没有完整的膳食营养补充剂的概念。
    安利中国于 1992年落户广州,1998年安利中国的膳食营养补充剂系列产品“纽崔莱”进入中国,第一次将膳食营养补充剂的概念完整的带入中国。安利中国以其特有的直销模式,向中国消费者传递全新的营养与健康观念和产品,培育了膳食营养补充剂的市场,同时也为膳食营养补充剂非直销领域的市场发展打下了坚实的客户基础。
    2001年 11月,国务院办公厅印发了《中国食物与营养发展纲要(2001-2010年)》,提出要“加快开展食物营养强化工作,重点推行主食品营养强化,减轻食物营养素缺乏的状况”,第一次把食物与营养结合起来作为一个完整和配套的系统,体现了新时期人们对营养和健康的追求。
    2002 年,广州佰健在膳食营养补充剂的非直销领域市场中引入专柜加营养
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顾问模式,设置配有经过专门培训的营养顾问的专柜,迅速占领市场。之后许多厂家模仿这一销售模式,推出众多产品,整个市场异常活跃,行业迅速发展。
    2003 年“非典”爆发,国民的保健意识不断加强,补充人体所需的营养素、提高自身免疫力成为许多人的常识。膳食营养补充剂行业新产品、新模式层出不穷,显示出巨大的市场活力。在这一阶段,在直销领域中以安利“纽崔莱”等品牌为代表和在非直销领域中以本公司“汤臣倍健”等品牌为代表的产品快速发展。
    2006年,全球膳食营养补充剂的巨头 NBTY、GNC进入中国市场,并开始在大城市开设专柜和品牌连锁店,标志着全球领先企业开始关注中国这个巨大市场,带来了行业的新销售模式,同时也加剧了市场竞争。
    2008年 1月 15日,卫生部发布了《中国居民膳食指南(2007)》。这是继 1997
    年《中国居民膳食指南》发布 10 年后又一次对中国居民膳食状况提出了重要的指导意见,并倡导平衡膳食结构,合理摄取营养。
    2009 年 4 月 7 日,国务院公布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》等关于新医改的文件,新医改方案把预防和控制疾病放在首位。随着新医改政策的逐步明晰,特别是国家对低收入人群和新农合投入的加强,必将推动人们自我健康投入的比例,这无疑都会成为膳食营养补充剂行业巨大发展的市场和产业推动力。
    2009年 6月 1日开始实施的《食品安全法》,以及在行业内征求意见的《保健食品监督管理条例》、《食品质量监督管理条例》等,对食品和保健食品进一步加强管理,膳食营养补充剂行业作为包含普通食品和保健食品的产业,将受到更加严格的监管和规范,为行业未来的进一步快速发展打下了坚实的基础。
    总体来看,从 2003 年“非典”事件之后,中国的膳食营养补充剂行业呈现出快速发展的态势,今后将成为全球重要的消费市场。
    (3)中国膳食营养补充剂行业发展现状 
    ①销售渠道 
目前,我国膳食营养补充剂的销售渠道主要包括直销渠道和非直销渠道,
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其中,非直销渠道包括传统渠道、品牌连锁、邮购渠道三种形式。传统渠道和直销渠道依然是膳食营养补充剂的主要销售渠道。各种渠道的优势和劣势分析如下:
    渠道类别优势劣势现状及成长性 
传统 
渠道 
固定资产投入少,依托渠道的客户,覆盖面广,符合当前消费习惯 
可控性差,终端铺面竞争激烈,与竞争对手区隔难,容易遭受终端拦截 
相当长的时间内仍然是主要渠道,主要包括药店和商超 
直销 
渠道 
覆盖面广,推介新品新牌灵活,利于消费者教育 
申请直销牌照难,管理复杂,人员管理成本高 
目前主要渠道,未来主要渠道 
品牌 
连锁 
可控性强,缩短通路,利于信用与品牌建设,利于消费者教育 
成本费用高,扩张速度慢,消费习惯有待培养 
国外领先企业的主流模式,国内逐步开始发展,随着消费意识的增强成长空间广阔 
目录 
邮购 
方便灵活,固定投资少,新品牌推介快 
受传统消费观念制约,物流过程难以控制  
目前客户主要是青少年,成长速度快 
②市场规模 
截止到 2008年底,我国膳食营养补充剂行业的市场规模约 550亿元左右。
    由于行业发展的历史原因,直销领域的企业占据了较大的市场规模和比例。直销领域的代表企业有安利中国、如新(中国)日用保健品有限公司和完美(中国)日用品有限公司等。其中,安利中国旗下的纽崔莱系列膳食营养补充剂产品仅2008 年在中国销售收入就超过 100 亿元。由于销售渠道的隔离,直销领域的企业与非直销领域的企业并不产生正面竞争,反而为非直销领域的企业培育了市场和教育了消费者。
    从 2003 年开始,随着膳食营养补充剂在药店、商超、邮购、品牌连锁等渠道的逐步建立和成型,膳食营养补充剂在中国的非直销领域企业取得了跳跃式的发展。2008年,我国膳食营养补充剂的非直销领域市场规模已达 60亿元。在非直销领域的代表企业主要有本公司、益生康健等公司。
    ③消费人群 
随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高,人们的保健意识逐渐增强,膳食营养补充剂已开始从特定消费人群向普通大众消费者渗透。另外,在国内经济快速发展的同时,由于工作和生活节奏的加快产生了大批的亚健康人群,
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这些人购买力较强且容易接受新鲜事物,而膳食营养补充剂正好满足了他们的保健需求,他们正在成为膳食营养补充剂的又一主要消费群体。
    (4)中国膳食营养补充剂的发展前景 
    ①我国经济持续发展为膳食营养补充剂行业的发展提供了广阔空间 
根据发达国家经验,当一个国家的人均GDP达到 1,500至 3,000美元之间时,营养产业就会崛起,它与社会经济发展的进度密不可分。2008年,我国人均 GDP跨越 3,000美元达到了 3,260美元,2009年人均 GDP将达到 3,500美元左右。我国已经进入了营养健康产业的快速发展期。从 2007年开始,深圳、广州、上海、北京等城市的人均 GDP(以常住人口计算)陆续超过 10,000美元,根据目前的发展速度,到 2010年,人均 GDP超过 10,000美元的大中城市将会接近 20个,大约覆盖 1亿人口。广大人民群众在进入小康甚至中等发达国家生活水平后,追求健康、追求美丽、追求长寿,人们的食品消费已经不再满足于“饱腹”和感官享受,而是更加注重食品的营养补充、发育促进、疾病预防和辅助治疗等内在品质。
    中国国民生活和消费的观念、方式正在快速升级,这对营养产业提出了新的要求,也提供了新的动力。
    ②按人均消费量计算未来发展空间巨大 
我国营养产业目前处于成长阶段,而膳食营养补充剂行业则是近几年刚刚兴起的产业。目前,我国营养产品的消费量大大低于世界平均水平,根据《中国营养产业发展报告(2006)》中的数据,2003年中国人均营养产品的消费量是 5.36
    美元,仅相当于美国的 2.37%、欧洲的 7.22%、日本的 2.16%、加拿大的 3.41%,
    为世界平均消费水平 27.21 美元的 1/5。随着我国社会经济水平的不断发展和居
    民可支配收入的不断提高,未来我国营养产业乃至膳食营养补充剂行业的发展空间巨大。
    2003年中国营养产品人均消费量与世界的差距 
国家及地区人均消费量(美元)各国超过中国的倍数(倍) 
美国 225.75 41.12 
    欧洲 74.27 12.86 
    日本 248.44 45.35 
    第六章业务与技术 
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加拿大 156.97 28.29 
    中国 5.36 0.00 
    拉美 7.52 0.40 
    非洲 1.06 -0.80 
    全球平均 27.21 4.08 
    资源来源:《中国营养产业发展报告(2006)》 
    ③通过重预防、治未病以降低卫生医疗费用是未来发展的大趋势 
世界卫生组织认为:决定健康的因素中有 60%取决于生活方式,而只有 8%取决于医疗手段。社会上存在轻视营养补充和自然疗法的现象,导致人们重疾病、轻健康,重治疗、轻预防,重药物、轻营养。从我国的情况来看,1999 年我国居民个人卫生支出总额为 2,473.10亿元,到 2007年已经增长到 5,098.70亿元,
    增长了 106%。
    1999-2007年居民个人卫生支出总额情况 
单位:亿元 

资料来源:国家卫生部网站 
2009 年公布的新医改方案在总体原则和总体目标中即提出“坚持以预防为主”,表明政府已经充分认识到了“治未病”的极端重要性,并将在这方面加大公共财政和人力资源的投入。从发达国家走过的历程来看,一般当人均 GDP 达到1500—3000 美元以后,就会遇到病谱转变后的问题。而这些疾病和不健康状态
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的主要成因是生活方式和饮食结构。发达国家已经开始通过发展营养健康产业,主动干预国民健康的方式逐步解决医药品支出过大的问题。
    日本厚生省统计显示营养健康食品消费与医药品支出呈负相关关系
    4、我国膳食营养补充剂非直销领域的市场概况
    (1)直销领域和非直销领域的区别 
    我国膳食营养补充剂行业首先是依托直销巨头安利中国的力量开始起步。安利中国在市场早期阶段对消费者展开了大量的营养及健康知识、观念的普及教育,改变了消费者对传统保健食品的误区,培养了产品消费需求。随后,药店、商超、邮购、品牌连锁等非直销渠道开始逐步建立和成型,且其产品结构更加丰富,市场规模也快速扩大。
    由于中国法律和市场的原因,直销渠道与非直销渠道相互隔离,直销领域的企业与非直销领域的企业通常不产生正面的竞争。据中国保健协会市场工委的统计,截止 2008年末我国膳食营养补充剂的市场份额在 550亿元左右,其中以安利中国、完美中国为代表的直销企业占据着较大市场份额;而在非直销企业中,近年来以本公司、益生康健为代表的企业发展迅速,2008 年市场份额已达到 60亿元。
    (2)规模增长情况 
    第六章业务与技术 
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2003-2007年期间,我国膳食营养补充剂非直销领域的市场规模增长迅速,平均增速达到了 77.8%(数据来源:庶正康讯),2007 年的市场容量达到了 50
    亿元。2008 年,在国际金融危机等诸多不利因素的影响下,我国膳食营养补充剂行业非直销领域市场规模达到 60亿元,仍然比 2007年增长了 20%,行业呈现出良好发展态势;企业数量达到 330家,比 2007年增长了 10%;品牌数量达到1,200个,比 2007年增长了 20%;产品数量达到 25,000个,比 2007年增长了 25%。
    项目市场规模(亿元) 
企业数量 
(余个) 
品牌数量 
(余个) 
产品数量 
(余个) 
2007年 50 300 1000 20 
2008年 60 330 1200 25000 
同比增长 20% 10% 20% 25% 
数据来源:庶正康讯 
中国保健协会市场工委出具的《2009'膳食营养补充剂(非直销领域)报告》认为:“虽然未来膳食营养补充剂市场可能会受到政策调整、竞争激烈等因素的影响,但是,只要中国经济在未来数年内不低于 8%的增速,膳食营养补充剂的市场规模将保持目前的增长速度,到 2012 年膳食营养补充剂非直销领域市场规模将超过 160亿元”。
    (3)消费市场地域分布情况 
    2008 年最大的消费区域是长江三角洲地区,占总体比例的 30%,其次是珠江三角洲和环渤海经济区,各占 25%,全国其他地区仅占 20%,市场的开发潜力巨大。
    第六章业务与技术 
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地区珠三角长三角环渤海其它地区合计 
销售额估值(亿元) 15 18 15 12 60 
销量占比(%) 25 30 25 20 100 
数据来源:庶正康讯
    5、进入我国膳食营养补充剂行业的主要障碍
    (1)政策壁垒 
    膳食营养补充剂与一般普通食品不同,对人体健康、疾病预防均起到积极的作用。因此,国家在膳食营养补充剂的行业准入、生产经营等方面制定了一系列法律、法规,以加强对行业的监管。目前,我国对膳食营养补充剂均实行许可证管理制度。如营养素补充剂、保健食品必须按照《保健食品注册管理办法(试行)》的规定,取得国家食品药品监督管理局的注册批件;生产场地必须符合《保健食品良好生产规范》(GMP),并取得所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局的生产许可。
    2009年 6月 1日,《食品安全法》正式实施,与之配套的食品和膳食营养补充剂等政策、法规也将陆续出台,加强监管的政策势必对市场产生深远的影响,可以预见在政府加强监管力度之后,将继续提高进入本行业的政策壁垒。
    (2)销售网络壁垒 
    膳食营养补充剂的非直销领域目前主要销售渠道是药店和商超。渠道资源,尤其是优质渠道资源是有限的,先进入的产品与渠道商在长期合作中已经形成了良好的合作关系,占据了有利位置,面对庞大的销售网络和复杂的市场管理,新进入企业很难在短时间内形成优势。
    (3)市场品牌和信誉壁垒 
    膳食营养补充剂的销售已逐渐向品牌化发展,膳食营养补充剂的品牌是企业研发技术、产品质量、售后服务和市场网络等多方面因素的综合体现,创立知名品牌需要长期、大量的投入,新进企业短期内难以形成。渠道商也更愿意与具有品牌知名度和经营规模的企业合作,从而形成良性循环。
    第六章业务与技术 
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    (4)技术壁垒 
    目前,我国营养素补充剂和保健食品批准证书的申报需要经过产品研发、产品稳定性测试、毒理和功能试验、人体功能试验(部分),经省级食品药品监督管理局初审、省级药检所复检,报国家食品药品监督管理局终审,一般需要 2-3年甚至更长时间,对企业的研发水平、经验积累以及资本实力均有较高的要求。
    拥有批准证书的产品更容易被零售药店及渠道接受,也更容易获得消费者的信任,销售的覆盖面大大增强。因此,技术壁垒也是进入本行业不可忽视的因素。
    (5)进入直销领域的特有障碍 
    进入膳食营养补充剂直销领域还有其独特的也是最重要的一个门槛——直销牌照。2005年 12月 1日,我国《直销管理条例》正式生效,此后在我国进行直销的企业必须取得国家商务部颁发的直销牌照。《直销管理条例》对企业申请直销牌照设置了较高标准,同时国家商务部结合直销市场状况对牌照的发放也会有所控制,所以企业进入直销领域存在行政管制的门槛。
    6、行业利润水平的变动趋势及变动原因 
    近年来,我国膳食营养补充剂行业的市场规模得到了迅速发展,行业利润率也有不同程度的提高。未来,加上国家新医改政策等的影响,随着经济的持续增长、人口总量的不断增加、社会老龄化程度的提高、消费人群年轻化以及人们保健意识的不断增强,行业利润水平将继续保持持续增长的态势。
    (四)影响行业发展的因素
    1、影响行业发展的有利因素
    (1)中国经济的持续增长为行业的发展提供了动力 
    营养产业以及膳食营养补充剂行业的发展均与 GDP 的增长具有密切的相关性,一般 GDP 的增长在某种程度上反映了营养产业和膳食营养补充剂行业的发展。如:2006年美国经济增长 3.3%,膳食营养补充剂产品的销量比经济增长率
    高出 1.7 个百分点;加拿大的膳食营养补充剂产品的销量也高出经济增长率 1.3
    个百分点。
    第六章业务与技术 
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经济的快速增长使人们可支配收入不断增加,可用于营养健康产品的支出也将逐步增加。截止 2008 年底,中国城市化率已经达到 45.7%,人口城市化带动
    生活方式变化,为营养健康产业发展拓展了巨大的市场空间,这些都充分说明中国营养健康产品市场发展潜力巨大。根据分析测算,“十一五”时期,营养产业年增长速度可保持 12%-15%之间,按照年增 15%的速度测算,2010年总产值将超过 2,780亿元。(数据来源:《中国营养产业发展报告(2006))
    (2)产业政策环境的日趋改善为行业的发展提供了保障 
    十七大标志着我国将进入世界上实施全民保健的国家行列,将全民保健提升到国家发展战略的高度,发展营养健康产业,必将成为国家经济发展规划中的重要步骤之一。发展营养健康产业,不仅符合国家的战略需求,也满足了人民群众的健康需求。
    《食品安全法》于 2009年 6月 1日正式实施,与之配套的食品和膳食营养补充剂等政策、法规将陆续出台。这些政策、法规的实施,为政府严格监管提供了充分的法规依据,也为企业扩大投资和规范经营提供有利的政策环境。
    新医改方案把预防和控制疾病放在了首位,将大大推动营业产业的发展。将公共卫生服务体系列为“四位一体”之首,这表明政府已经充分认识到了“治未病”的重要性,并将在这方面加大公共财政和人力资源的投入。随着新医改政策的逐步明晰,必将推动人们自我健康投入的比例,这无疑都将会成为营养产业乃至膳食营养补充剂行业巨大发展的推动力。
    (3)消费者健康意识的增强促进了行业快速健康发展 
    近年来,随着人们生活水平的提高以及大量滋生的“富贵病”和“亚健康状态”,人们对自身的健康日益关注,也愿意将更多的支出用于自身的医疗保健投入上。近年来《求医不如求己》、《不生病的智慧》等一系列健康书籍长期位居畅销书的前列,也反映了人们追求健康生活的诉求。根据 2003 年中国第三次国家卫生服务调查显示,15岁及以上调查人口中,47.2%的被调查者能自己主动获取
    健康保健知识(城市 67.5%,农村 39.5%)。城乡居民健康生活方式逐步形成,
    不健康的行为逐步得到改善。根据庶正康讯 2009 年北京调查数据显示:膳食营
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养补充剂的消费人群中,大约有 40%的比例是在自己服用完了就购买,而且通过年龄与购买频次的交叉分析可以看出,超过 30%的每个年龄段消费者在服用完后会再次购买。这从侧面反映了当前多数消费者的保健意识增强,消费者健康意识的增强促进了膳食营业补充剂行业快速健康发展。
    2009年膳食营养补充剂各年龄段消费情况 

数据来源:「庶正康讯」消费者调查
    2、影响行业发展的不利因素
    (1)短期内社会上存在对食品“重安全、轻营养”的现象  
    近年来,食品安全领域的重大事故频频发生,尤其是三聚氰胺事件后,整个社会对食品安全问题极其关注,政府也出台了各项政策,大力加强对食品行业的监管力度。食品安全当然是食品的首要问题,但从长远角度看来,我国短期内尚存在“重安全、轻营养”的问题,随着社会经济的发展和人们生活水平的不断提高,未来食品的关注点必然会实现从“安全”向“营养健康”的高度跃升。
    (2)法律缺失,监管缺位 
    一是,我国尚没有专门的营养立法,包括企业在内的各方在推动营养健康产品时缺乏强有力的法律支持。二是,我国营养健康产业规划的落实缺少支撑。为全面实现小康,我国近年来已经发布了《中国营养改善行动计划》、《中国食品与营养发展纲要》、《儿童营养宣言》等政府文件。但国家诸多改善全民营养状况的政策因为没有营养健康产业的相关法律支撑而难以全面落实。三是,现有法律体系未能体现对营养健康产业的充分鼓励与扶持。我国现有法律、法规重视食品卫
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生与安全的内容较多,侧重营养管理的内容较少。
    (3)正面宣传不足,公众营养知识匮乏 
    在发达国家,大部分消费者都具有良好的营养健康意识,根据国际食品信息委员会 2009年调查显示,有 92%的消费者可以指出某种事物或营养物质的健康作用;有 64%的受访者在过去的 6个月中尝试通过调整膳食使其更为合理健康,有 85%的消费者有兴趣了解食品的有益作用。
    在我国,公众的营养知识较为缺乏,尤其是广大农村地区。营养知识的缺乏,一个重要的原因在于政府、非政府组织、媒体、公众对于营养知识的重视不足,缺少普及性教育,公众缺乏了解及掌握营养知识的顺畅途径,现有的营养宣传教育难以满足公众的需求。而营养知识匮乏以及营养意识较差也使得消费者无法通过合理的饮食及恰当的营养措施来改善自身的营养状况并促进身体健康,这也使得营养产业的发展受到相当程度的制约。
    (五)行业技术水平及技术特点 
    生物医药行业作为我国的高新技术行业,与当今人类面临的人口、食物、健康、环境和资源等问题均密切相关。而膳食营养补充剂行业作为生物医药技术的应用领域,其产品研发和生产大量应用了生物医药领域的先进技术及研究成果。
    如利用生物技术从牛奶中分离出乳钙、乳铁蛋白,从盐藻中提取天然β-胡萝卜素等正广泛应用于药品和功能性食品中。
    膳食营养补充剂行业的技术特点主要包括三点:一是,不断应用生物医药行业先进技术及研究成果,将越来越多的营养素及功能原料应用到膳食营养补充剂中。二是,根据生物医药技术、食品营养学、临床医学、中医药理论等对各种原料进行配伍研究。不同国家、不同地区居民饮食习惯、生活方式存在差异,各类人群对膳食营养补充剂的需求也存在不同,如美国居民通常不缺钙而缺铜,中国居民则恰好相反,吸烟人群缺乏维生素 C,孕前及孕期妇女需注意叶酸的摄入,老年人应该增加钙和蛋白质的摄入。通过研究原料、研究受用者的营养素状况及身体机能等,确保组方达到弥补不足、均衡营养的作用。三是,对制剂工艺持续研究,不断优化产品工艺,保证产品功效成分的稳定性。如采用新原料、新工艺,
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减少生产程序,尽可能减少功效成分的损失,采用植物明胶胶囊替代动物明胶胶囊等。
    (六)行业特有的经营模式 
    从我国膳食营养补充剂行业的发展历程来看,销售模式主要是通过直销和传统经销渠道进行销售。安利中国是直销领域的代表性公司,而本公司则是传统经销渠道的代表性公司之一。在非直销领域,从国外尤其是美国膳食营养补充剂行业的发展历程来看,取得成功的公司如全球领先的膳食营养补充剂企业 NBTY和美国领先的膳食营养补充剂企业 GNC,连锁经营均是其主要的经营模式之一。
    截止 2008年底,GNC在美国拥有超过 5,000家连锁店,其特许加盟店更是拓展到全球 48个国家;NBTY旗下的 VitaminWorld在美国也拥有直营连锁店 400余家。
    (七)行业的周期性、区域性或季节性特征
    1、周期性 
    由于行业的终端客户主要是社会大众消费者,随着人民生活水平的提高和健康理念的提升,近年来市场容量不断扩大,行业没有明显的周期性特征。
    2、区域性 
    由于我国地区发展的不平衡,不同地区居民的可支配收入和消费理念差别较大,因此较为发达的华东和华南地区的市场容量较大。但随着未来我国经济的均衡发展,东北地区、中西部地区居民收入的不断提高,行业的区域性特征会逐渐淡化。
    3、季节性特征 
    补充营养、预防疾病主要取决于人民的健康意识和收入水平,与季节的相关性较小,因此行业没有明显的季节性特征。但由于消费的时间因素与传统节假日的相关性较大,因此行业销售会随着全年各传统节假日的到来而呈现短暂加速上升的特征。
    第六章业务与技术 
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    (八)发行人所处行业与上下游行业之间的关联性,上下游行业
    发展状况对本行业的影响
    1、非直销领域情况
    (1)公司所处行业的上下游 
    公司所处行业的上游主要是各种原材料的生产商,包括各种制药厂、各种动植物提取的生产厂商以及部分农产品生产及加工厂商。下游主要是流通领域的各种渠道,目前主要包括商超、药店和连锁店等。2009 年,本公司在国内开设直营连锁店,使得行业下游进一步延伸至普通消费者。
    (2)与上下游行业之间的关联性 
    ①与上游的关联性 
膳食营养补充剂的产品种类众多,因此上游行业也比较复杂,部分上游产业如维生素行业的周期性较强。但由于本行业是高附加值行业,产品利润对原材料成本的敏感性低。同时,产品种类众多也决定了单一原材料的价格变动对行业整体利润影响不大。因此,该行业对上游的依赖性较小。
    ②与下游的关联性 
本行业的下游主要包括商超、药店、连锁店以及其他销售渠道。上世纪 90年代以来,随着我国流通领域的迅速发展,为本行业的发展起到了重要的作用。
    从国外成熟市场的情况来看,本行业的全球领先企业如 NBTY、GNC 等一方面随着流通领域的发展而迅速成长,另一方面也积极开设连锁店,直接渗透到行业下游。
    (3)公司所处行业的上下游行业发展状况对本行业的影响 
    上游行业中的制药、动植物提取以及农产品生产、加工行业,其近年来的发展趋势主要是科技推动、成本降低以及安全生产,这均将有利于本行业的持续发展;下游行业主要是流通领域。近年来,我国不断把加强内需作为国家重要的经济政策,我国经济快速增长、居民收入不断提高均将加快流通领域的发展,流通
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领域的快速发展也将带动本行业的进一步快速发展。
    2、直销领域情况 
    直销领域的上游情况与非直销领域相同,但下游情况有所不同。直销领域的销售模式没有中间渠道,各公司直接面对终端消费者,与消费者的关联度更为紧密,对消费者的控制和教育力度更强。
    三、发行人面临的主要竞争情况
    (一)行业竞争情况及发行人在行业中的地位
    1、膳食营养补充剂行业总体情况 
    我国由于法律和市场的原因,膳食营养补充剂直销渠道与非直销渠道相互隔离,直销领域的企业与非直销领域的企业通常不产生正面的竞争。根据中国保健协会市场工委的统计,2008 年我国膳食营养补充剂的市场零售额在 550 亿元左右,其中以安利中国、完美中国为代表的直销企业仍然占据着较大市场份额,安利中国 2008年膳食营养补充剂产品零售额 100多亿元。而在非直销企业中,近年来以本公司、益生康健为代表的企业发展迅速,非直销领域 2008 年市场零售额已达到 60亿元,占行业市场零售总额的 10%左右。本公司产品在 2008年的零售额约为 6亿元(零售额是指产品在销售终端的销售金额,并非指各个公司的销售收入。产品零售额与公司销售收入之间的差额包括产品增值税、经销商和零售商毛利),在膳食营养补充剂总体市场中占比约 1%。
    2、非直销领域情况 
    我国膳食营养补充剂的非直销领域市场竞争特点是充分竞争,但大多数企业规模较小。根据中国保健协会市场工委的统计:截止 2008 年底,非直销领域约有企业 330家,市场零售额已达到 60亿元,排前 10名的企业合计销量占总销量的 41.8%。其中本公司产品在 2008年的零售额约为 6亿元,市场份额约为 10%,
    在非直销领域销售排名第一。(数据来源:中国保健协会市场工委《2009'膳食营养补充剂(非直销领域)报告》) 
从品牌的角度来看,本公司较为注重品牌建设,“汤臣倍健”和“十一坊”两个
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品牌分别排在第一名和第六名。品牌前十名的市场份额为 28.5%。(数据来源:
    中国保健协会市场工委《2009'膳食营养补充剂(非直销领域)报告》)
    (二)发行人主要竞争对手及其简要情况 
    从整个行业来看,国内膳食营养补充剂的市场分为直销领域和非直销领域。
    中国的膳食营养补充剂市场由安利纽崔莱培育。在直销领域,美国的安利纽崔莱、如新等外资品牌已经占据大部分市场份额;在非直销领域当中,在纽交所上市的美国 NBTY 已经进入中国,并且发展非常迅速;同时,美国 GNC 在 2010 年 2月与上海光明食品集团合作,全面进军中国市场;加拿大的杰美森也已进入中国。
    国际行业巨头具有雄厚的资金实力和丰富的行业经验,未来必将在中国市场上占据重要地位。本公司作为中国本土的代表企业之一,汤臣倍健作为中国目前非直销领域的领先品牌,有机会凭借已有的市场基础在未来中国膳食营养补充剂市场占一席之地,避免国际巨头占据整个市场。但因为资金不足、力量薄弱等原因,面对国际巨头凭借资金实力的快速扩张,如果不能抓住机会增强企业实力、增强竞争能力,包括本公司在内的本土企业都将可能被挤出市场,中国这一新兴消费品市场将成为国际巨头的天下。
    1、直销领域的主要企业 
    目前进入中国膳食营养补充剂直销领域的企业主要有安利(中国)日用品有限公司、完美(中国)日用品有限公司、如新(中国)日用保健品有限公司等。
    (1)安利(中国)日用品有限公司 
    安利(Amway)1959 年成立,以家居护理用品起家,是美国的主流直销公司。1992 年,安利(中国)日用品有限公司(以下简称“安利中国”)成立,目前,安利中国投资总额达 2.2亿美元,总部位于广州。2006年,安利中国正式获
    得了国家商务部批准的直销经营许可,销售产品的种类不断增加。安利的主要品牌为安利、纽崔莱、雅姿,其中“安利”是企业品牌,“纽崔莱”是膳食营养补充剂品牌,“雅姿”是美容化妆品品牌。纽崔莱?膳食营养补充系列 1998年进入中国,产品已连续成为第 27届、28届奥运会中国体育代表团唯一专用营养品,同时 6种纽崔莱?产品还被国家海洋局极地考察办公室确定为“中国南(北)极考察队
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专用产品”。安利纽崔莱系列膳食营养补充剂在安利营销的五大品类产品中市场份额最大,约占总销售额的 50%,“纽崔莱”已经成为世界膳食营养补充剂的领先品牌。(资料来源:安利中国官方网站、《2009'膳食营养补充剂(非直销领域)报告》)
    (2)完美(中国)日用品有限公司 
    1994 年,完美(中国)日用品有限公司(以下简称“完美中国”)成立,为马来西亚完美资源有限公司在华企业,主营膳食营养补充剂、化妆品、保洁用品业务。2006年 12月 1日,完美中国被商务部批准在广东开展直销业务。经过十多年的不懈努力,完美中国已经成长为集研发、生产、销售和服务于一体的现代化企业。公司拥有“完美”、“玛丽艳”两个品牌,完美系列产品包括膳食营养补充剂、个人护理品、家居日用品、玛丽艳美容护肤品四大品类。(资料来源:完美中国官方网站、《2009'膳食营养补充剂(非直销领域)报告》)
    (3)如新(中国)日用保健品有限公司 
    如新集团于 1984 年在美国犹他州普罗沃市成立,为全球最大的直销公司之一,业务遍及亚洲、美洲、欧洲、非洲及太平洋地区等 48 个市场。2003 年 1月 8日,如新(中国)日用保健品有限公司(以下简称“如新中国”)成立,至今投资已超过 10 亿元人民币。如新中国是第一批获得中国直销经营许可证的直销公司之一,产品主要包括个人护理和健康产品两大类。(资料来源:如新中国官方网站)
    2、非直销领域的主要企业 
    本公司所处的竞争领域主要为膳食营养补充剂市场的非直销领域,主要竞争对手包括 NBTY在中国设立的诺天源(中国)贸易有限公司、GNC在中国的健安喜品牌、北京益生康健电子商务公司、昂立天然元、广东康力士保健品有限公司等。
    (1)诺天源(中国)贸易有限公司 
    NBTY是全球领先的,集研发、生产和销售膳食营养补充剂于一体的综合性公司,2002 年在纽约证券交易所上市。2008 年全球销售额 21.79 亿美元。2006
    第六章业务与技术 
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年底,NBTY在我国投资 630万美元成立全资子公司——诺天源(中国)贸易有限公司,正式登陆中国市场。诺天源(中国)贸易有限公司主要负责 NBTY 旗下 Nature'sBounty(自然之宝)及 MET-RxEngineeredNutrition(美瑞克斯)品牌产品的在华销售。(资料来源:《2009'膳食营养补充剂(非直销领域)报告》)
    (2)GNC 
    GNC 是美国领先的膳食营养补充剂企业,是全球最大的膳食营养补充剂连锁企业。GNC在美国本土拥有超过 5000家连锁店,在 48个国家和地区开展业务。在 2000年的全球连锁店排名中,排列第三位。GNC在 2010年 2月与上海光明食品集团合作,全面进军中国市场。(资料来源:GNC网站)
    (3)北京益生康健电子商务公司 
    北京益生康健电子商务公司是我国较具影响力的膳食营养补充剂邮购运营商,公司 1994年成立,在国内首创“报媒广告+呼叫中心”的会员制营销模式,提供上门购物和一日到达的快速送货服务。(资料来源:《2009'膳食营养补充剂(非直销领域)报告》)
    (4)昂立天然元 
    1990年,昂立公司正式成立,以“昂立一号”和“昂立多邦”两个单品起步。2001年在 A股市场上市,为首家上市的营养与功能食品公司。2005年,昂立公司以“天然元”品牌进入膳食营养补充剂市场。主要销售区域在上海,主要销售渠道是商超,合作伙伴包括各大型卖场,比如家乐福、欧尚、沃尔玛等。(资料来源:《2009'膳食营养补充剂(非直销领域)报告》)
    (5)广东康力士保健品有限公司 
    广东康力士保健品有限公司成立于 1998 年,总部位于广州。是美国海鹰公司授权在中国经营其品牌阿拉斯加康力士系列营养食品的唯一总经销商。康力士公司先后直接与屈臣氏、沃尔玛等销售渠道合作,并在屈臣氏、沃尔玛销售专柜配有近千名促销员销售产品。屈臣氏、沃尔玛是公司主要销售渠道。(资料来源:
    《2009'膳食营养补充剂(非直销领域)报告》) 
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    (三)发行人的竞争优势 
    公司竞争优势主要包括销售网络优势、品牌优势、研发优势、经营模式优势、品质差异化优势、管理团队和营养师团队优势、产品结构优势等七大优势。
    1、具有较强的渠道开拓和管理能力——使公司拥有了行业非直销领域领先
    的销售网络和优质经销商资源 
报告期内,公司利用较强的渠道开拓能力和管理能力,不断加大公司传统销售渠道的广度和深度建设。截止 2010年 6月末,公司在全国拥有了 240多家经销商(含区域经销商和直供终端),比 2007年末增加了 100%;产品销售终端数量在全国已达到了 9,000多个,比 2007年末增加了 150%,其中以专柜形式销售并配有经专门培训的营养顾问的有 3,900多个,也比 2007年末增加了 70%;2009年,公司对单个经销商的平均年销售金额为 88.87万元,比 2007年提高了 59.52%,
    对单个销售终端的平均年销售额为 2.84 万元,比 2007 年提高了 49.47%。2010
    年 1-6月份,公司对单个经销商的平均销售金额已达 65.67万元,对单个销售终
    端的平均销售额已达 1.8万元。截止 2010年 6月末,公司产品已经进入了 63个
    全国百强连锁药店和 6个全国百强商业超市,在同行业中销售渠道规模处于领先地位。
    优质经销商在市场上具有稀缺性的特点,公司通过多年努力,已经掌握了一批优质的经销商资源。目前与公司进行战略合作的经销商大多是各区域的领先企业,其中有多家与公司结成了专营专销公司产品的战略同盟。近年来,公司经销商与公司一起快速成长,关系日趋稳定,经销商流失率低。公司与屈臣氏、沃尔玛、大润发、老百姓大药房、中联大药房等全国大型连锁零售机构建立了良好的合作关系,直供终端的金额不断提升。与此同时,公司的婴童专业销售渠道等辅助性销售网络也在不断壮大,在细分市场的网络优势也逐步显现。
    另外,公司从 2009年开始借鉴 NBTY和 GNC的成功经验,积极拓展销售模式,在国内膳食营养补充剂行业中开设连锁经营店。截止 2010年 6月末,专卖公司产品的连锁经营店已有 164家,是目前国内膳食营养补充剂连锁店数量较多的企业。
    第六章业务与技术 
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    2、具备较强的品牌推广和策划能力——使“汤臣倍健”品牌成为中国膳食营
    养补充剂非直销领域的领先品牌 
公司是中国膳食营养补充剂行业非直销领域较早具有品牌意识的企业。公司长远的品牌战略是不断强化品牌的核心竞争优势,以品牌为核心整合整个产业价值链。经过多年的培育和推广,公司“汤臣倍健”品牌正逐步由强势的渠道性品牌向知名的大众消费品牌过渡,品牌知名度和美誉度不断提升。
    2002 年,公司实际控制人及创业团队在行业内引入专柜加营养顾问的销售模式,通过个性鲜明的专柜形象、专业的营养顾问服务,向消费者输出公司的品牌理念,逐步建立起公司的品牌形象。
    2004 年,公司实际控制人及创业团队确定了“取自全球,健康全家”的品牌理念,在全球范围内甄选高品质的原料,在为消费者提供高品质产品的同时,力求建立差异化、高信任度、高美誉度的品牌形象。
    2006年 3月,公司启动品牌扩张战略,聘请奥运体操冠军刘璇作为“汤臣倍健”品牌的形象代言人,在全国重点城市进行全方位品牌形象广告投放。到 2007年,公司“汤臣倍健”品牌已成为强势的渠道性品牌,取得了明显的品牌优势,公司在渠道谈判和合作中,已可取得较高的供货溢价。
    2007年底,公司制定了为期五年的品牌提升战略,即要增强品牌的驱动力,将“汤臣倍健”品牌从渠道性品牌转变为知名的大众消费品牌。战略达成路径就是通过品牌广告传播、营销网络建设和为消费者提供健康增值服务等方式。
    2008年和 2009年,公司按照品牌提升战略的要求,在中央电视台、各省级区域媒体、分众传媒等媒体,整合传播“汤臣倍健”品牌理念,品牌美誉度和知名度已大大提升。根据中国保健协会市场工委的统计,2008 年膳食营养补充剂零售额排名中,公司的“汤臣倍健”品牌和“十一坊”品牌分别名列第一和第六名。
    2008 年 5 月和 2009 年 2 月,公司产品分别荣获“国家奥林匹克体育中心运动员专用营养健康产品”称号和“公众营养与发展中心营养健康倡导产品”称号。
    2010 年 7 月底,公司聘请姚明作为形象代言人,也是公司品牌提升战略的具体实施步骤之一,这为“汤臣倍健”品牌成为知名的大众消费品牌打下了坚实的
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基础,“汤臣倍健”品牌的知名度和美誉度将得到快速提升。
    3、公司是行业内拥有营养素补充剂和保健食品批准证书较多的企业之一,
    具有研发优势 
报告期内,公司每年将营业收入的 3%-4%投入研发。截止 2010 年 6 月 30日,公司拥有 27 个国家食品药品监督管理局批准的营养素补充剂和保健食品批准证书,是行业内拥有此类批准证书较多的企业之一。此外,公司正在受让的营养素补充剂和保健食品生产技术有 7项,转让完成后公司将相应获得 7个注册批准证书。公司有 2 个营养素补充剂和保健食品生产技术正在注册批准证书,有37个营养素补充剂和保健食品生产技术处于试验阶段,并拟申请注册批准证书。
    截止 2010年 4月 28日国家食品药品监督管理局网站上公布的数据显示,安利中国拥有 30 个营养素补充剂和保健食品批准证书,北京同仁堂健康药业股份有限公司拥有 45个营养素补充剂和保健食品批准证书。
    根据《2009'膳食营养补充剂(非直销领域)报告》统计披露,截止 2008年底,我国膳食营养补充剂产品数量达到 25,000 个,取得营养素补充剂及保健食品批准证书的只占到产品总数的 4%左右,其他产品主要是以普通食品形态存在。本公司目前拥有营养素补充剂和保健食品批准证书的产品收入已占营业收入的比例达到 50%,远高于行业平均水平。
    公司的营养素补充剂和保健食品批准证书数量在同业中处于领先地位,显示出公司具有强大的研发创新能力及后续发展能力。成功申请营养素补充剂和保健食品批准证书一般需要 2-3年左右时间,期间需要进行大量的研究与实验,主要包括产品配方研究、产品质量标准研究、生产工艺研究、功效验证、稳定性试验等,而上述研究开发顺利进行正是由于公司拥有一支稳定高效的研发队伍和一套灵活实效的技术创新机制,以及公司在研发方面的大力投入。基于此,公司于2009 年被评为生物与新医药技术领域高新技术企业。另一方面,拥有营养素补充剂和保健食品批准证书的产品能够进行功能声称,销售渠道更广,更容易被零售药店接受,也更容易获得消费者的信赖。
    4、具有持续的经营模式创新能力——使公司成为行业内经营模式的引领者 
    第六章业务与技术 
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公司实际控制人及创业团队较早在国内零售市场引入专柜加营养顾问销售模式,通过培训营养顾问与建立专柜等形式相结合,向消费者推广全新的营养理念及产品,并取得了巨大的成功,也奠定了本行业非直销领域的基本推广模式之一。公司亦凭借该经营模式的先发优势,连续多年稳居膳食营养补充剂的非直销领域市场领先地位。
    2008年,公司参照 NBTY、GNC等国际领先企业的成熟经营模式,结合中国的实际情况开始对公司的连锁经营战略进行深入研究和探索。2009 年,公司开始全面规范及实施连锁经营战略,截止 2010年 6月末,专卖公司产品的连锁经营店已有 164家。通过连锁网络,公司不但销售产品,而且向顾客提供营养及膳食相关的检测和资讯,并对所在社区的顾客及其他零售网点提供支持性服务。
    同时,公司不断加强注册营养师队伍的建设,在连锁经营店的平台上逐步引入“营养健康管理顾问”服务模式,为中国城镇家庭提供全新的营养与健康理念、个性化产品和服务。连锁店的建设是公司品牌的宣传窗口、营养知识的传播平台、客户服务的延伸平台和社区的推广平台,是公司营销网络建设的又一次重大创新。
    5、“取自全球,健康全家”的品牌理念促成了公司产品品质差异化优势 
    2004 年,公司实际控制人及创业团队确定了“取自全球,健康全家”的品牌理念,充分考虑原料种植或饲养的环境因素,在全球范围内甄选高品质原料,提供更优质、更具特色的产品给消费者,实现产品的差异化。至今,数十种主要原料和辅料来自新西兰、挪威、德国、美国、法国、日本、泰国等十多个国家和地区。比如,天然维生素 E 源自德国,乳清蛋白粉源自新西兰,胶原蛋白、角鲨烯源自日本,针叶樱桃和蜂胶源自巴西。2009年度和 2010年 1-6月,公司从国外采购原料的比例分别达到 50.32%和 54.06%。
    6、公司拥有专业、稳定、高效的经营管理团队和强大的营养师团队 
    公司拥有一支从创业至今就一直保持稳定而高效的核心管理团队。公司核心管理团队在膳食营养补充剂等相关行业均具有超过 10 年以上的专业背景,且风格稳健、优势互补、团结协作,在膳食营养补充剂行业的研发、生产和销售等方面具有丰富的实际管理经验。公司管理团队自创业以来,注重公司战略的规划,强调长期可持续发展,并且坚持持续学习和多层次培训,除了先后在国内知名高
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校完成 EMBA 等高层次培训外,还在公司大力推行《中、高层管理人员学习及创新机制》,不断夯实保证公司快速稳定发展的人才基础。
    截止 2010年 6月末,公司拥有国际国内注册营养师 30名,是行业内拥有注册营养师较多的企业之一;公司的营养师每年在全国各地给全国各地区专柜的营养顾问举办近千场培训大会。
    7、产品结构优势 
    公司执行主辅结合、全面与专业结合的多品牌战略,拥有全面科学的产品结构体系,由此获得相对较强的抗风险能力和盈利能力。
    按照公司的品牌战略和规划,本公司拥有提供全系列营养素补充剂产品的主要品牌“汤臣倍健”,包括蛋白质/维生素/矿物质、补钙及骨骼健康、心脑血管健康、女性健康、男性健康、婴幼/儿童/青少年健康、草本植物健康产品、功能性健康产品等八大系列,旨在为全家提供全面、系列的膳食营养产品,满足全家人一站式需求。另外还有针对不同细分市场和人群的专业品牌,如针对孕婴童的专业品牌“顶呱呱”、针对高端市场和人群的产品品牌“十一坊”。未来还将推出针对运动员、健身塑身人士需求的专业运动营养产品,开发专门用于连锁店销售的膳食营养补充剂及健康相关产品,同时针对部分顾客的需求开展个性化产品定制,形成品类齐全、满足不同消费者需求的产品结构。
    (四)发行人的竞争劣势
    1、融资渠道单一,资金实力较弱 
    与国外先进企业相比,公司资金实力明显较弱,目前只能通过自身内部积累和外部银行贷款融资,而银行贷款额度有限,从而限制了公司在生产规模、研发、营销等方面的投入,成为制约公司发展的一大瓶颈。
    2、生产能力存在瓶颈,无法满足市场需求 
    公司目前生产能力尚存在一定瓶颈,有部分产品仍采用外协加工的形式进行生产,即使如此,公司仍有部分热销品种因生产能力受限制而无法完全满足市场需求,客观上使公司丧失了一定的市场机会和市场份额。
    第六章业务与技术 
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    四、发行人的主营业务
    (一)主要产品的用途 
    公司主要从事膳食营养补充剂的研发、生产及销售。公司目前的产品主要分为三个品牌进行销售,其中“汤臣倍健”品牌为公司的主打品牌;“十一坊”品牌产品以进口为主,为公司针对高端市场和人群的品牌;“顶呱呱”品牌为公司针对孕婴童的品牌。公司主要产品的用途及功能如下:
    类别主要产品主要用途 
蛋白质/维生素/矿物质 
蛋白质粉补充蛋白质,增强免疫力 
纯乳清蛋白粉补充蛋白质 
蛋白质粉(儿童型)补充蛋白质、钙 
多种维生素系列(女士、儿童及青少年、男士)补充多种维生素及矿物质 
孕妇营养素片补充多种维生素及矿物质 
维生素 C 片/维生素 C 加 E 咀嚼片补充维生素 C/C和 E 
针叶樱桃片补充维生素 C 
维生素 B族片补充维生素 B族 
小麦胚芽油软胶囊补充天然维生素 E和不饱和脂肪酸 
天然β-胡萝卜素软胶囊补充天然β-胡萝卜素 
叶酸亚铁片补充叶酸和铁 
钙铁锌咀嚼片补充钙铁锌 
天然维生素 E软胶囊补充天然维生素 E 
补钙及骨骼健康 
钙加 D软胶囊补充钙 
牛初乳钙片补充钙和牛初乳 
骨胶原高钙片补充钙和骨胶原 
牛乳钙片、牛乳钙粉补充钙、锌、维生素 D3/钙 
葡萄糖胺片补充葡萄糖胺和软骨素 
心脑血管健康鱼油/浓缩鱼油软胶囊补充不饱和脂肪酸,辅助降血脂大豆磷脂软胶囊补充磷脂酰胆碱,辅助降血脂 
女性健康 
胶原蛋白粉/胶原蛋白片补充胶原蛋白 
婷好青春胶囊补充大豆异黄酮,延缓衰老 
蛋白混合饮料补充蛋白质和维生素及矿物质 
婴幼/儿童/青少年健康 
牛初乳粉/牛初乳片补充牛初乳 
儿童维生素A维生素D软胶囊补充维生素 A、D 
金枪鱼油(DHA)软胶囊补充不饱和脂肪酸,特别是 DHA 
男性健康番茄红素软胶囊补充番茄红素 
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草本植物健康产品 
螺旋藻片增强免疫力 
红葡萄籽片补充 OPC 
果蔬纤维片补充膳食纤维 
大蒜精油软胶囊补充大蒜素,增强免疫力 
麦绿宝片提供大麦苗浓缩提取物 
功能性健康产品 
蜂胶软胶囊补充蜂胶黄酮,增强免疫力 
蜂王浆软胶囊增强体力 
角鲨烯软胶囊提高缺氧耐受力 
清好清畅胶囊改善胃肠道功能
    (二)主要产品的工艺流程图 
    公司主营产品的生产工艺流程按照剂型不同可分为片剂生产工艺流程、粉剂生产工艺流程、软胶囊生产工艺流程、硬胶囊生产工艺流程。
    1、片剂工艺流程
    2、粉剂工艺流程
    3、软胶囊工艺流程 
    第六章业务与技术 
1—1—114
    4、硬胶囊工艺流程
    (三)主要业务模式
    1、采购模式 
    公司秉承“取自全球,健康全家”理念,在全球范围内甄选高品质原料。目前,公司数十种主要原料和辅料来自新西兰、挪威、德国、美国、法国、日本、泰国等十多个国家和地区。2010年上半年,公司从国外采购原料的比例达到 54.06%。
    公司制定了完善的原辅材料采购制度,从源头开始为产品质量提供保障。公司在生产中心下设计划供应部,生产所需的各类原料、辅料、包装材料、低值易耗品等均由计划供应部根据生产计划制定采购计划并组织采购。设备类的采购由设备部根据需求采取招标方式采购。
    (1)合格供应商选择 
    第六章业务与技术 
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公司制订了严格的合格供应商管理制度,对合格供应商进行评估。建立了由计划供应部、技术研发中心、品质保证中心、再到主管副总经理审核的多部门联合审评程序,采用现场考评及产品考评的方式对供应商进行考察评价,通过考评的供应商作为合格供应商,并随时持续监督。每种物料都选择两家以上合格供应商,以保证产品生产需求和质量要求。
    (2)原材料采购渠道 
    公司原料来源主要有国产原料和进口原料。包括以下两种模式:
    国产原材料采购 
直接向生产厂商采购 
向代理商采购指定厂家的原材料 
进口原材料采购 
向国外厂家中国代理商采购 
向国外厂家直接采购,委托外贸公司进口报关 
由于进口原材料所涉及的流程比较复杂,包括合同签订、对外付款及外汇结算、进口报关、进口报检、原材料数量、质量与合同不符所产生的纠纷索赔均须由专业团队来处理,同时公司原材料的进口额度及所支付代理佣金相对较低,相比较公司自行进口,通过外贸公司进口更加节约成本和人力。因此,公司采取了通过外贸公司进口原材料的模式。
    经核查,保荐机构和律师认为:发行人采取通过外贸公司进口原材料的模式符合其实际情况,有利于发行人节约成本和人力。
    报告期内,公司原材料采购渠道国外和国内分别占比情况如下:
    单位:万元 
年份主要原材料采购合计国外采购国内采购国外采购占比 
2007年 1,168.60 516.78 651.82 44.22% 
    2008年 1,986.17 835.07 1,151.10 42.04% 
    2009年 3,711.27 1,867.55 1,843.72 50.32% 
    2010年 1-6月 2,638.60 1,426.33 1,212.27 54.06%
    (3)采购流程 
    1)国产原材料采购流程 
                                                       第六章业务与技术 
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发行人的原材料采购一般根据采购数量和采购周期,分为直接向厂家采购原材料或向代理商采购,向代理商购买原材料,公司会指定原料生产厂家,采购流程如下:
    2)进口原材料采购流程 
进口原材料采购流程分为向国外厂家中国代理商采购和向国外厂家直接采购,委托外贸公司进口报关两种模式。其中,向国外厂家中国代理商采购与上述的国产原材料采购流程相同。向国外厂家直接采购,委托外贸公司进口报关的具体流程如下:
    第六章业务与技术 
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经核查,保荐机构和律师认为:发行人披露的采购流程符合实际情况且执行情况良好。
    2、生产模式 
    本公司设有生产中心负责产品生产,目前生产中心共管理三个生产车间(软胶囊车间和固体一车间、固体二车间),所有车间均通过了保健食品 GMP认证。
    (1)生产计划的制定 
    公司实行“以销定产”的生产模式。销售部门根据市场需求,制定产品需求计
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划,交由生产部门制定生产计划,生产部门根据生产计划制定采购计划并适时组织生产。在生产运营过程中,公司采用了 ERP 生产管理系统,极大地提高了生产和管理的自动化水平和劳动生产率,使企业的生产、销售等一系列活动构成一个完整的系统,高效地适应市场环境变化的要求。
    (2)生产及质量控制 
    公司膳食营养补充剂产品包括营养素补充剂、保健食品和普通食品三种形态,其中,营养素补充剂和保健食品按照报批的配方、生产工艺和标准,普通食品按照备案的配方、生产工艺和标准,分别制定工艺参数生产产品。
    公司产品众多,每种产品的生产工艺、参数都有不同,根据产品剂型的不同可归结为 4种产品类型:片剂、粉剂、硬胶囊、软胶囊,各类型的生产具体流程请详见本章“四、发行人的主营业务”中“(二)主要产品的工艺流程图”。
    公司产品生产的主要工序与药品制剂基本相同,大致可分为:原料前处理、混合、制粒、干燥、总混、压片或者填充、包衣、内包、外包。在生产过程中应用了维生素及微量元素预混料技术、多元湿法制粒技术、粉末直接压片技术等公司的其他专有技术(上述技术的具体描述请详见本章中“五、与发行人业务相关
    的主要固定资产及无形资产”中“4、专有技术情况)。
    公司已经建立起了良好的质量保证体系,先后通过了 GMP、ISO9001、
    ISO22000、HACCP质量认证,全面实行 TQM(全面质量管理),通过全过程的
    质量控制,强化管理,不断提升产品质量。公司在生产过程中严格执行 GMP和ISO的要求,并且在每道工序设置关键控制点,在生产过程中密切注意检测与控制,整个生产过程由质量监管员全程监控,同时实行三级检查制度,做到层层检查,层层落实,使生产管理和质量控制得到很好的执行。公司还建立了完善的培训制度,不断培养每位员工的生产技能和质量意识,从而使生产效率和产品质量得到了更好地提升。
    (3)生产模式的分类 
    随着近年来公司的销售增长日趋强劲,原有的生产能力日益无法满足市场的需求。尽管公司在报告期内通过建设厂房、购买新生产线已经部分提升了生产能
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力,但仍然无法满足销售增长的需求,因此公司生产能力不足已经成为制约公司进一步发展的瓶颈。在上述背景下,公司在报告期内有部分产品是采用外协加工的方式生产。加工厂生产所用的原材料由公司采购提供或由公司指定原材料生产厂家由加工厂采购,公司派出驻厂代表对整个生产过程进行全程监督,并在外加工产品入库时进行全面检验,以保证产品质量。
    因此,公司的生产模式分为自主生产和外协加工。为了全程控制产品的质量,公司在报告期内持续扩张产能,逐步减少外协加工产品的数量,未来公司将力图实现全部产品由公司在珠海建立的生产基地自主生产。
    报告期内,公司的代工厂商为广东仙乐制药有限公司(以下简称:广东仙乐)和东莞广发制药有限公司(以下简称:东莞广发)。
    报告期内,公司通过自主生产和外协加工所销售的产品比例情况如下:
    年份自产占比外协加工占比代加工厂商 
2007年 19.89% 80.11%东莞广发、广东仙乐 
    2008年 36.74% 63.26%东莞广发、广东仙乐 
    2009年 77.07% 22.93%东莞广发、广东仙乐 
    2010年1-6月 90.20% 9.80%广东仙乐 
    注:公司与东莞广发的外协加工协议于 2009年 4月到期,此后公司外协加工厂商均为广东仙乐。
    经核查,保荐机构和律师认为:1、发行人与上述代工厂商之间不存在关联
    关系,上述代工不构成关联交易;2、发行人采用外协加工的原因是:发行人近
    三年内收入的年均增长比例达到了 78.46%,产品在报告期内供不应求,但自产
    的产能不足。3、发行人外协加工比例大幅下降的原因是:报告期内,发行人加
    大投入,扩张产能,新建了三个 GMP车间,自主生产的比例不断提高。随着自主生产比例不断提高,发行人自产部分的生产成本不断下降,产品毛利率不断提高(2008年固体一车间投产后,片剂和粉剂的毛利率提升 12-15个百分点;2009年软胶囊车间投产后,软胶囊的毛利率提升了近 10个百分点),有利于发行人降低生产成本,更好地控制产品质量,提高了发行人的盈利能力和市场竞争能力。
    发行人自产和外协加工叠加后基本满足了市场需求,保证了发行人生产经营的连续性和稳定性,近三年内净利润年均增长达到了 107.79%。因此,发行人自主生
    第六章业务与技术 
1—1—120 

产比例的大幅提高或者说外协加工比例的大幅下降没有造成发行人经营模式发生重大变化,更不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
    (4)关于外协加工的说明 
    1)外协加工的具体内容,以及在公司整个生产经营中的地位 
报告期内,公司外协加工的厂家是东莞广发与广东仙乐。
    与东莞广发外协加工的具体内容主要为:由公司负责采购原材料和包装材料,东莞广发根据公司提供的配方、产品质量标准和生产工艺进行生产加工,生产完成并检验合格后发送给公司,公司质量部门按比例抽检,抽检合格后进入合格仓,公司按月与东莞广发结算加工费。报告期内由东莞广发生产的主要为片剂和粉剂产品,2008年 1月公司自有固体一车间投入使用后,生产产能逐步释放,2009年 4月,公司结束与东莞广发的合作。
    与广东仙乐外协加工的具体内容为:由公司负责提供包装材料,主要原材料在双方认定的供应商处采购,广东仙乐按公司提供的配方、产品质量标准和生产工艺进行生产加工,生产完成并检验合格后发给公司,公司质量部门按比例抽检,抽检合格后进入合格仓,公司按月与广东仙乐进行结算。报告期内由广东仙乐外协加工的产品主要为软胶囊,2009 年 1 月公司软胶囊车间投入使用后,生产产能逐步释放,公司已不断减少广东仙乐外协加工数量。
    经保荐机构和律师核查后认为:外协加工厂商仅为发行人产品的加工方,且按照发行人提供的配方、产品质量标准、生产工艺、提供的原材料或指定供应商的原材料进行生产。因此,外协加工厂商在发行人整个生产经营中属于从属地位。
    2)报告期内固定资产、产能、自产比例变动情况及对公司生产经营的影响 
报告期内固定资产、产能、自产比例变动情况表如下:
    序号类别 
2010年1-6月 
2010年较 2009年增长(%) 
2009年 
2009年较 2008年增长(%)2008年 
2008年较 2007年增长(%) 
2007年 固定资产净值(万元) 4,801.38 4.67 4,587.04 132.34 1,974.26 176.09 715.07
    第六章业务与技术 
1—1—121 生产用固定资产净值(万元) 
2,267.45 0.32 2,260.24 36.40 1,657.02 159.16 639.38片剂产能(万片) 16,896.00 0.00 33,792.00 77.78 19,008.00 227.27 5,808.00粉剂产能(万罐) 95.04 50.00 63.36 --粉剂产能(万袋) 1098.24 92.59 1,140.48 730.77 137.28  -软胶囊产能(万粒) 7,392.00 0.00 14,784.00 --硬胶囊产能(万粒) 2,851.20 0.00 5,702.40 60.71 3,548.16 100.00 1,774.08自产比例(%) 90.20 17.04 77.07 109.77 36.74 84.72 19.89
    截止 2007年 12月 31日,公司固定资产净值余额 715.07万元,其中生产所
    需固定资产净值余额 639.38 万元,主要是友邦制药房屋建筑物(含 1 号厂房、
    办公楼、宿舍)及部分机器设备(租赁厂房所用)。该 1号厂房 2007年 12月达到可使用状态后转为固定资产,2008年 1月投入使用。2007年,公司一直是通过租赁生产能力较小的 1个固体车间进行生产(在公司注册地址迁至珠海金湾三灶之后,公司 2008年 7月在该租赁车间地址上设立香洲分公司进行辅助生产。
    由于该租赁车间在 2008年底和 2009年 7月份陆续租赁到期,香洲分公司在 2009年 10月完成注销手续),该租赁的固体车间主要生产片剂与硬胶囊,各类产品的自主生产比例均很低,总比例仅为 19.89%,大部分产品都是外协加工。
    截止 2008年 12月 31日,公司固定资产净值余额 1,974.26万元,其中生产
    所需固定资产余额 1,657.02万元,主要是友邦制药房屋建筑物(含 1号厂房、2
    号厂房、办公楼、宿舍等)、机器设备、运输设备、厂区办公设备等。2008年年底较 2007年底增加的部分主要是 2号厂房及两个车间的机器设备、运输设备及办公设备等。2008 年 1 月 1 号厂房投入使用,该厂房里为产能较大的固体一车间,当年又新建了 2号厂房并在此基础上建设了 1个软胶囊车间(该车间在 2009年 1 月投产),生产车间均按照 GMP 认证的要求进行了相应的装修及购买了相关设备。因 2008年 1月产能较大的固体一车间投入使用,产能逐渐释放,比以前租赁的固体车间的产能增加较多,当年开始自产粉剂,片剂与硬胶囊的产能也
                                                       第六章业务与技术 
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分别比 2007年增加 227.27%、100%,导致当年外协加工比例降低,自产比例也
    相应提高至 36.74%。
    截止 2009年 12月 31日,公司固定资产净值余额 4,587.04万元,其中生产
    所需固定资产净值余额 2,260.24万元,主要是吸收合并友邦制药所取得的房屋建
    筑物(含 1 号厂房、2 号厂房、办公楼、实验楼等)、机器设备、运输设备、厂区办公设备等,2009年年底较 2008年底增加的部分主要是机器设备及办公设备等。2009 年,公司在 2 号厂房新建了固体二车间和进行了实验楼的改造,该生产车间按照 GMP认证的要求进行了装修及购买了相应的机器设备。新建的固体二车间 2009年 8月投入使用,加上 2009年 1月投入使用软胶囊车间,公司 2009年具备所有剂型的生产能力,且片剂、粉剂(袋)、硬胶囊的生产能力大大提高。
    2009 年 4 月,公司结束委托东莞广发外协加工片剂与粉剂产品,预计未来也将逐步减少委托广东仙乐生产软胶囊产品。所以,2009 年公司产能的提高导致公司自产比例提高,提高至 77.07%。
    2010 年 1-6 月,公司增加固定资产原值 338.30 万元,其中,增加机器设备
    250.03万元,主要为新增粉剂生产、包装设备及实验室的检测设备;增加运输设
    备 75.49万元;增加办公及电子设备 62.77万元。因此,公司 2010年 1-6月相应
    增加了粉剂灌装和粉剂袋装的产能,并充分利用了 2个固体车间和 1个软胶囊车间的产能,使得 2010年 1-6月的自产比例提高至 90.20%。
    保荐机构和律师经过核查后认为:报告期内,随着发行人固定资产的金额和比重逐年增加,发行人的产能和自产比例也逐年提高,发行人的产量和销售收入、利润也逐年提高。因此,发行人自产比例的提高对发行的生产经营有正面的影响。
    3)外协加工厂商的资质情况及公司通过外协生产的质量控制情况 
经保荐机构和律师核查,发行人外协加工厂商广东仙乐和东莞广发均拥有了生产保健食品所必需的生产资质。具体资质如下:
    ①广东仙乐持有如下与生产相关的许可证 
A.广东省食品药品监督管理局于 2007年 3月 8日核发的《保健食品生产企业卫生许可证》,证号为 GD· FDA健证字(2004)第 0507S0078号,生产地址为
    第六章业务与技术 
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汕头市泰山路西侧南山工业区,生产范围:保健食品生产销售(软胶囊、口服液),有效期至 2011年 1月 7日。
    B.广东省食品药品监督管理局于 2007年 5月 28日核发的《广东省保健食品GMP证书》,证号为粤 BGMP20070010,生产地址为汕头市泰山路西侧南山工业区,审查范围:软胶囊、口服液,有效期至 2011年 5月 28日。
    C.汕头市卫生局于 2007年 3月 26日核发的《食品卫生许可证》,证号为粤卫食证字(2004)第 0501A00182号,有效期限至 2011年 3月 26日。
    ②东莞广发持有如下与生产相关的许可证 
A.广东省食品药品监督管理局于 2006年 2月 15日核发的《广东省保健食品GMP证书》,证号为粤 BGMP20060005,生产地址为广东省东莞市石竭镇崇焕中路银河路段,审查范围:软胶囊剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂,有效期至 2010 年2月 15日。
    B.广东省食品药品监督管理局于 2006年 12月 12日核发的《保健食品生产企业卫生许可证》,证号为 GD· FDA健证字(2005)第 1900S0106号,生产地址
    为东莞市石竭镇崇焕中路银河路段,生产范围为保健食品生产销售(软胶囊剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂),有效期至 2009年 1月 25日。广东省食品药品监督管理局于 2009年 1月 16日核发的《保健食品生产企业卫生许可证》,证号为 GD? 
FDA 健证字(2005)第 190050106 号,生产地址为东莞市石竭镇崇焕中路银河
    路段,生产范围:保健食品生产销售(软胶囊剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂),有效期至 2013年 1月 15日。
    C.东莞市卫生局于 2006年 12月 15日核发的《食品卫生许可证》,证号为粤卫食证字[2003]第 1900A00705 号,生产地址为广东省东莞市石竭镇崇焕中路银河路段,许可范围为特殊营养食品、药食同源食品生产、销售,有效期至 2010年 12月 15日。
    公司建立了完备的《委托加工质量管理制度》。根据该制度,外协加工厂的生产车间首先应符合保健食品 GMP要求,具有先进的生产设备、检测仪器和健全的质量管理体系。其次,外协加工厂生产的产品必须达到公司在质监局备案的
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产品质量标准方才验收。对于外协加工产品生产,公司主要通过派驻专人在外协加工厂监督整个生产流程的各个关键环节来实现对产品质量的把关。具体为:公司在各外协厂均派驻驻厂代表;产品原料由公司采购提供或由公司指定原料采购方,原辅料及包材由公司采购或由外协厂向经公司认可的合格供应商采购;生产过程中严格按照公司的产品配方投料并按工艺进行,对工艺过程中的质量关键点进行控制并做好生产记录;加工成品按照公司成品质量标准进行检验合格后方才验收入库。同时,公司定期将产品抽样送至独立的第三方检测机构中科院广州分析测试中心等进行检测。
    经核查,保荐机构和律师认为:发行人有效执行了该制度,且在报告期内,发行人未发生重大的质量安全事故,也未受到过相关监管部门的任何处罚。
    3、销售模式 
    公司的销售模式主要分为三种:区域经销模式、直供终端模式和连锁经营模式。
    报告期内,公司三种销售渠道主营业务收入的基本情况如下:
    单位:万元 
项目 
2010年 1-6月主营业务收入 
占比 
2009年主营业务收入 
占比 
2008年主营业务收入 
占比 
2007年主营业务收入 
占比 
区域经销模式 12,918.65 80.36% 16,016.84 78.38% 11,065.45 78.67% 5,082.28 76.18%
    直供终端模式 2,675.24 16.64% 4,178.72 20.45% 3,000.67 21.33% 1,588.74 23.82%
    其中:委托代销 590.10 3.67% 1,123.20 5.50%————
    第六章业务与技术 
1—1—125 

连锁经营模式 482.91 3.00% 238.62 1.17%————
    合计 16,076.80 100.00% 20,434.18 100.00% 14,066.13 100.00% 6,671.01 100.00%
    注:连锁经营模式主营业务收入包括直营店的膳食营养补充剂产品销售收入和联营店、加盟店的品牌使用及管理费收入。
    由上表可知,公司三种渠道在主营业务收入的占比情况变化不大,区域经销模式和直供终端模式在报告期内增长迅速,连锁经营模式是公司 2009 年开创的经营模式,目前所占比例较小。
    经核查,保荐机构和发行人会计师认为:发行人三种销售渠道在短期内基本保持稳定,但长期来看,直供终端和连锁经营渠道的比例会有所上升,有利于发行人多种销售渠道均衡销售产品。
    (1)区域经销模式 
    区域经销是以城市或地区为单位,选择一个或多个有资金实力、网络覆盖能力强、有较强市场推广能力、认可公司经营理念的团队为公司的区域经销商。在产业价值链中,公司专注于产品研发、生产、品牌建设、营销策划、市场管理以及整合全国经销商的网络、负责对经销商及营养顾问的培训;区域经销商负责销售网络拓展、产品分销、促销等。区域经销模式下,公司通过经销商在各主要零售终端采用“专柜加营养顾问”的销售模式(营养顾问均属于经销商派出人员)。
    在终端专柜,顾客可以获得简单的健康检测服务及营养与健康相关的知识,专柜配备的营养顾问均经过本公司注册营养师在营养基础知识、产品和顾客服务方面的系统培训,能为顾客提供基本的膳食营养和健康指导。终端专柜是公司营销网络中的核心资源,也是实现销售的主要途径。区域经销模式将公司研发、生产、品牌、营销等方面的优势与各区域经销商的地域优势结合起来,目前是本公司主要的销售模式。
    (2)直供终端模式 
    对于部分百强连锁药店和商超等重要零售终端,由于其往往具有销售网络覆盖面广、销售能力强以及跨区域的特点,公司选择与其直接建立业务合作关系。
    公司负责提供市场营销方案、销售支持、人员培训和售后服务;零售终端接受本
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公司营养师对其全体店员进行营养及健康相关专业培训,并通过执行营销方案,实行全店全员推广。
    区域经销模式和直供终端模式均属于传统意义上的销售渠道。公司通过多年的建设,在传统销售渠道建设方面卓有成效,已建立起行业领先的销售体系。截止 2010年 6月末,与公司合作的经销商已有 240多个(含区域经销商和直供终端),公司销售网络已覆盖全国 200 多个城市,拥有 9,000 多个零售终端,并与屈臣氏、沃尔玛、大润发、老百姓、中联等全国大型连锁零售机构建立紧密合作关系。便捷的销售网络和良好的售后服务有效地提升汤臣倍健的品牌形象,并极大地带动销售业绩的提升。
    渠道名称截止 2010年 6月 30日数量 
药店零售终端 8,553 
其中:配有终端营养顾问驻店的药店零售终端 3,500 
商超零售终端 450 
其中:配有终端营养顾问驻店的商超零售终端 450
    (3)连锁经营模式 
    连锁经营是国外膳食营养补充剂领先企业的主流销售模式之一。本公司自2006 年开始,授权并支持一批经销商开设汤臣倍健品牌专卖店,专门销售公司产品。2008年下半年,公司经过详细论证,决定借鉴美国 NBTY、GNC等全球膳食营养补充剂领先企业的销售模式,在传统销售渠道模式的基础上增加连锁经营模式。2009年初,公司全面规范已经开设的品牌专卖店。
    公司连锁店按经营模式分为直营店、联营店和加盟店。主要区别如下:
    名称定义盈利模式策略 
直营店 

指由公司投资、公司直接经营管理的店铺。
    专卖店销售产品的全部利润。
    以广东、青岛为重点,另选择全国主要市场每个城市开设 1-2 家,以对当地专卖店、传统终端进行指导和服务。
    联营店 

公司负责选址、提供设备、装修和操作规范。公司定期收取品牌使用及管理费,并指导联公司向联营店收取品牌使用及管理费。合作第一年为 2,500 元/店/月;第选取品牌知名度较高、经营条件成熟的地级以上城市开设。
    第六章业务与技术 
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营店按照统一业务模式、经营规范进行经营。公司的投资包括:连锁店的装修费、专柜费、设备购置费、经营专卖店的技术、门店管理软件、顾客管理软件等。专卖店的租赁费、押金、开店后的各项营运费用由店铺独立承担并承担经营风险和法律责任。
    二年为 2,650 元/店/月;第三年为 2,800 元/店/月。
    联营店向当地授权经销商采购产品,而不直接向公司采购产品。因此,公司还可以向经销商多销售产品获取利润。
    加盟店 
之前由经销商开设的品牌专卖店,2009年初将其规范为公司连锁店中的加盟店类型。
    公司向加盟店收取 1,500元/店/月的品牌使用及管理费。加盟店向当地授权经销商采购产品,而不直接向公司采购产品。因此,公司还可以向经销商多销售产品获取利润。
    三年内暂不新开加盟店,三年后在县级等三线以下城市采用招商加盟方式开设加盟店。
    在连锁店,顾客可以获得相关的检测服务,与营养师探讨个人健康问题,还将获得营养专家为顾客量身定制的平衡营养补充计划;顾客也可通过信息丰富、简单易读的手册了解到更多健康营养知识。所有连锁店的营养顾问在营养学基础知识和顾客服务方面均受到了良好的培训,能为顾客提供基本的膳食营养及健康指导。
    截止 2010年 6月 30日,公司连锁经营的基本情况如下:
    模式家数 
直营 32 
联营 69 
加盟 63 
合计 164 
联营店和加盟店是在公司的统一指导和监督下建立的品牌专卖店,其区别在于联营店由公司负责选址、提供设备、装修,而加盟店是之前由经销商开设的品牌专卖店,2009 年初将其规范为公司连锁店中的加盟店类型。公司三年内暂不开设新加盟店,三年后在县级等三线以下城市采用招商加盟方式开设加盟店。公司对联营店和加盟店在后续管理模式上大体相同,公司将开发的有关经营专卖店的技术、门店管理软件、顾客管理软件及其它资料和信息授予联营店和加盟商使用,并对专卖店人员进行统一培训,公司收取相应的品牌及管理使用费。
    第六章业务与技术 
1—1—128 

总体而言,公司负责专卖店的宏观指导和管理,经销商或加盟商负责专卖店的具体经营管理。公司的具体管理模式为:
    ①公司与经销商或加盟商签订特许经营合同,从法律上保障双方权益。特许经营合同不但明确了联营店和加盟店的投资、所有权、责任、义务等基本内容,更具体规范了联营店和加盟店的形象和经营范围,如需经营其它品牌产品,必须取得公司许可。这保障了公司全国连锁店形象和商品的统一性。
    ②公司制订了一系列门店管理标准规范,规定联营店和加盟店必须按照公司统一模式经营,保障全国连锁店经营的统一性。
    ③公司提供专业门店管理软件供联营店和加盟店使用,从而对联营店和加盟店的商品进销存进行管理,保证各专卖店按照公司规定进销产品。
    ④公司对专卖店人员提供营运培训,保障联营店和加盟店营运的统一性、规范性,并提高专卖店营运水平。
    ⑤公司在各大区设立区域督导,为专卖店提供服务并进行监督管理。
    根据公司与经销商或加盟商签订的特许经营合同,联营店、加盟店经营中甲方(指发行人的子公司广州佰健)、乙方(指合作方)具体的权利义务关系如下表所示:
    项目联营店加盟店备注 
门店的经营者乙方  
门店证照乙方申办  
店面承租乙方负责  
租金、租赁押金乙方负责  
门店装修费、设备购置费 
甲方承担,但甲方投资的固定资产所有权归甲方。
    乙方承担这是联营店与加盟店的区别之一 
门店管理软件、顾客管理软件及其他资料甲方提供  
门店运营费用(工资、水电费等)乙方承担  
门店的形象、规格、标准、程序和规则 
按照甲方提供的《汤臣倍健营养中心操作手册》、《汤臣倍健营养中心 VI 手册》,统一品牌形象、服务规范、顾客管理系统及价格。
    第六章业务与技术 
1—1—129 

培训乙方有义务派员工参加甲方举办的培训会议,乙方自行承担其人员的差旅费。
    费用收取甲方按月向乙方收取品牌使用及管理费,乙方逾期支付的,甲方可收取滞纳金。
    联营店因有甲方对装修费及固定资产的投资,故甲方收取的品牌使用及管理费标准略高于加盟店,这是联营店与加盟店的区别之二 
门店经营范围 
销售汤臣倍健营养健康产品,其他健康相关产品,为顾客提供有偿及免费检测服务、健康咨询。未经甲方同意不得经营其他品牌产品。
    采购须向甲方指定的经销商采购,当地无指定经销商的,由甲方另行指定采购渠道。
    甲方的合同解除权 
出现下列情形之一,甲方有权通知乙方解除合同:
    (1)乙方不按甲方统一的业务模式经营或不接受
    甲方的监督、检查和指导的;或未经甲方同意,乙方修改招牌与店内陈列,或有不符合甲方系统标准和操作手册要求,经甲方提出后三十日内未予改正的;
    (2)未经甲方同意,乙方变更经营场所或经营范
    围或将门店转让给第三方经营的;
    (3)乙方从不合法渠道进货,或者在门店经营假
    冒伪劣产品或违禁品的;
    (4)乙方损害甲方的商业秘密、名誉、信誉、商
    誉的;
    (5)合同期内乙方又与甲方的竞争对手进行加盟
    合作的;
    (6)未经甲方批准连续停业五个工作日以上的
    (不可抗力除外);
    (7)乙方延迟履行债务经催告后 15 天内仍不履
    行的。
    (4)公司与经销商、直供终端、连锁经营合作商签署的合同销售条款的主
    要内容 
①与区域经销商签署的年度合同销售条款主要内容 
A、经销区域和范围 
a、根据经销商的业务覆盖范围和业务能力,公司与经销商在协议中确定经
                                                       第六章业务与技术 
1—1—130 

营区域。
    b、经销商不得直接或间接超出区域或指定终端对外销售,否则,公司有权取消经销商的经销权且经销商必须承担对公司和其他经销商产生的损失。
    c、公司有权在区域内以直营、联营、加盟等方式发展连锁专卖店销售产品,并为区域内顾客提供售后服务。
    B、销售任务 
公司与经销商根据上年销售规模、发展潜力制定当年度的销售任务。若经销商未能完成销售任务的 80%,公司有权取消或调整该经销商的经销区域。
    C、供货价格 
统一参照公司提供的产品价格表公布的零售价按一定折扣计算; 
D、货款结算 
合同中一般注明货款结算方式为款到发货,但实际经营中公司会根据全年的实际经营情况,按照《客户信用管理制度》的规定给予经销商一定的信用额度。
    E、货物验收 
公司要求经销商收到货物应当场验收,如有问题,应在 3日内提出异议,超过期限,视为经销商已收货。
    F、市场管理 
a、经销商不得以低价进行不正当竞争; 
b、未经公司书面同意,经销商必须保持销售区域内产品零售价与公司公布的零售价格一致; 
c、经销商不得在网络上销售产品,一经发现,公司会给予相应的处罚直至取消其经销资格。
    G、市场推广 
a、经销商须在合同期内配套一定的专用资金,用于产品的市场推广,同时
                                                       第六章业务与技术 
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安排专人负责产品的销售。
    b、在经销区域内的市场推广策划及操作由经销商负责,并承担所有费用,公司免费提供一定数量的促销宣传用品。
    c、经销商在当地发布广告的主体内容形式须征求公司的同意后方可执行。
    H、终端渠道服务 
a、经销商负责铺货至终端并承担相应的费用。
    b、经销商应积极参与公司举办的全国性、区域性及节日性等的各种活动(如新品上市、大型产品促销等)。
    I、退换货制度 
a、由于产品质量问题或产品运输途中的损坏,经公司确认,公司给予退换,或向承运方索赔。
    b、退换货额度为本年度进货总额的 2%,在额度内且产品为有效期内,可免费换货;超过 2%部分,且产品为有效期内,超出部分按退货金额的 50%给予换货;产品超出有效期的,按退货金额的 25%给予换货。
    ②与直供终端商签署的年度合同分为经销和委托代销两种形式,经销合同条款与区域经销合同基本一致,委托代销合同与经销合同的区别主要在于结算方式:公司每月与终端商核对委托代销清单,开具发票,按双方约定的结款周期结算货款。
    ③与连锁经营商签订的合同条款主要内容 
公司的连锁经营分直营店、联营店、加盟店。
    A、直营店是由公司子公司广州佰健投资并直接经营管理的店铺,所有投资和经营管理均由广州佰健负责。
    B、联营店是公司与各地经销商合作开设,公司负责提供设备、装修、管理软件,提供业务模式、统一操作规范,授权各地经销商或个人开设。加盟店是各地代理商早期开设的专卖店,现由公司按照统一的专卖店模式进行规范,并提供
                                                       第六章业务与技术 
1—1—132 

管理软件、业务模式、操作规范,公司无需另外投资。公司与被授权方分别签订《联营店合作经营合同》和《特许经营合同》,除开设方式不同外,其他条款基本相同,主要条款如下:
    a、被授权方负责门店的设立,办理相应的证照,负担门店的租赁费、开店后的各项营运费用(工资、租金、水电等一切费用),独立承担经营风险和法律责任; 
b、被授权方在经营中与公司外的任何第三方发生的任何债权、债务均与公司无关; 
c、被授权方不得将合作经营管理权转让或再许可他人使用; 
d、公司按月向被授权方收取固定的品牌使用及管理费,加盟店 1,500元/月;联营店第一年 2,500元/月,第二年 2,650元/月,第三年 2,800元/月; 
e、被授权方作为汤臣倍健系列产品的专卖店,未经公司允许,被授权方不得在门店经营、陈列其他品牌产品; 
f、被授权方必须从公司指定的当地授权经销商处采购产品; 
g、被授权方必须按照公司规定的价格销售产品,不得随意变更销售价格; 
h、授权方应向被授权方提供新店标准促销与广告计划;被授权方自行对外宣传和广告必须事先经授权方同意。
    i、被授权方有义务参加授权方举办的各种培训。
    j、未经授权方书面同意,被授权方不得将汤臣倍健营养中心作为公司商号的一部分。
    经核查,保荐机构和发行人会计师认为:发行人披露的销售条款符合其实际情况且发行人执行情况良好。
    (5)公司给予客户的信用额度及其内部控制流程 
    公司已制定了《客户信用管理制度》。该制度主要体现了公司对客户给予信用额度的内部控制。具体如下:
    第六章业务与技术 
1—1—133 

公司在销售过程中,根据客户的类型、合作条件、业务表现授予不同信用额度及期限,具体如下表:
    序号 
客户类型评定标准信用额度 
信用期限审批流程 大型直供终端客户 
如:屈臣氏、沃尔玛、大润发等企业规模大的连锁客户,根据合作条件协商确定信用额度。
    双方确认的销售或委托代销金额 
不超过 90天 
根据合同执行,不需额外审批 重点客户
    1、年度发货目标 400万以
    上的客户;2、主营公司产
    品、市场销售增长潜力大或有较强经营能力的客户不超过全年发货目标的10-20% 
不超过 90天
    1、客户提出由销售人员申
    请;2、订单中心审核;3、
    销售总监审核;4、总经理
    审批;5、财务部备案 其他客户不符合以上标准现款现货无 
根据合同执行,不需额外审批 
公司与大型直供终端客户签订的合同通常采用客户的合同版本,信用额度及期限均经过协商在合同中明确,按合同执行,本信用政策规定与合同规定相同;与其他客户签订的合同里均为公司标准版本,该合同版本均注明“款到发货”,公司根据实际经营情况,按照《客户信用管理制度》的规定给予部分经销商一定的信用额度,但每年年底公司会对经销商信用额度进行评估和调整。
    给予信用额度的的内部控制流程如下:
    ①信用控制条件设定:订单中心在公司销售管理系统中设置客户信用评定标准、信用额度、信用期限等控制条件。
    ②信用审核:客户提出申请,销售人员根据客户类型在公司销售管理系统中进行信用申请;订单中心根据客户信用记录及销售规模进行初审报销售总监审核;审核通过后由总经理审批;审批通过后发财务备案,用于应收账款管理。
    ③信用核查:财务部每年不定期对客户信用级别进行核查,并根据核查结果提出对客户信用额度调整的建议,总经理批准后,由订单中心执行。
    ④客户信用异常的处理 
A、销售人员、订单处理部及财务部如果发现客户存在信用问题或异常情况,
                                                       第六章业务与技术 
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应及时报告销售总监,作为应急处理可以暂时停止发货,财务部停止开票处理。
    B、对于信用恶化的客户,原则上可采取如下措施:减少发货量或实行发货限制;要求客户提供担保人;有担保人的,向担保人索偿;有抵押物担保的,接受抵押物还债。并尽一切可能收回货款,将损失降至最低点。
    经保荐机构和申报会计师核查认为:发行人已针对客户信用额度制定了较好的内部控制制度,经对有关客户函证并抽查相关凭证资料,发行人对上述制度执行情况良好。
    4、公司“十一坊”产品经营情况 
    2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月,公司“十一坊”销售额分别为
    724.46万元、1,417.74万元、2,215.73万元和 1,528.28万元,2009年和 2008年
    分别比上年增长了 56.25%和 95.70%。其中,2007年、2008年、2009年和 2010
    年 1-6 月进口产品销售收入分别为 441.69 万元、777.43 万元、1,418.47 万元和
    1,063.54万元,2009年和 2008年分别比上年增长 82.47%和 76.01%。
    十一坊是公司针对高端市场和人群的产品品牌,与公司全系列大众化的汤臣倍健品牌形成产品和品牌梯度。由于定位的不同,该品牌产品与公司其他产品相较具有一定的特殊性。主要表现在:1)产品品种结构不一样,以满足女性高端消费者需求为主,主要产品有小麦胚芽油软胶囊、胶原蛋白软胶囊、鲨鱼蛋白软胶囊、红葡萄籽软胶囊等。2)消费对象不一样,十一坊产品主要面向年龄介于25 岁至 45 岁间的高端都市女性,而汤臣倍健涵盖男女老少等各种人群。3)销售渠道重点不一样,十一坊以全国一、二线大中城市的中高端商场为主,其他知
    名连锁药房专柜售卖为辅。如北京的燕莎友谊商城、塞特购物中心;广州的天河城百货、上海的八佰伴商场、浙江的杭州大厦、武汉的武汉广场,北京同仁堂、德仁堂、华安堂、金康药房等,而汤臣倍健等以连锁药店销售为主。4)产品产地来源不一样。十一坊产品 50%以上均由新西兰原装进口,报告期内原装进口产品销售逐年递增,2009年、2010年 1-6月原装进口产品销售比重分别达到 64.02%
    和 69.59%。
    “十一坊”品牌产品按照剂型主要分为软胶囊、片剂和粉剂。2009年,“十一
                                                       第六章业务与技术 
1—1—135 

坊”品牌产品销售收入为 2,215.73 万元,其中软胶囊、片剂和粉剂的销售收入分
    别为 1,418.47万元、272.05万元和 525.21万元,占比分别为 64.02%、12.28%和
    23.70%。2010年 1-6月,“十一坊”品牌产品销售收入为 1,528.28万元,其中软胶
    囊、片剂和粉剂的销售收入分别为 969.68万元、202.98万元和 355.63万元,占
    比分别为 63.45%、13.28%和 23.27%。
    目前“十一坊”软胶囊产品包装材料由奈梵斯公司采购并发运到新西兰,由新西兰的软胶囊厂 ALPHA LABORATORIES(NZ) LIMITED负责生产,由奈梵斯通过外贸公司原装进口并在中国销售。2009年 11月起,“十一坊”牛初乳粉也陆续由国内转至该厂生产,目前该厂商正在建设片剂生产线,待其建好后“十一坊”片剂产品也将逐步转移到新西兰生产。公司打算将“十一坊”片剂也转至新西兰生产主要是从品牌运营角度考虑,形成与“汤臣倍健”品牌的区别和互补,以满足不同层次消费者的需求。
    2007年和 2008年,奈梵斯进口的“十一坊”产品均通过广东省外贸开发公司代理。进口金额(含税)分别为 155.60万元和 362.63万元。进口的产品均为软
    胶囊制剂产品。
    2009 年,因业务开展需要,奈梵斯在广东省外贸开发公司独家代理的基础上增加了湖北中电进出口有限公司、湖北雄盛贸易有限公司及广州市东亚有限公司等三家外贸公司。其中,除广州市东亚有限公司是从 2009年 11月开始代理进口了少量的纯牛初乳粉外,其他三家公司均全部代理的是软胶囊制剂产品进口,主要包括:胶原蛋白软胶囊、小麦胚芽油软胶囊、蜂王浆软胶囊、蜂胶软胶囊、大豆磷脂软胶囊、鲨鱼蛋白软胶囊、骨胶原软胶囊、深海角鲨烯软胶囊及鳕鱼肝油软胶囊等。2009 年上述四家公司共代理进口金额(含税)591.45 万元,分别
    代理进口金额为 225.85万元,345.18万元,6.64万元和 13.79万元。2010年 1-6
    月,奈梵斯共进口金额(含税)416.12万元,其中湖北中电进出口有限公司代理
    进口 368.78万元,广州市东亚有限公司代理进口 47.34万元。
    奈梵斯的境外加工公司为 ALPHA LABORATORIES(NZ) LIMITED,主营软、硬胶囊、肠溶包衣等的生产和按合同包装。公司产品生产执行 GMP及澳大利亚TGA 控制管理标准,并实施 HACCP 质量保证计划。公司目前股东为 Buen 
                                                       第六章业务与技术 
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Holdings Limited。公司董事为 SHIM, Geum Soon。
    保荐机构和律师核查了发行人境外加工公司的网上注册登记及报告期内与发行人有合作关系的外贸公司工商资料后,认为:ALPHA LABORATORIES(NZ) 
LIMITED、广东省外贸开发公司、湖北中电进出口有限公司、湖北雄盛贸易有限公司和广州东亚有限公司与发行人无关联关系。
    (四)主要产品的生产及销售情况
    1、公司主要产品的产能及产销情况
    (1)主要产品按照剂型分类的产能及产销情况 
    公司报告期内产能、产量和销量均迅速增长,但总体来看,目前的产能仍然无法满足市场的需求。
    公司报告期内按剂型分类的产能及产销情况 
2010年 1-6月产能及产销情况 
产品分类产能自产产量产能利用率(%)外协加工产量产量合计销量 
产销率(%) 
片剂(万片) 16,896 26,992.26 159.76 — 26,992.26 27,848.54 103.17
    粉剂(万罐) 95.04 59.55 62.65 — 59.55 47.65 80.03
    粉剂(万袋) 1098.24 1,118.70 101.86 — 1,118.70 915.89 81.87
    软胶囊(万粒) 7,392 12,154.63 164.43 10,453.47 22,608.11 22,441.77 99.26
    硬胶囊(万粒) 2,851.20 3,508.59 123.06 — 3,508.59 3,534.17 100.73
    2009年产能及产销情况 
产品分类产能自产产量产能利用率(%)外协加工产量产量合计销量 
产销率(%) 
片剂(万片) 33,792.00 33,097.02 97.94 11,745.33 44,842.35 40,670.92 90.70
    粉剂(万罐) 63.36 56.03 88.43 — 56.03 49.68 88.66
    粉剂(万袋) 1,140.48 1,117.77 98.01 452.18 1,569.96 1,503.57 95.77
    软胶囊(万粒) 14,784.00 14,960.07 101.19 24,316.10 39,276.16 35,716.99 90.94
    硬胶囊(万粒) 5,702.40 5,379.59 94.34 — 5,379.59 4,831.11 89.80
    2008年产能及产销情况 
产品分类产能自产产量 
产能利用率(%)外协加工产量 
产量合计 

销量产销率(%) 
片剂(万片) 19,008.00 19,067.65 100.31 6,057.30 25,124.95 25,694.83 102.27
    第六章业务与技术 
1—1—137 

粉剂(万罐)注 2 9.66 — 8.00 17.66 19.18 108.59
    粉剂(万袋) 137.28 136.85 99.69 1,132.92 1,269.77 1,209.64 95.26
    软胶囊(万粒)——— 21,122.81 21,122.81 22,818.49 108.03
    硬胶囊(万粒) 3,548.16 3,516.55 99.11 — 3,516.55 3,638.39 103.46
    2007年产能及产销情况 
产品分类产能自产产量 
产能利用率(%)外协加工产量产量合计销量 
产销率(%)(注 1)片剂(万片) 5,808.00 5,719.62 98.48 8,460.32 14,179.94 11,454.08 80.78
    粉剂(万罐)——— 12.45 12.45 10.05 80.76
    粉剂(万袋)——— 491.85 491.85 408.18 82.99
    软胶囊(万粒)——— 13,839.70 13,839.70 10,650.41 76.96
    硬胶囊(万粒) 1,774.08 1,737.75 97.95 227.17 1,964.92 1,497.51 76.21
    注 1:公司在 2007 年产销比率平均在 80%左右,主要是因为 2007 年公司有 80.11%的
    产品来自外协加工,在春节来临之前年底的出货旺季,外协加工厂的生产计划无法匹配公司的销售计划,因此公司提前要求外协加工厂先行生产出相关产品,公司予以储备,导致当年年底库存商品迅速增加。2008年和 2009年,公司自主生产的比例不断提升,自有工厂可以更好地调配生产计划以满足公司销售的需求。
    注 2:公司在 2008年粉剂(罐装)的自产产量为手工包装,因此当年无此生产线产能。
    注 3:公司在 2010年 1-6月片剂、软胶囊和硬胶囊的产能利用率均超过 100%,主要是因为公司产能按照 8 小时计算,2010 年上半年公司产品继续供不应求,公司不得不安排部分生产线加班生产,公司生产人员也相应增加了 34人。
    2、报告期内主要产品的消费群体、销售价格变动情况 
    公司产品属于大众消费品,消费群体非常广泛,包括婴幼儿童、孕妇、中老年人等,在工作压力日益增大的今天,饮食不均衡的上班一族也成为公司产品重要的消费群体。报告期内,随着公司产品知名度的不断提升,公司主要产品的销售价格总体上稳中有升。2009年度,公司利润来源前 10名产品所带来的毛利占到了公司总毛利的 31.08%,上述产品的销售均价在报告期内的波动情况如下:
    单位:元/瓶  
序号产品名称 
2010年1-6月销售均价 
同比增长(%)2009年销售均价 
同比 
增长 
(%)2008年销售均价 
同比增长(%) 
2007年销售均价 汤臣倍健蛋白质粉(铁罐装) 61.26 -9.81 67.93 4.69 64.88 -2.82 66.77
    2 汤臣倍健钙加D软胶囊 19.15 5.20 18.20 9.15 16.67 5.64 15.78汤臣倍健小麦胚芽油软胶囊 27.59 -2.27 28.23 -1.21 28.58 0.95 28.31
    第六章业务与技术 
1—1—138 

4 汤臣倍健维生素 C片 21.80 1.49 21.48 0.06 21.47 -2.04 21.91
    5 汤臣倍健蜂胶软胶囊 46.43 6.98 43.40 -1.55 44.09 4.36 42.25
    6 汤臣倍健牛初乳钙片 17.16 3.52 16.58 9.72 15.11 5.01 14.39
    7 汤臣倍健骨胶原高钙片 40.04 4.35 38.37 5.38 36.41 -25.67 48.99
    8 汤臣倍健清好清畅胶囊 21.83 2.97 21.20 -0.41 21.29 - 21.29
    9 汤臣倍健鱼油软胶囊 16.43 -0.76 16.56 4.67 15.82 9.00 14.52汤臣倍健儿童鱼肝油软胶囊 25.55 2.40 24.95 6.61 23.40 4.37 22.42
    注:该产品的销售均价是指该产品全年的销售额除以全年的销售量。
    3、报告期内销售收入情况
    (1)按业务类型分类 
    单位:万元 
项目 
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 
金额比重(%)金额 
比重(%)金额 
比重(%)金额 
比重(%)主营业务收入 
膳食营养补充剂销售收入 
15,946.10 98.71 20,306.61 98.92 14,066.13 99.16 6,671.01 99.79
    品牌使用及管理费收入(注)
    130.70 0.81 127.57 0.62 ————
    其他业务收入 78.36 0.49 94.86 0.46 119.62 0.84 14.02 0.21
    合计 16,155.16 100.00 20,529.04 100.00 14,185.75 100.00 6,685.03 100.00
    注:品牌使用及管理费收入为发行人向联营店和加盟店收取的管理费,本质为加盟费。
    (2)按产品类别分类 
    单位:万元 
项目 
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 
金额比重(%)金额 
比重(%)金额 
比重(%)金额 
比重(%)主营业务收入 16,076.80 99.51 20,434.18 99.54 14,066.13 99.16 6,671.01 99.79
    膳食营养补充剂销售收入 15,946.10 98.71 20,306.61 98.92 14,066.13 99.16 6,671.01 99.79
    蛋白质/维生素/矿物质 5,299.84 32.81 6,103.89 29.73 4,376.04 30.85 1,844.34 27.59
    第六章业务与技术 
1—1—139 

补钙及骨骼健康 2,707.69 16.76 3,316.52 16.16 2,224.12 15.68 778.20 11.64
    心脑血管健康 1,016.71 6.29 1,460.42 7.11 1,102.38 7.77 531.42 7.95
    女性健康 2,113.58 13.08 2,774.70 13.52 1,611.17 11.36 1,015.15 15.19
    婴幼/儿童/青少年健康 1,703.44 10.54 2,136.98 10.41 1,596.86 11.26 940.12 14.06
    男性健康 430.33 2.66 504.66 2.46 342.73 2.42 132.49 1.98
    草本植物健康产品 1,209.27 7.49 1,845.28 8.99 1,248.03 8.80 581.31 8.70
    功能性健康产品 1,465.24 9.07 2,164.15 10.54 1,564.78 11.03 848.00 12.69
    品牌使用及管理费收入 130.70 0.81 127.57 0.62 ----
    其他业务收入 78.36 0.49 94.86 0.46 119.62 0.84 14.02 0.21
    总计 16,155.16 100.00 20,529.04 100.00 14,185.75 100.00 6,685.03 100.00
    (3)按销售片区分类 
    单位:万元 
片区 
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 
主营业 
务收入 
比重(%) 
主营业 
务收入 
比重(%)主营业 
务收入 
比重(%)主营业 
务收入 
比重(%)华南 4,959.96 30.85 6,235.28 30.51 3,940.95 28.02 1,887.46  28.29 
    华东 4,354.31 27.08 5,859.24 28.67 4,126.67 29.34 1,716.54  25.73 
    华中 2,100.56 13.07 2,421.77 11.85 1,447.83 10.29 409.53  6.14 
    东北 848.61 5.28 907.54 4.44 141.20  1.00 206.49  3.10 
    华北 1,552.18 9.65 2,319.82 11.35 2,389.66 16.99 1,195.00  17.91 
    西北 352.45 2.19 437.83 2.14 286.07  2.03 81.74  1.23 
    西南 1,908.72 11.87 2,252.71 11.02 1,733.75 12.33 1,174.25  17.60 
    合计 16,076.80 100.00 20,434.18 100.00 14,066.13 100.00 6,671.01  100.00 
    注:华北片区是指北京、天津、河北、山西、内蒙;华东片区是指上海、浙江、江苏、山东、安徽;华中片区是指湖北、湖南、河南、陕西;西南片区是指四川、云南、重庆;华南片区是指广东、广西、海南、贵州、福建、江西;西北片区是指青海、甘肃、宁夏、新疆、西藏;东北片区是指黑龙江、吉林、辽宁。
    (4)按照产品品牌分类 
    本公司的主要品牌为“汤臣倍健”、“十一坊”和“顶呱呱”,同时还拥有婷好、纤巧、清好、卡培等作为辅助性品牌。各品牌所形成收入的具体情况如下所示:
    第六章业务与技术 
1—1—140 

单位:万元 
产品品牌 
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年报告期合计 
销售收入 
比例 
(%)销售收入 
比例 
(%)销售收入比例 
(%)销售收入比例 
(%)收入合计比例 
(%)汤臣倍健 13,693.00 85.87 16,876.79 83.1,806.01 83.93 5,425.51 81.33 34,109.98 83.10
    十一坊 1,528.28 9.58 2,215.27 10.91 1,417.74 10.08 724.46 10.86 4,357.68 10.62
    顶呱呱 490.41 3.08 814.46 4.01 421.79 3.00 186.25 2.79 1,422.57 3.47
    其他 234.41 1.47 400.08 1.97 420.59 2.99 334.78 5.02 1155.52 2.81
    合计 15,946.10 100 20,306.61 100 14,066.13 100 6,671.01 100 41,045.75 100
    注:报告期内,2007年 1月至 4月间使用“倍健”品牌,之后全部转用汤臣倍健品牌。
    4、报告期内向前五名客户的销售情况 
    公司主要销售客户为经销商和零售终端。报告期内,向前五名客户的销售额占公司销售总额的比例如下:
    2010年 1-6月前五名销售客户情况 
序号客户名称金额(万元)所占比例 
1 安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司 761.81 4.72% 
    2 丰沃达医药物流(湖南)有限公司 614.57 3.80% 
    3 广东弘信药业有限公司 482.15 2.98% 
    4 河北慈航医药有限公司 471.71 2.92% 
    5 常州天轩商贸有限公司 466.70 2.89% 
    合计 2,796.94  17.31% 
    2009年前五名销售客户情况 
序号客户名称金额(万元)所占比例 
1 安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司  790.44  3.85% 
    2 丰沃达医药物流(湖南)有限公司  721.26  3.51% 
    3 常州天轩商贸有限公司  619.32  3.02% 
    4 北京万德海斯科贸有限公司  614.35  2.99% 
    5 佛山市南海屈臣氏个人用品商店有限公司  460.38  2.24% 
    合计 3,205.74 15.62% 
    注:安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司成立于 2008 年 8 月 27 日,注册资本 500万元。股东为黄霞、颜壮及安徽钰铭生物工程有限公司(股东亦为黄霞、颜壮)。该公司为本公司在安徽等省市的主要经销商,专营汤臣倍健系列产品。为方便区域内市场拓展,使用汤臣倍健作为公司商号,与公司无关联关系。
    2008年前五名销售客户情况 
                                                       第六章业务与技术 
1—1—141 

序号客户名称金额(万元)所占比例 
1 深圳市福尔康生物科技有限公司  563.64  3.97% 
    2 北京万德海斯科贸有限公司  498.37  3.51% 
    3 昆明君康达商贸有限公司  437.42  3.08% 
    4 四川省华安堂药业零售连锁有限公司  405.07  2.86% 
    5 常州天轩商贸有限公司  383.74  2.71% 
    合计 2,285.96 16.11% 
    2007年前五名销售客户情况 
序号客户名称金额(万元)所占比例 
1 佛山市南海屈臣氏个人用品商店有限公司  448.68  6.71% 
    2 昆明君康达商贸有限公司  433.01  6.48% 
    3 山西通卡利得(鑫亚)(弘立)药业有限公司  398.17  5.96% 
    4 北京万德海斯科贸有限公司  380.03  5.68% 
    5 四川省华安堂药业零售连锁有限公司  320.55  4.79% 
    合计 1,980.43 29.62% 
    报告期内本公司不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖于少数客户的情形。
    报告期内,公司的前十大销售客户总体稳定,部分年度的前五大销售客户在其他年度位列第六至第十名的清单中,如常州天轩商贸有限公司在 2007-2009年分列第八、第五和第三名;佛山市南海屈臣氏个人用品商店有限公司在 2007-2009
    年分列第一、第六和第五名;深圳市福尔康生物科技有限公司在 2008-2009年分
    列第一和第六名;上述变动属于正常销售变动。
    安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司(以下简称“安徽汤臣倍健”)、丰沃达医药物流(湖南)有限公司分别位列发行人 2009年第一大和第二大销售客户,主要原因如下:
    安徽汤臣倍健的管理团队在 2008 年以合肥乐尔康保健品有限责任公司(以下简称“合肥乐尔康”)为平台与公司进行合作,合肥乐尔康是安徽经销膳食营养补充剂市场的领先企业,经营能力和服务能力均位于当地市场前列。2008 年,合肥乐尔康的股东颜壮团队与发行人进行业务合作,后于 2008年 8月成立了安徽汤臣倍健专营汤臣倍健产品,经销区域为安徽省除合肥、黄山、马鞍山、蚌埠
                                                       第六章业务与技术 
1—1—142 

外的地区。2008年,公司向合肥乐尔康和安徽汤臣倍健合计的销售金额为 215.75
    万元,超额完成了销售目标。因此,经过协商,公司在 2009年 3月开始将安徽省除合肥外的全部地区、河南省部分地区、山东省部分地区、新疆自治区全部地区均交由安徽汤臣倍健经销,导致其 2009年销售金额迅速增加。
    丰沃达医药物流(湖南)有限公司是我国知名医药连锁企业——湖南老百姓大药房连锁有限公司的控股子公司,湖南老百姓大药房连锁有限公司于 2009 年初通过丰沃达医药物流(湖南)有限公司与公司建立了合作关系,由于网点遍布全国且执行力较强,导致其 2009年销售金额迅速增加。
    5、关于本公司经销商安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司有关情况的说明
    (1)安徽汤臣倍健保健品推广服务公司及其他部分经销商使用本公司商号
    的说明及对本公司生产经营的影响 
公司开始使用“汤臣倍健”商号的时间是在 2008年 10月 15日(即公司整体变更设立为股份公司取得营业执照的时间),而安徽汤臣倍健成立于 2008 年 8月 27日,安徽汤臣倍健成立的时间早于公司使用“汤臣倍健”商号的时间,因此,不存在公司授权安徽汤臣倍健使用“汤臣倍健”商号的情形,而是由安徽汤臣倍健自行向当地工商行政管理机关申请并获得企业名称核准。
    经核查,“汤臣倍健”文字早在 2005 年 10月 14日已由广州佰健申请为注册商标,但我国法律并不禁止将他人的注册商标登记为企业字号,但如将他人已注册的商标登记为企业字号后使消费者对商品或者服务的来源以及不同经营者之间具有关联关系产生混淆或误认从而给商标权人造成损害的,属于侵犯他人注册商标专用权的行为,应当按照《商标法》等法律规定承担法律责任。
    安徽汤臣倍健为颜壮团队经营,是公司在安徽等省市的主要经销商。自 2008年 3月开始,颜壮管理团队以合肥乐尔康为平台与公司建立合作关系。合肥乐尔康成立于 2000年 8月 17日,目前注册资本 500万,原主要经营“生命力”、“富恩堂”和“善元堂”品牌的膳食营养补充剂。至 2007年,合肥乐尔康已成为安徽经销膳食营养补充剂市场的领先企业,是深圳“生命力”品牌在全国最大的经销商。
    随着公司的品牌形象日益提升,“汤臣倍健”在全国的影响力越来越大。合肥
                                                       第六章业务与技术 
1—1—143 

乐尔康于 2007年开始与公司接触,2008年 3月正式开展合作。经过一段时间的合作,经营合肥乐尔康的颜壮团队发现汤臣倍健品牌在生产、技术、资质、产品质量、消费者口碑等方面均不错,虽然产品价格较高,但颜壮团队看好汤臣倍健品牌的竞争力和长远发展能力。而公司也看好颜壮团队的销售渠道和经营模式,决定将其列为安徽省的主要经销商。因此,颜壮团队决定在 2008年 8月 27日成立安徽汤臣倍健,专门经营“汤臣倍健”品牌产品。安徽汤臣倍健使用“汤臣倍健”商号主要是为了便于与医药连锁渠道的合作,并且在经营推广和服务上更为专业和专注。安徽汤臣倍健在注册前口头征询过公司,公司没有表示反对。在消费品行业,经销商采用所经销品牌作为商号普遍存在。如公司的经销商就包括淄博市康麦斯商贸有限公司、邯郸康麦斯贸易有限公司。上述两家公司均为原经销“康麦斯”系列产品的经销商,后因“汤臣倍健”品牌力日益提升,转为经销“汤臣倍健”系列产品,但商号仍沿用原名称。
    除了安徽汤臣倍健以外,公司的经销商中有杭州汤臣倍健科技有限公司(成立于 2009年 11月 6日)、南京佰健保健品有限公司(成立于 2009年 7月 28日)也使用了“汤臣倍健”或“佰健”商号。公司均未向上述经销商进行授权,也未收取任何费用。报告期内,公司向上述经销商的销售金额如下:
    单位:万元 
经销商名称 2007年 2008年 2009年 2010年 1-6月安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司 0 42.85 790.44 761.34 
    杭州汤臣倍健科技有限公司 0 0 0 114.22 
    南京佰健保健品有限公司 0 0 48.30 126.49 
    注:公司 2008年对合肥乐尔康的销售金额为 172.90万元,2009年的销售金额为 0元。
    杭州汤臣倍健科技有限公司、南京佰健保健品有限公司成立时间较晚,因此销售金额较小。
    2010年 4月,公司对经销商使用“汤臣倍健”商号或“佰健”商号的问题进行了全面规范,与所有使用“汤臣倍健”商号或“佰健”商号的经销商签订了规范协议。
    协议的主要内容包括:1、双方确认,双方之间仅仅是产品的经销关系,并无产
    权关系以及任何形式的关联关系。双方在对外宣传中均不得对此有虚假宣传。2、
    经销商承诺其在使用“汤臣倍健”商号或“佰健”商号期间不得经营同类竞争产品,且严格遵守与公司签署的经销、代理协议的约定,全面履行合同义务。3、“汤臣
    倍健”文字商标系公司全资子公司广州佰健依法获得核准的注册商标,目前正在
                                                       第六章业务与技术 
1—1—144 

办理转让给公司的申报手续,且公司目前已向国家工商总局商标局申请其他类别的“汤臣倍健”文字或组合商标。根据国家法律规定,注册商标享有专有保护权。
    为此,经销商承诺严格按照法律规定使用“汤臣倍健”商号,不将“汤臣倍健”字样突出使用或单独使用,也不会将“汤臣倍健”文字使用在除自身企业名称以外的任何地方。4、经销商承诺不以任何形式将“汤臣倍健”商号或“佰健”商号授权给任
    何人使用。5、出现下列情形之一的,经销商承诺立即停止使用“汤臣倍健”商号
    或“佰健”商号,并变更相应企业名称。具体包括:(1)产品经销或产品代理关系
    因任何原因而终止;(2)经销商经营同类竞争产品;(3)经销商有违反本协议约
    定的任何行为。如经销商未按本条约定停止使用及变更字号的,发行人有权追究经销商损失赔偿责任。
    保荐机构和律师通过对发行人高管进行访谈、对安徽汤臣倍健的实地走访、核查相关工商登记资料后认为:使用“汤臣倍健”或“佰健”商号的经销商与发行人均不存在关联关系,发行人并未授权该等经销商使用“汤臣倍健”或“佰健”商号,该等经销商使用“汤臣倍健”或“佰健”商号的目的主要是为了便于其在经营过程中产品的推广和服务,对发行人的生产经营的影响是积极的,有利于进一步发挥发行人的品牌影响力。
    (2)本公司对安徽汤臣倍健的销售价格真实、公允以及销售产品最终是否
    实现销售的情况说明及保荐机构和律师的核查 
本公司2008年和2009年向安徽汤臣倍健销售产品所获得的销售收入及相应的营业成本、毛利率情况如下:
    单位:元 
年份营业收入营业成本毛利率 
2008年 428,520.94 174,692.99 59.23% 
    2009年 7,904,406.22 3,095,635.23 60.84% 
    2010年 1-6月份 7,618,125.27 3,010,931.38 60.48% 
    本公司2008年、2009年和2010年1-6月的综合毛利率分别为60.29%、63.21%
    和 63.29%,与向安徽汤臣倍健销售产品的毛利率基本接近。
    结合上述毛利率分析,经律师和保荐机构实地走访及现场核查认为:发行人
                                                       第六章业务与技术 
1—1—145 

向安徽汤臣倍健销售产品的销售价格是真实、公允的。
    同时,根据安徽汤臣倍健 2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日的库存余额表,该公司在 2009 年末和 2010 年 6 月末的库存余额分别为 195.47 万元和
    150.34 万元,分别占发行人 2009 年向该公司销售金额 790.44 万元的 24.73%和
    2010年 1-6月向该公司销售金额 761.81万元的 19.73%,说明该公司从发行人采
    购的产品大部分都在当期实现了销售。经过保荐机构、律师和会计师现场走访了解,安徽汤臣倍健 2009 年末仍然有 195.47 万元库存的原因是:该公司为 2009
    年的春节销售旺季提前加大了产品储备,并且该公司的销售模式是款到发货,在2010年春节期间这些库存商品基本销售完毕。
    经实地走访安徽汤臣倍健,询问安徽汤臣倍健的高管,查阅安徽汤臣倍健2009年年终和 2010年 6月末的盘点表,律师和保荐机构认为:发行人向安徽汤臣倍健销售产品最终实现了销售。
    (3)关于上述经销商是否存在将关联关系非关联化处理的核查 
    经律师及保荐机构实地走访并核查,安徽汤臣倍健的股东为黄霞、颜壮及安徽钰铭生物工程有限公司(股东亦为黄霞、颜壮)。该公司为发行人在安徽等省市的主要经销商,专营汤臣倍健系列产品。为方便区域内市场拓展,使用“汤臣倍健”作为公司商号,与发行人无关联关系,不存在将关联关系非关联化的情形。
    另外,经律师及保荐机构对杭州汤臣倍健科技有限公司、南京佰健保健品有限公司最近三年的股东资料进行核查,上述两家经销商均与发行人无关联关系,均不存在将关联关系非关联化的情形。
    (五)主要原材料和能源供应情况
    1、主要原材料采购情况
    (1)主要原料 
    公司目前产品所需原材料共 200多种,其中主要原材料包括维生素、大豆分离蛋白粉、牛初乳粉、乳清蛋白粉、小麦胚芽油、鱼油等几十个品种。
    第六章业务与技术 
1—1—146 

名称 
主要原料采购占营业成本比例 
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年维生素、大豆分离蛋白粉、牛初乳粉、乳清蛋白粉、小麦胚芽油、鱼油等 44.49% 49.14% 35.26% 37.95%
    (2)主要原材料的采购及其占比情况 
    公司原材料品种数量多,比较分散,单个原材料占当期原材料采购成本的比例最高只占 13%左右,单个原材料占当期营业成本的比例最高只有 6.28%。报告
    期内,公司前 10大主要原材料的采购情况及其占比情况如下:
    2010年1-6月主要原材料的采购情况及其占比情况 
序号名称采购金额(万元) 
占当期原材料采购成本比例(%)占当期营业成本比例(%) 
1 大豆分离蛋白粉 235.79 8.94% 3.98%
    2 巴西绿蜂胶粉 170.48 6.46% 2.87%
    3 牛初乳粉(NZMP) 160.75 6.09% 2.71%
    4 牛初乳粉(40%IgG) 148.72 5.64% 2.51%
    5 胶原蛋白粉 136.32 5.17% 2.30%
    6 明胶(骨胶,150) 132.97 5.04% 2.24%
    7 乳清蛋白粉 110.89 4.20% 1.87%
    8 牛乳钙粉(乳矿物盐) 104.31 3.95% 1.76%
    9 鱼油(EPA18/DHA12) 65.41 2.48% 1.10%
    10 角鲨烯 65.09 2.47% 1.10%
    合计 1,330.74 50.43% 22.44%
    2009主要原材料的采购情况及其占比情况 
序号名称采购金额(万元) 
占当期原材料采购成本比例(%)占当期营业成本比例(%) 
1 乳清蛋白粉 474.36 12.78 6.28
    2 牛初乳粉(NZMP) 291.37 7.85 3.86
    3 大豆分离蛋白粉 263.45 7.10 3.49
    4 螺旋藻粉 189.31 5.10 2.51
    5 包衣维生素 C-97 137.79 3.71 1.82
    6 胶原蛋白粉 124.35 3.35 1.65
    7 明胶150 118.78 3.20 1.57
    8 巴西绿蜂胶粉 88.70 2.39 1.17
    9 小麦胚芽油 84.31 2.27 1.12
    10 牛初乳粉(40%IgG) 73.46 1.98 0.97
    第六章业务与技术 
1—1—147 

合计 1,845.88 49.74 24.44
    2008主要原材料的采购情况及其占比情况 
序号名称采购金额(万元) 
占当期原材料采购成本比例(%)占当期营业成本比例(%) 
1 牛初乳粉(NZMP) 262.35 13.21 4.66
    2 乳清蛋白粉 148.58 7.48 2.64
    3 螺旋藻粉 127.96 6.44 2.27
    4 大豆分离蛋白粉 126.35 6.36 2.24
    5 包衣维生素 C-97 100.58 5.06 1.79
    6 乳矿物盐(乳钙粉) 93.43 4.70 1.66
    7 DHA油 72.14 3.63 1.28
    8 氨基葡萄糖钾盐 52.39 2.64 0.93
    9 天然β胡萝卜素20% 52.01 2.62 0.92
    10 小麦胚芽油 46.34 2.33 0.82
    合计 1,082.13 54.48 19.21
    2007主要原材料的采购情况及其占比情况 
序号名称采购金额(万元) 
占当期原材料采购成本比例(%)占当期营业成本比例(%) 
1 牛初乳粉(NZMP) 150.6 12.89 4.89
    2 乳清蛋白粉 134.54 11.51 4.37
    3 大豆分离蛋白粉 55.13 4.72 1.79
    4 小麦胚芽油 50.89 4.35 1.65
    5 螺旋藻粉 36.91 3.16 1.20
    6 氨基葡萄糖钾盐 33.50 2.87 1.09
    7 天然β胡萝卜素20% 33.25 2.85 1.08
    8 水溶性膳食纤维 32.09 2.75 1.04
    9 DHA油 28.21 2.41 0.92
    10 大豆异黄酮20% 24.50 2.10 0.80
    合计 579.62 49.60 18.82
    (3)主要原材料价采购均价变动情况 
    报告期内,公司原材料结构出现一定变化,2009年、2010年上半年 10大主要原材料中的部分品种在 2008年和 2007年没有进行采购,为便于比较,以公司2008年前 10大主要原材料为例,其报告期内采购均价变动情况如下:
    单位:元/公斤 
序名称 2010年上较上年变 2009年采较上年变 2008年采较上年变 2007年采
                                                       第六章业务与技术 
1—1—148 

号半年采购均价(注1) 
化(%)购均价化(%)购均价化(%)购均价 
1 牛初乳粉 321.49 4.93 306.38 5.11 291.50 4.55 278.82 
    2 乳清蛋白粉 30.80 -3.26 31.84 -48.58 61.91 16.15 53.30 
    3 螺旋藻粉 54.19 25.84 43.06 22.45 35.17 23.66 28.4 大豆分离蛋白粉 23.50 -2.02 23.99 0.27 23.93 12.61 21.25 
    5 包衣维生素 C-97 76.92 -10.26 85.72 12.49 76.20 69.75 44.89 
    6 乳矿物盐(乳钙粉) 56.23 -5.01 59.20 -2.34 60.62 -1.53 61.56 
    7 DHA油(注2)-- 175.21 7.51 162.98 22.30 209.75 
    8 氨基葡萄糖钾盐 64.39 34.14 48.00 22.13 61.64 37.93 44.69 
    9 天然β胡萝卜素20 2,393.16 -8.36 2,611.59 0.43 26,00.43 21.31 2,143.59 
    10 小麦胚芽油 40.71 -0.00 40.71 -20.55 51.24 -9.36 56.53 
    注 1:采购均价=采购金额/采购数量 
注 2:2010年 1-6月公司因原材料调整未采购 DHA油
    2、主要供应商情况 
    报告期内,发行人前五大供应商的详细情况如下:
    2010年 1-6月 
供应商采购金额(万元)占全部采购总额的比例鹤山市昆阳塑料有限公司  645.07  13.74% 
    广东省外贸开发公司  345.45  7.36% 
    广州曼蒂生物科技有限公司  318.77  6.79% 
    广州市东亚有限公司 318.66  6.79% 
    湖北中电进出口有限公司 315.19  6.72% 
    合计: 1,943.14 41.40% 
    2009年 
供应商采购金额(万元)占全部采购总额的比例广东省外贸开发公司 872.72 11.93% 
    鹤山市昆阳塑料有限公司 731.96 10.01% 
    中山新华商务印刷有限公司 573.21 7.84% 
    广东天圣生化工程有限公司 442.13 6.04% 
    汕头经济特区珠汕医药包装材料联营厂 371.01 5.07% 
    合计: 2,991.03 40.89% 
    2008年 
供应商采购金额(万元)占全部采购总额的比例广东省外贸开发公司 651.99 14.73% 
    鹤山市天成塑料制品有限公司 470.19 10.62% 
    中山新华商务印刷有限公司 388.38 8.77% 
    广东天圣生化工程有限公司 367.58 8.30% 
    第六章业务与技术 
1—1—149 

汕头经济特区珠汕医药包装材料联营厂 275.21 6.22% 
    合计: 2,153.35 48.65% 
    2007年 
供应商采购金额(万元)占全部采购总额的比例广州卡培 414.84 13.43% 
    中山新华商务印刷有限公司 315.10 10.20% 
    广东省外贸开发公司 287.35 9.30% 
    广东天圣生化工程有限公司 135.87 4.40% 
    中山市正好贸易有限公司 127.31 4.12% 
    合计: 1,280.47 41.46% 
    经律师和保荐机构核查,上述供应商中,广州卡培为发行人的关联方,其向发行人销售产品为关联交易,详细情况为:2007 年 1 月 5 日,发行人前身海狮龙与广州卡培签署了《购销协议》,购买了价值 414.84万元生产所需的原辅料和
    相关包装材料,定价依据参照广州卡培相关资产的账面净值。发行人已在招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”中的“四、关联交易情况”中的“(二)偶发性
    关联交易”中的“1、向广州卡培购买库存产品”予以披露。除此之外,上述供应商
    不存在发行人的关联方,不存在应披露未披露的关联交易。
    报告期内本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
    3、主要能源使用情况 
    公司生产中所需能源主要是电力,报告期内主要能源使用情况如下:
    年份项目采购数量(万度)采购金额(万元)占销售成本比重(%)2010年 1-6月电力 159.21 133.18 2.25 
    2009年电力 218.44 175.86 2.33 
    2008年电力 89.40 64.00 2.00 
    2007年电力 35.00 25.00 1.56
    (六)发行人与前五大客户、五大供应商的关联情况 
    报告期内,公司的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方均未在公司前五大销售客户和除广州卡培之外的前五大供应商中拥有权益或存在关联关系。公司与广州卡培的关联关系请详见本招股意向书“第七章同
                                                       第六章业务与技术 
1—1—150 

业竞争与关联交易”中“三、关联方及关联关系”中“1、广州卡培”的相关披
    露。
    (七)安全环保情况
    1、安全生产 
    公司贯彻“安全第一、预防为主”方针,实行安全生产责任制,由主管生产的
    副总经理负责全面安全工作,并设立了安全管理委员会,将责任分解落实到部门、车间、班组及个人,建立、健全生产安全、消防安全、隐患排查、安全生产例会、紧急预案等制度。同时,公司定期对职工进行安全生产的培训,实行入职培训、部门培训、岗位培训的三级培训制度,定期进行安全检查、消防演习、紧急状况应急演练,全面提高职工的个人防范意识和安全意识,防止事故的发生。
    生产车间安全生产由车间主任总负责,具体责任落实到各个班组,同时配置2名以上的安全员,会同各班组长负责生产一线的安全工作,定期进行隐患排查。
    公司还针对特殊工序及工种,如焊接、电工、电梯及设备操作工、机修工、搬运工等岗位的员工,执行持证、培训考核合格后上岗的制度,并严格按照《职业病防治法》要求,为其提供防护服、防护器具等防护用品,并督促其穿戴,为员工安全操作提供了有效保护。
    2、环境保护
    (1)公司的主要污染物 
    公司生产过程中污染程度较低,主要有设备噪声、固体废弃物,并有生活污水及工业设备除污废水。报告期内,公司累计环保投入为 90.5万元。
    (2)防治、治理措施 
    ①噪声:采取消音、隔音、减震措施,降低设备噪声源,减少对环境的影响。
    噪音排放满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)规定的 1类排放标准和 4类标准。
    ②污水:办公楼、饭堂等产生的生活污水经化粪池处理后,根据相关规定进行排放;厂区内自建污水处理系统,清洗生产设备、地面冲洗除污的工业污水经
                                                       第六章业务与技术 
1—1—151 

工业生化污水处理后,满足《污水排入城市下水道水质标准》(CJ3082-1999)后排放。
    ③固体废弃物:生产过程中产生的废包装箱、废包装袋等在工厂内的指定地点存放,分类收集,回收利用。生活垃圾集中堆放,由环保部门运往垃圾处理厂统一处理。
    ④废气:在生产过程中产生的废气,经过袋式除尘器除尘过滤后,满足《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)的二级标准后排放。
    ⑤材料选用:公司在采购生产用原材料时,均采用无污染、无辐射材料,实现对生态环境的保护。
    公司已取得排污许可证,编号为:440404-2010-002。
    珠海市金湾区环境保护局已出具证明,确认公司自 2007年 1月 1日起至今没有因违反国家环境保护法律、法规而受到行政处罚。公司的生产经营符合国家环境保护政策。
    (八)关于发行人是否存在因虚假广告或宣传、产品质量等问题
    受到处罚的情况的核查 
发行人广告管理、产品质量监督分属于工商行政管理机关、食品药品监督管理部门、质量监督检验部门行使职权的范围。发行人所在地的工商、药监、质检部门已出具了书面函件,证明发行人报告期内无重大违法行为,也未受到过该部门行政处罚。此外,保荐机构和律师通过向发行人的董事、监事、高管人员进行了询证,并在互联网上进行了有关关键词检索。经核查,保荐机构和律师认为:
    发行人不存在因虚假广告或宣传、产品质量等问题受到过处罚。
    2010 年 4 月之前,公司曾经有生产和销售有以羊胎盘素为原料的羊胎盘胶囊产品,该产品作为普通食品进行生产和销售。
    在《食品安全法》实施之前,国内普通食品的生产和销售需要取得当地质量技术监督部门的标准备案以及当地卫生部门颁发的生产场地的卫生许可。公司的羊胎盘胶囊是作为普通食品进行生产和销售。
    第六章业务与技术 
1—1—152 

2008 年 4 月,公司的羊胎盘胶囊产品的企业标准获得了主管单位珠海市质量技术监督局的普通食品标准备案,有效期至 2011 年 4 月 17 日。同时,公司拥有珠海市卫生局的生产场地卫生许可,有效期到 2012 年 11 年 28 日。因此,公司具备生产和销售羊胎盘胶囊产品的合法资格。
    2008 年 8 月 11 日,卫生部就羊胎盘素是否可以作为普通食品原料使用问题函复湖南省卫生厅(卫监督函〔2008〕322 号),认为羊胎盘素含有多种生物活性成分,在我国缺乏广泛食用历史和食用安全证明,不能作为普通食品原料使用。
    在卫生部 2008 年 8 月 11 日有关羊胎素的回复之后,公司在 2008 年 10 月对已备案的羊胎盘胶囊产品标准进行了修订申请,于 2009 年 1 月获得主管单位珠海市质量技术监督局的批准,有效期至 2011 年 5 月 1 日。且公司在申请及获得批准的过程中,珠海市质量技术监督局没有提及羊胎素不能用于普通食品生产销售或撤销标准备案。
    根据 2009 年 6 月 1 日实施的《食品安全法》第 21 条:食品安全国家标准由国务院卫生行政部门负责制定、公布。即食品标准的备案的主管部门由质检部门转给了卫生部门。《食品安全法》第 100 条规定:食品生产经营者在本法施行前已经取得相应许可证的,该许可证继续有效。
    因此,发行人原取得的生产、销售羊胎盘胶囊产品的相关许可在原有效期内继续有效。
    公司为避免产品销售或市场监督时引起不必要的误会,从 2008 年 8 月份开始已经逐步减少了羊胎盘胶囊产品的生产和销售,到 2010 年 4 月份就已经完全停止了羊胎盘产品的生产和销售(2010 年 1-6 月的销售收入约 13.16 万元,约
    占发行人主营业务收入的 0.08%)。具体情况如下:
    单位:万元:
    时间金额时间金额 
2008 年 8 月-2009 年 5 月  144.17 其中: 2008 年 8 月-12 月  70.62 2009 年 1 月-5 月  73.55 
    2009 年 6月至 2010 年 6月  97.70 其中: 2009 年 6 月-12 月  84.54 2010 年 1 月-6 月  13.16 
    公司控股股东及实际控制人梁允超已出具承诺:若由于公司在报告期内由于生产和销售羊胎盘胶囊产品而导致受到国家主管部门的处罚,本人将向汤臣倍健
                                                       第六章业务与技术 
1—1—153 

承担由此产生的全部损失。
    经核查,保荐机构和律师认为:发行人生产销售羊胎盘胶囊时已取得由广东省珠海市卫生局核发的《食品卫生许可证》,并已就羊胎盘胶囊产品的企业标准在广东省珠海市质量技术监督局进行备案,符合当地监管部门的相关规定。因此,发行人不存在重大行政处罚风险或者其他重大或有风险。实际控制人梁允超已出具相关承担损失的承诺函,且羊胎盘胶囊并非发行人的主要产品,停止生产销售该产品不会影响发行人的持续经营。
    五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产
    (一)主要固定资产 
    本公司固定资产包括房屋及建筑物、机械设备、运输设备、电子设备和其他设备,目前使用状况良好。根据正中珠江为本公司出具的审计报告,截止 2010年 6月 30日,本公司固定资产情况如下:
    科目固定资产原值(万元)固定资产净值(万元)成新率 
房屋及建筑物 3,053.44 2,950.21 96.62% 
    机器设备 1,276.96 1,139.34 89.22% 
    办公及电子设备 416.39 285.22 68.50% 
    运输设备 519.62 426.61 82.10% 
    合计 5,266.40 4,801.38 91.17%
    1、房屋建筑物
    (1)自有房产 
    截止 2010年 6月 30日,本公司及全资子公司共拥有办公、厂房、车间、宿舍等 17处房产。
    序号 
房屋产权证号/合同 
权属人房屋位置 
房产用途土地取得方式建筑面积(m2) 
他项权利人及他项权证情况 粤房地证字第C6147205 
汤臣 
倍健 
天河区华穗路263号 2301房非居住用房 
购买 139.9315 无 
    第六章业务与技术 
1—1—154 粤房地权证穗字第 0940002552 
汤臣 
倍健 
天河区华穗路263号 2302房办公购买 84.44 无 粤房地权证穗字第 0940006510 
汤臣 
倍健 
天河区华穗路263号 2303房办公购买 78.45 无 粤房地权证穗字第 0940006512 
汤臣 
倍健 
天河区华穗路263号 2304房办公购买 83.53 无 粤房地权证穗字第 0940006511 
汤臣 
倍健 
天河区华穗路263号 2305房办公购买 188.59 无 粤房地证字第C6147206 
汤臣 
倍健 
天河区华穗路263号 2306房非居住用房 
购买 160.94 无 粤房地权证珠字第 0204294号 
汤臣 
倍健 
珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号2号厂房 
工业出让 4730.23 
    粤房地他项权证珠字第02029068 
粤房地权证珠字第 0204295号 
汤臣 
倍健 
珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19号车间 
工业厂房出让 1819.6 
    粤房地他项权证珠字第02029079 
粤房地权证珠字第 0204296号 
汤臣 
倍健 
珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19号宿舍楼 
集体宿舍出让 767.04 
    粤房地他项权证珠字第020290810 
粤房地权证珠字第 0204297号 
汤臣 
倍健 
珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19号办公楼 
办公出让 674.74 
    粤房地他项权证珠字第020290911 
粤房地权证珠字第 0204298号 
汤臣 
倍健 
珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19号锅炉房机修房 
锅炉机修房 
出让 359.95 
    粤房地他项权证珠字第020291012 
200902006515(注 1) 
汤臣 
倍健 
广州雅居乐花园雅湖一街 10号 201房 
员工宿舍购买 99.54 无 20090200623X(注 1) 
汤臣 
倍健 
广州雅居乐花园雅湖一街 10号 202房 
员工宿舍购买 98.89 无 广州市房地产买卖合同(注 2) 
广州佰健 
广州市天河区东莞庄路30-34、38号首
    层 169铺 
商铺购买 47.1045 无 
    第六章业务与技术 
1—1—155 粤房地权证穗字第 0140105108号 
广州佰健 
广州市越秀区中山三路 33号首层 1056铺 
商铺购买 35.1297 无 珠海市房地产买卖合同(注 3) 
汤臣倍健 
珠海市富海名苑 5幢 1单元201房 
员工宿舍购买 208.95 无 珠海市房地产买卖合同(注 3) 
汤臣倍健 
珠海市富海名苑 5幢 1单元301房 
员工宿舍购买 208.95 无 
    注 1:12、13项为本公司于 2009年 2月购买的广州雅居乐雅湖居两套商品房,相关房
    款已支付完毕并于同年 11月取得收楼通知书,相关产权证仍在办理中; 
注 2:14项为本公司全资子公司广州佰健于 2009年 10月在广州购买的商铺,相关房款已支付完毕,并分别于 2009年 11月交付使用,目前正在办理产权手续。
    注 3:16、17项为本公司于 2009年 12月购买的珠海市富海名苑两套商品房,相关房款
    已支付完毕并已收楼,目前正在进行装修和办理产权手续。
    (2)租赁房产 
    截止 2010年 6月 30 日,发行人及全资子公司共有生产经营性租赁房产 39处,主要用于办公及商业。具体如下:
    序号承租方出租方租赁标的物租金期限资产权属用途1 
汤臣 
倍健谢谦 
广州珠江新城双城国际大厦东塔 21层 05单元(建筑面积191.98平方
    米) 
16,320 元/月
    2010.02.01-
    2011.01.31 
    穗房合字号2003034360 
办公2 
汤臣 
倍健 
珠海市金康元机电有限公司 
珠海市三灶镇科技园永辉路 10 号金康元公司厂房 3栋一楼(约 2000平方米) 
20,000 元/月
    2009.09.01-
    2011.08.31 
    粤房地证字第C5024341号 
仓库3 
汤臣倍健 
珠海市金康元机电有限公司 
珠海市三灶镇科技园永辉路 10 号金康元公司厂房 3号厂房二楼(约2000平方米) 
15,000 元/月
    2009.06.15-
    2011.08.31 
    粤房地证字第C5024341号 
仓库4 
汤臣倍健李秀婉 
广州市广州大道中路121号 1904房 2,700元/月
    2009.05.18-
    2010.07.17 
    穗房地证字第0800423号 
宿舍5 
奈梵斯梁允超 
广州市越秀区中山三路较场西街 23 号 B 幢4007(建筑面积 203.87
    平方米) 
24,464 元/月(08 年);17,328.95
    元/月(09年);13,000
    2008.01.02-
    2010.12.31 
    穗房合字号2006001562号办公
                                                       第六章业务与技术 
1—1—156 

元/月(2010年) 汤臣倍健胡粉玉 
广州珠江新城双城国际大厦东塔 10层 01-02单元(建筑面积 225.48平
    方米) 
15,783.6元/
    月
    2010.02.15-2
    011.03.01 
    穗房合字号2003034458 
穗房合字号2003034459 
办公7 
汤臣倍健胡粉玉 
广州珠江新城双城国际大厦东塔 10层 03-04单元(建筑面积 165.45平
    方米) 
11,581.5 元/
    月
    2010.06.12-2
    011.06.11 
    穗房合字号2003034460 
穗房合字号2003034461 
办公8 
广州 
佰健 
华润万家生活超市(广州)有限公司 
华润万家生活超市(广州)有限公司荔湾店二层区域(建筑面积 55平方米) 
9,360元/月 2009.06.01-
    2010.08.31 
    注商业9 
广州 
佰健 
华润万家生活超市(广州)有限公司 
华润万家生活超市(广州)有限公司天河北店二层区域(建筑面积 57平方米) 
12,100 元/月
    2009.09.01-
    2010.08.31 
    粤房地证字第C1257574号 
商业10 
广州 
佰健 
华润万家生活超市(广州)有限公司 
华润万家生活超市(广州)有限公司江燕店第三层区域(建筑面积 32平方米) 
8,000元/月 2009.09.29-
    2010.09.28 
    粤房地证字第C3280856号 
商业11 
广州 
佰健 
华润万家生活超市(广州)有限公司 
华润万家生活超市(广州)有限公司天河东店二层区域(建筑面积
    24.4平方米) 
    9,500元/月 2009.05.20-
    2010.08.31 
    注商业12 
广州 
佰健 
华润万家生活超市(广州)有限公司 
华润万家生活超市(广州)有限公司工业大道店一层区域(建筑面积23平方米) 
9,000元/月 2009.11.01-
    2010.08.31 
    穗集地证字第0118907号 
商业13 
广州 
佰健 
华润万家生活超市(广州)有限公司 
华润万家生活超市(广州)有限公司龙洞店第二层区域(建筑面积 40平方米) 
7,000元/月 2009.11.29-
    2010.11.28 
    注商业14 
广州 
佰健 
华润万家生活超市(珠海)有限公司 
华润万家生活超市(珠海)有限公司新香洲店二层区域(建筑面积 15平方米) 
6,000元/月 2009.06.10-
    2010.08.31 
    粤房地证字第C5223016号 
商业15 
广州 
佰健 
华润万家有限公司 
华润万家生活超市(珠海)有限公司拱北店二层区域(建筑面积 10平方米) 
10,000 元/月
    2009.06.01-
    2010.08.31 
    粤房地证字第C2156021   
号 
商业
                                                       第六章业务与技术 
1—1—157 广州 
佰健 
广州市人人乐商业有限公司 
广州市番禺区建华路大石人人乐店租赁区域(使用面积 20平方米)6,000元/月 2009.07.16-
    2010.07.31 
    粤房地证字第C5145302号 
商业17 
广州 
佰健 
恒大地产集团有限公司 
广州市海珠区工业大道南路金碧都市广场50-55 号楼首层(使用面积 105.904平方米)
    21,710 元/月(首年),23,013/月(次年)
    2009.09.10-
    2011.09.09 
    注商业18 
广州佰健 
广州市人人乐商业有限公司 
广州市黄埔区宏明路东区商业城宏明人人乐店内专柜(使用面积 20平方米) 
3500元/月 2009.10.15-
    2010.07.31 
    注商业19 
广州佰健 
广州家广超市有限公司 
广州市荔湾区康王中路600 号夹层自编KW-2101号 
12,000 元/月
    2009.12.15-
    2010.12.14 
    粤房地证字第C4345494号 
商业20 
广州佰健 
广州家广超市有限公司 
广州市海珠区工业大道北路 88号 2楼(使用面积 62平方米) 
10,000 元/月
    2009.12.20-
    2010.12.19 
    注商业21 
广州佰健 
广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司 
广州市广州大道北1811 号“嘉裕太阳城广场”1 层 23 号(租用面积 94平方米) 
37,600 元/月(首年),39,480 元/月(次年),41,454元/月(第三年)
    2009.12.20-
    2012.12.19 
    注商业22 
广州 
佰健 
青岛市音像总汇有限公司 
青岛市市北区胶州路160号(使用面积 48.62
    平方米) 
97,323 元/年
    2009.11.16-
    2011.11.15 
    注商业23 
广州佰健吴小刚 
常州路中山路 69号(使用面积为 104.18 平方
    米) 
70,000 元/年
    2010.01.01-
    2011.10.22 
    常房权证字第00198572号 
商业24 
广州佰健郭岭 
沈阳市皇姑区昆山中路131号 1门  
50,000 元/年
    2009.11.15-
    2010.11.14 
    沈房权证市皇姑字第 26112号 
商业25 
广州佰健 
广州市天河区东圃美华百华超市 
广州市天河区东圃美华百华超市内(建筑面积12平方米) 
8,500元/月 2010.06.16-2
    011.06.15 
    03 登记字25883号 
商业26 
广州佰健 
华润万家生活超市(广州)有限公司五羊新城广州华润万家生活超市五羊店 1层(面积 5.9
    平方米) 
12,500元/月
    2010.03.09-2
    011.03.31 
    注商业
                                                       第六章业务与技术 
1—1—158 

店 广州佰健 
广州百佳超级市场有限公司 
广州市天河北路金田花苑百佳购物广场 1-3 层(使用面积 23平方米)14,000 元/月
    2010.01.25-2
    011.04.30 
    2002 登 98783号 
商业28 
广州佰健 
广州百佳超级市场有限公司 
广州市海珠区宝岗大道宝业路 2号新一城广场负一层百佳购物广场A04商铺(18平方米)8,500元/月 2010.01.20-2
    011.01.19 
    07 登记01805289 号(有备案) 
商业29 
广州佰健 
华润万家生活超市(广州)有限公司 
广州市麓景路麓景雅苑商住楼 1-2F商场(使用面积 12平方米) 
12,000 元/月
    2011.05.19-2
    011.08.31 
    粤房地权证穗字第0140012592号商业30 
广州佰健 
广州百佳超级市场有限公司 
广州市越秀区龟岗大马路 1号楼 2楼百佳购物广场内 B04商铺(使用面积 8平方米) 
2,000元/月 2010.06.01-2
    011.05.31 
    粤房地证字第C46646883号 
商业31 
广州佰健 
重庆家乐福商业有限公司 
重庆渝中区民族路家乐福棉花街店(使用面积23平方米) 
7,590元/月 2010.03.10-2
    011.03.09 
    中区字第972294号 
商业32 
广州佰健 
山东家乐福商业有限公司 
家乐福辽阳路购物中心(3平方米) 4,000元/月
    2010.06.16-2
    010.12.31 
    青房地权市第200977265号 
商业33 
广州佰健 
珠海乐田超市有限公司 
珠海市香洲兴业路 23号家乐福珠海香洲店(使用面积 24平方米)10,080 元/月
    2010.06.01-2
    011.05.31 
    粤房地证字第2027050号 
商业34 
广州佰健 
广州市人人乐商业有限公司 
广州市增城区荔乡路增城人人乐路店(使用面积 30平方米) 
首月 8,000元,以后每月 6,000元
    2010.06.05-2
    011.07.31 
    注商业35 
广州佰健 
重庆家乐福商业有限公司 
重庆百联南岸区家乐福上海城店(使用面积 25平方米) 
5,250元/月 2010.03.01-2
    011.02.28 
    注商业36 
广州佰健 
广州家广超市有限公司 
广州市海珠区前进路40 号家乐福广州万国店(使用面积 16 平方米) 
12,200 元/月
    2010.01.26-2
    011.01.25 
    粤房地证字第C4805878号 
商业37 
广州佰健 
青岛维客集团股份有限公司沧口超市 
青岛维客集团股份有限公司沧口超市迁迁美甲与思诺孝道中间通道(使用面积 10平方米)3,750元/月 2010.05.25-2
    011.05.24 
    注商业38 
广州佰健 
广州家广超市有限公司 
广州市黄埔大道中恒隆街家广超市有限公司员村店(使用面积 50平方22,500 元/月
    2010.06.08-2
    011.06.07 
    粤房地权证穗字第0140025551号商业
                                                       第六章业务与技术 
1—1—159 

米) 奈梵斯梁允超 
广州市越秀区中山三路较场西街 23 号 B 幢4006(建筑面积 139.53
    平方米) 
11,861.05
    元/月 
(首月免租)
    2009.12.01 
    -2010.12.31 
    穗房合字2006001561 
号  
办公注:经保荐人和发行人律师核查,发行人及其子公司所承租的上述房产中,除第 8、11、13、17、18、20、21、22、26、34、35、37等 12处房屋的出租方
    尚未取得房屋产权证之外,其他房产均具有房屋所有权证或商品房预售合同。经查,在上述 12处房产中,第 8、11、17和 20处房产的《房屋租赁合同》已在当
    地房地产管理部门办理租赁登记备案,上述租赁关系受法律保护。另外 8房产租赁则未能取得产权证和办理备案登记。经查,这 12 房屋所对应租赁的面积合计为 520.82平方米,该等房产租赁面积均较小且不属于不可替代的物业;这 12房
    产所对应的 12个直营店在 2010年 1-6月所产生的收入合计为 173.83万元,仅占
    公司营业收入的 1.08%,占比较小。
    针对上述所租赁房屋未取得房屋产权对公司可能带来的风险,公司实际控制人梁允超已出具承诺函,承诺:若因广州佰健所承租的房屋未取得房屋产权导致汤臣倍健或广州佰健的生产经营受影响出现损失的,本人将向汤臣倍健承担由此产生的全部损失赔偿责任。
    保荐机构和律师认为:上述房产租赁面积均较小且不属于不可替代的物业,发行人利用该等房产所产生的营业收入和利润占发行人总营业收入和利润的比例较小,对发行人及其子公司的正常生产经营不会构成重大不利影响,对发行人本次发行上市不构成障碍。
    2、主要生产设备 
    截止 2010年 6月 30日,本公司所拥有的主要生产设备情况如下:
    序号主要生产设备型号规格数量(台/套)取得方式先进程度 
尚可使用年限(年) 
1 湿法混合制粒机 250C 1 购买国内领先 8 
2 湿法混合制粒机 HLSG-600 1 购买国内领先 9 
3 沸腾干燥机 120B 1 购买国内领先 8 
                                                       第六章业务与技术 
1—1—160 

4 沸腾干燥机 GFG-200B 1 购买国内领先 9 
5 热风循环烘箱 CT-C-Ⅱ 1 购买国内领先 8 
6 三维运动混合机 JSH-800 1 购买国内领先 8 
7 三维运动混合机 HDA-1200L 1 购买国内领先 9 
8 二维混合机 EYH-4000L 1 购买国内领先 9 
9 高速压片机 ZPT-26 2 购买国内领先 8 
10 高速压片机 P2020 1 购买国际领先 9 
11 金属探测器 PH-68/18 1 购买国际领先 9 
12 金属探测器 PH-68/18 1 购买国际领先 9 
13 全自动胶囊填充机 NJP-1200B 1 购买国内领先 8 
14 片剂包装机 DXDB-60T 1 购买国内领先 8 
15 高效包衣机 BGB-250 1 购买国内领先 9 
16 高效包衣机 BGB-350 1 购买国内领先 9 
17 瓶装数粒线 ZPX-60 2 购买国内领先 8 
18 瓶装数粒线 CVC-1220 1 购买国际领先 9 
19 罐装生产线 DSC-2B-3 1 购买国内领先 9 
20 贴标机 A918 1 购买国内领先 9 
21 激光喷码机 80瓶/min 2 购买国内领先 8 
22 配料罐 50型 2 购买国内领先 9 
23 水浴式化胶罐 HJG-450A 1 购买国内领先 9 
24 水浴式化胶罐 HJG-800A 1 购买国内领先 9 
25 捷流式混合机 RJJL-A 1 购买国内领先 9 
26 滚模式软胶囊机 RGY10-15 2 购买国内领先 9 
27 空调机组 3.5万立方/h 1 购买国内领先 8 
    28 空调机组 2.3万立方/h 1 购买国内领先 9 
    29 空调机组 4.5万立方/h 1 购买国内领先 9 
    30 纯化水制水机组 1.0T/h 1 购买国内领先 8 
    31 空压机 10立方 1 购买国内领先 10 
32 冷水机组 RCU100WHZ-A 1 购买国内领先 9 
33 高效气相色谱仪美国 1 购买国际领先 9 
34 原子吸收光谱仪加拿大 1 购买国际领先 9 
35 原子荧光光度计北京 1 购买国内领先 9 
36 高效液相色谱仪 1200 1 购买国际领先 9 
37 粉剂包装机 PVF-1200 1 购买国内领先 9 
38 电子数粒机 PP-12 1 购买国际领先 9 
39 贴标机 A917R 1 购买国内领先 9 
40 贴标机 A927U 1 购买国内领先 8 
41 三辊研磨机 YS-260 1 购买国内领先 9 
                                                       第六章业务与技术 
1—1—161 

42 紫外分光光度仪(UV-2450) 1 购买国际领先 9 
43 微波消解仪 MARS 5 1 购买国内领先 9
    (二)主要无形资产情况 
    本公司所拥有的无形资产主要为商标、专利及土地使用权。具体如下:
    1、注册商标 
    本公司的主要品牌为“汤臣倍健”、“十一坊”和“顶呱呱”。作为对公司品牌的一种标识和保护,商标对保障公司利益及保证业务的正常平稳运行具有重要意义。公司生产经营的产品均归属于商标注册商品分类中的第 30 类,目前本公司及全资子公司已在第 30 类中成功注册“汤臣倍健”、“十一坊”及“顶呱呱”等文字商标,且该等商标核定使用商品的范围已经覆盖了本公司及全资子公司的全部产品。与此同时,为加强对已注册的“汤臣倍健”、“十一坊”及“顶呱呱”等文字商标的保护,防止他人在同种类商品上申请注册类似商标以及防止他人在不同种类商品上注册相同商标,本公司目前已经注册了多个联合商标和防御性商标,并仍在继续申请注册更多的联合商标和防御性商标以扩大保护范围。联合商标是指在同一种类商品上注册的若干近似商标,注册联合商标目的是在同一种或类似商品上阻止他人注册和使用近似商标,同时又能起到商标储备作用,一旦市场需要,可以主动方便地调整商标策略,推出备用商标。防御性商标是指在不同种类的商品或服务上注册的若干相同商标,以防止他人在不同类别的商品或服务上注册使用相同的商标。
    经核查,保荐机构和律师认为:发行人生产经营的膳食营养补充剂产品在商标注册商品分类中属于第 30 类,发行人及其全资子公司在其产品上主要使用的“汤臣倍健”、“十一坊”及“顶呱呱”文字商标均已在第 30 类中成功注册。因此,发行人及其全资子公司生产经营的产品所使用的“汤臣倍健”、“十一坊”及“顶呱呱”文字商标的专有权受我国《商标法》的保护。目前正在申请注册的商标均为发行人为保护已注册商标而申请的联合商标及防御性商标,最终能否核准注册对发行人的影响相对较小。
    (1)已注册商标 
    第六章业务与技术 
1—1—162 

截止 2010 年 6 月 30 日,本公司及全资子公司在国内已获注册的商标共计158项。
    序号注册商标注册号类别注册人取得方式/时间注册有效期限 
1   3839270 30 广州佰健原始取得/
    2005.10.14
    2005.10.14~2015.10.13
    2   6163577 30 广州佰健原始取得/
    2010.01.13
    2010.01.14~2020.01.13
    3   6163578 29 汤臣倍健继受取得/
    2009.12.10
    2009.09.07~2019.09.07
    4   6163579 3 汤臣倍健继受取得/
    2010.02.14
    2010.02.14~2020.02.13
    5   6163576 32 汤臣倍健继受取得/
    2010.01.14
    2010.01.14~2020.01.13
    6   6163580 35 汤臣倍健原始取得/
    2010.06.07
    2010.06.07~2020.06.06
    7   5919694 5 广州佰健原始取得/ 
2010.6.28 2010.06.28~2020.06.28
    8   5919690 44 广州佰健原始取得/
    2010.02.28
    2010.02.28~2020.02.275919692 44 广州佰健原始取得/
    2010.02.28
    2010.02.28~2020.02.275093882 30 广州佰健原始取得/
    2009.01.14
    2009.01.14~2019.01.13
    11   3840644 30 奈梵斯 
继受取得/
    2010.01.07
    2005.10.07~2015.10.06
    12   6578526 29 奈梵斯 
原始取得/
    2010.03.07
    2010.03.07~2020.03.061663185 30 汤臣倍健继受取得/
    2009.12.10
    2001.11.07~2011.11.063827003 30 广州佰健原始取得/
    2005.09.28
    2005.09.28~2015.09.273826998 29 汤臣倍健继受取得/
    2009.12.10
    2005.11.28~2015.11.273826999 29 汤臣倍健继受取得/
    2009.12.10
    2005.11.28~2015.11.275903145 44 广州佰健原始取得/
    2010.02.21
    2010.02.21~2010.02.20
    18   3235217 3 汤臣倍健继受取得/
    2009.12.10
    2004.03.14~2014.03.13
    第六章业务与技术 
1—1—163 

19   3826994 35 汤臣倍健继受取得/
    2009.12.10
    2006.03.21~2016.03.20
    20   5919695 44 汤臣倍健继受取得/
    2010.02.28
    2010.02.28~2020.02.273826995 35 汤臣倍健继受取得/
    2009.12.10
    2006.03.21~2016.03.203827006 35 汤臣倍健继受取得/
    2009.12.10
    2006.03.21~2016.03.20
    23  婷好 1498003 30 广州佰健继受取得/
    2002.11.25
    2000.12.28~2010.12.27
    24  纤巧 1498005 30 广州佰健继受取得/
    2002.11.25
    2000.12.28~2010.12.27
    25  雄纠纠 1522453 30 广州佰健继受取得/
    2002.11.25
    2001.02.14~2011.02.13
    26  清好 1654945 30 广州佰健继受取得/
    2002.11.25
    2001.10.21~2011.10.205019179 30 奈梵斯原始取得/
    2008.10.21
    2008.10.21~2018.10.20
    28   3840646 30 奈梵斯 
继受取得/
    2010.01.07
    2005.10.07~2015.10.06
    29  埃默森倍健 3839264 30 广州佰健原始取得/
    2005.10.14
    2005.10.14~2015.10.13
    30  尼尔森倍健 3839267 30 广州佰健原始取得/
    2005.10.14
    2005.10.14~2015.10.13
    31   5919691 44 广州佰健原始取得/
    2010.02.28
    2010.02.28~2020.02.27
    32   5919689 5 
广州 
佰健 
原始取得/
    2010.01.28
    2010.01.28~2020.01.27
    33   5925898 5 广州佰健原始取得/
    2010.01.28
    2010.01.28~2020.01.27
    34   5059784 30 汤臣倍健继受取得/
    2009.12.10
    2008.10.28~2018.10.27
    35  3840645 30 汤臣倍健继受取得/
    2009.09.24
    2005.10.07~2015.10.06
    36  十二篮 3839265 30 汤臣倍健继受取得/
    2009.09.24
    2005.10.14~2015.10.135903131 30 汤臣倍健继受取得/
    2009.08.20
    2009.12.28~2019.12.275903130 35 汤臣倍健继受取得/
    2010.03.28
    2010.03.28~2020.03.275903132 30 汤臣倍健继受取得/
    2009.12.28
    2009.12.28~2019.12.27
    第六章业务与技术 
1—1—164 5903129 3 汤臣倍健继受取得/
    2010.02.14
    2010.02.14~2020.02.135903134 3 汤臣倍健继受取得/
    2010.02.14
    2010.02.14~2020.02.135903128 5 汤臣倍健继受取得/
    2010.01.07
    2010.01.07~2020.01.065903135 5 汤臣倍健继受取得/
    2010.01.07
    2010.01.07~2020.01.065903133 44 汤臣倍健继受取得/
    2010.02.21
    2010.02.21~2020.02.205903139 44 汤臣倍健继受取得/
    2010.02.21
    2010.02.21~2020.02.205903137 32 汤臣倍健继受取得/
    2009.12.28
    2009.12.28~2019.12.275903138 32 汤臣倍健继受取得/
    2009.12.28
    2009.12.28~2019.12.275809310 35 汤臣倍健继受取得/
    2010.03.28
    2010.03.28~2020.03.275809311 35 汤臣倍健继受取得/
    2010.03.28
    2010.03.28~2020.03.273806034 29 广州佰健原始取得/
    2005.09.21
    2005.09.21~2015.09.205019181 10 广州佰健继受取得/
    2008.10.28
    2008.10.28~2018.10.27
    52  容妆 3067978 3 广州佰健原始取得/
    2003.04.07
    2003.04.07~2013.04.06
    53  采亮 3034232 3 广州佰健原始取得/
    2003.03.28
    2003.03.28~2013.03.27
    54  家能 5059779 3 广州佰健原始取得 2009.05.28~2019.05.27
    55  好耳力 5378083 10 广州佰健继受取得/
    2009.05.28
    2009.05.28~2019.05.27
    56  曲现 5059369 30 广州佰健原始取得/
    2008.10.28
    2008.10.28~2018.10.27
    57  发现一号 3136121 30 广州佰健原始取得/
    2003.05.28
    2003.05.28~2013.05.27
    58  changing 3347276 30 广州佰健原始取得/
    2004.03.07
    2004.03.07~2014.03.063806033 30 广州佰健原始取得/
    2005.09.07
    2005.09.07~2015.09.06
    60  Dogaga 3827005 30 广州佰健原始取得/
    2005.09.28
    2005.09.28~2015.09.27
    61  七十二杆 3839266 30 广州佰健原始取得/
    2005.10.14
    2005.10.14~2015.10.13
    第六章业务与技术 
1—1—165 SEVENTY-TWOCLUB 
3839268 30 广州佰健原始取得/
    2005.10.14
    2005.10.14~2015.10.13
    63  艾素利 4034162 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    64  赛盈 4034163 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    65  特斯曼 4034164 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    66  欧萝尔 4034165 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    67  CARPAR 4034166 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    68  KAPPEY 4034167 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    69  KAPARO 4034168 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    70  Sallon 4034169 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    71   4034170 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    72  SRIN 4034171 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    73  TSMON 4034172 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    74  AOSOL 4034173 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.204034174 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.14
    2006.05.14~2016.05.13
    76  NatureLiving 4034175 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    77  RodeoDrv 4034176 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    78  Naturhouse 4034178 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    79  NaturFactory 4034179 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    80  伊莱凡斯 4034182 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    81  罗迪欧 4034183 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    82  卡培罗 4034185 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20
    83  赛莱 4034186 30 广州佰健原始取得/ 2006.05.21~2016.05.20
    第六章业务与技术 
1—1—166
    2006.05.21 
    84  卡培 4034187 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.20BIOHEALTH'S 
4411899 30 广州佰健原始取得/
    2007.09.07
    2007.09.07~2017.09.06
    86  NUONE 4516425 30 广州佰健原始取得/
    2007.09.07
    2007.09.07~2017.09.06
    87  Naturone 4516426 30 广州佰健原始取得/
    2007.09.07
    2007.09.07~2017.09.06
    88  Nuonly 4516423 30 广州佰健原始取得/
    2007.10.07
    2007.10.07~2017.10.06
    89  盈养一号 4516424 30 广州佰健原始取得/
    2007.10.07
    2007.10.07~2017.10.06
    90  采蜂阁 4813563 30 广州佰健原始取得/
    2008.04.14
    2008.04.14~2018.04.13
    91  巴希 4813564 30 广州佰健原始取得/
    2008.04.14
    2008.04.14~2018.04.14
    92  伊畅 5059787 30 广州佰健原始取得/
    2008.10.28
    2008.10.28~2018.10.27
    93  能靓芭 5059783 30 广州佰健原始取得/
    2008.10.28
    2008.10.28~2018.10.27
    94  伊益 5059782 30 广州佰健原始取得/
    2008.10.28
    2008.10.28~2018.10.27
    95  伊魅 5059781 30 广州佰健原始取得/
    2008.10.28
    2008.10.28~2018.10.27
    96  伊挺 5059780 30 广州佰健原始取得/
    2008.10.28
    2008.10.28~2018.10.27
    97  抛芭 5059778 30 广州佰健原始取得/
    2008.10.28
    2008.10.28~2018.10.27
    98  曲现芭 5059777 30 广州佰健原始取得/
    2008.10.28
    2008.10.28~2018.10.27
    99  伊白 5059776 30 广州佰健原始取得/
    2008.10.28
    2008.10.28~2018.10.27
    100  纤餐芭 5059775 30 广州佰健原始取得/
    2008.10.28
    2008.10.28~2018.10.27
    101  伊虹 5059373 30 广州佰健原始取得/
    2008.10.28
    2008.10.28~2018.10.27
    102  LeanBar 5059372 30 广州佰健原始取得/
    2008.10.28
    2008.10.28~2018.10.27
    103  骨点 5059370 30 广州佰健原始取得/
    2008.10.28
    2008.10.28~2018.10.27
    104  零旨 5059785 30 广州佰健原始取得/
    2008.12.14
    2008.12.14~2018.12.13
    第六章业务与技术 
1—1—167 4411900 35 广州佰健原始取得/
    2009.02.21
    2009.02.21~2019.02.20
    106  广福灵 1119282 30 广州佰健继受取得/
    2002.11.25
    2007.10.14~2017.10.13
    107  快素 1498004 30 广州佰健继受取得/
    2002.11.25
    2000.12.28~2010.12.27
    108  娇影 1498006 30 广州佰健继受取得/
    2002.11.25
    2000.12.28~2010.12.27
    109  排之顔 1586968 30 广州佰健继受取得/
    2002.11.25
    2001.06.14~2011.06.133101932 35 广州佰健原始取得/
    2003.05.28
    2003.05.28~2013.05.27
    111  NaturFactory 4034190 35 广州佰健原始取得/
    2007.03.21
    2007.03.21~2017.03.20
    112  NatureLiving 4034191 35 广州佰健原始取得/
    2007.03.21
    2007.03.21~2017.03.20
    113  KAPARO 4034192 35 广州佰健原始取得/
    2007.03.21
    2007.03.21~2017.03.20
    114  卡培 4034193 35 广州佰健原始取得/
    2007.03.21
    2007.03.21~2017.03.20
    115  珠玑古巷 4034199 43 广州佰健原始取得/
    2007.03.21
    2007.03.21~2017.03.20
    116  必好适 3242162 30 广州佰健 
原始取得/
    2003.09.07
    2003.09.07~2013.09.06
    117  必好适 3242163 3 广州佰健 
原始取得/
    2004.04.07
    2004.04.07~2014.04.06
    118  BY HEALTH 3826997 29 
广州 
佰健 
原始取得/
    2006.06.28
    2006.06.28~2016.06.27ONE DAY 
ONE 广州 
佰健 
原始取得/
    2005.10.14
    2005.10.14~2015.10.13
    120  NATURWAY 3992654 35 
广州 
佰健 
原始取得/
    2007.01.14
    2007.01.14~2017.01.13
    121  NutriWorker 3992655 35 
广州 
佰健 
原始取得/
    2007.01.14
    2007.01.14~2017.01.13
    122  奈梵斯 3992656 35 广州佰健 
原始取得/
    2007.01.14
    2007.01.14~2017.01.13
    123  NaturHouse 3995041 35 
广州 
佰健 
原始取得/
    2007.01.14
    2007.01.14~2017.01.13
    124  NaturFactory 3005042 35 
广州 
佰健 
原始取得/
    2007.01.14
    2007.01.14~2017.01.13
    125  NaturFactory 4034194 3 
广州 
佰健 
原始取得/
    2007.01.14
    2007.01.14~2017.01.13
    126  植语 4034195 3 广州原始取得/ 2007.02.07~2017.02.06
    第六章业务与技术 
1—1—168 

佰健 2007.02.7 
    127  植印 4034197 3 广州佰健 
原始取得/
    2007.01.14
    2007.01.14~2017.01.13
    128  GIGGO 4034198 3 
广州 
佰健 
原始取得/
    2007.01.14
    2007.01.14~2017.01.13
    129  SRIN 4034200 3 
广州 
佰健 
原始取得/
    2007.01.14
    2007.01.14~2017.01.13
    130  赛盈 4034201 3 广州佰健 
原始取得/
    2006.12.21
    2006.12.21~2016.12.20
    131  艾素利 4034202 3 广州佰健 
原始取得/
    2006.12.21
    2006.12.21~2016.12.20NATURHOUSE 广州 
佰健 
原始取得/
    2006.12.21
    2006.12.21~2016.12.20
    133  卡培 4034205 3 广州佰健 
原始取得/
    2006.12.21
    2006.12.21~2016.12.20
    134  RODEO DRV 4034206 3 
广州 
佰健 
原始取得/
    2006.12.21
    2006.12.21~2016.12.20
    135  卡培罗 4034207 3 广州佰健 
原始取得/
    2006.12.21
    2006.12.21~2016.12.20
    136  罗迪欧 4034208 3 广州佰健 
原始取得/
    2006.12.21
    2006.12.21~2016.12.20
    137  KAPARO 4125292 30 
广州 
佰健 
原始取得/
    2006.08.14
    2006.08.04~2016.08.04
    138  KAPARO 4125293 35 
广州 
佰健 
原始取得/
    2007.11.21
    2007.11.21~2017.11.20
    139  Beverly Hills 4034177 30 
广州 
佰健 
原始取得/
    2006.05.21
    2006.05.21~2016.05.203827000 5 
广州 
佰健 
原始取得/
    2006.06.21
    2006.06.21~2016.06.20
    141  NaturWay 3992654 35 
广州 
佰健 
原始取得/
    2007.01.14
    2007.01.14~2017.01.13
    142  Nutriworker 3992655 35 
广州 
佰健 
原始取得/
    2007.01.14
    2007.01.14~2017.01.13
    143   6873658 30 
广州 
佰健 
原始取得/
    2010.05.07
    2010.05.07~2020.05.063992657 30 奈梵斯继受取得/
    2010.01.07
    2006.03.14~2016.03.13
    145  童颜无忌 4547066 3 奈梵斯原始取得/
    2008.07.14
    2008.07.14~2018.07.13
    146  氧吧 4547068 3 奈梵斯原始取得/
    2008.07.14
    2008.07.14~2018.07.13
    147  营养大餐 4547069 3 奈梵斯原始取得/
    2008.07.14
    2008.07.14~2018.07.13
    第六章业务与技术 
1—1—169 

148  O2bar 4553590 3 奈梵斯原始取得/
    2008.07.07
    2008.07.07~2018.07.06
    149  Babysheep 4554891 3 奈梵斯原始取得/
    2008.06.08
    2008.06.08~2018.06.27
    150  MagiconU 4554892 3 奈梵斯原始取得/
    2008.06.08
    2008.06.08~2018.06.27
    151  Saygoodbye 4554893 3 奈梵斯原始取得/
    2008.06.08
    2008.06.08~2018.06.27
    152  Timedriver 4553586 3 奈梵斯原始取得/
    2008.07.14
    2008.07.14~2018.07.13
    153  Justit 4553588 3 奈梵斯原始取得/
    2008.07.14
    2008.07.14~2018.07.13
    154  Hakunamatata 4553589 3 奈梵斯原始取得/
    2008.07.14
    2008.07.14~2018.07.13Pin-pointremover 
4553585 3 奈梵斯原始取得/
    2008.08.07
    2008.08.07~2018.08.06
    156  Nutritionbuffet 4553587 3 奈梵斯原始取得/
    2008.07.08
    2008.07.28~2018.07.27
    157   4520666 35 奈梵斯 
原始取得/
    2008.09.21
    2008.09.21~2018.09.20
    158  Fallinsleep 4523219 3 奈梵斯原始取得/
    2008.09.28
    2008.09.28~2018.09.27
    注 1:本公司上述已注册商标均没有进行资本化,因此均无账面价值。
    注 2:本表中汤臣倍健和奈梵斯“继受取得”的商标,均从广州佰健受让而得。其中,汤臣倍健“继受取得”27项,奈梵斯“继受取得”3项。
    截止 2010年 6月 30日,上述广州佰健已注册的商标中有 16项已协议转让,正处于转让审批中。具体情况如下:
    序号注册商标注册号类别注册人受让人转让受理时间 
1 汤臣倍健 3839270 30 
广州佰健汤臣倍健
    2009.01.29 
    2 汤臣倍健 6163577 30 2009.12.07 
    3 汤臣倍健 5919694 5 2009.01.23 
    4 倍健 5903145 44 2010.01.25 
    5 倍健 3827003 30 已提交国家商标局 
6 埃默森倍健 3839264 30 2009.09.15 
    7 尼尔森倍健 3839267 30 2009.09.15 
    8 倍健营养 5919691 44 2010.01.25 
    9 汤臣倍健 5919690 44 2009.01.23 
    10 汤臣倍健 5919692 44 2009.01.23 
    第六章业务与技术 
1—1—170 

11 倍健营养 5919689 5 已提交国家商标局 
12 倍健健康 5925898 5 已提交国家商标局    5093882 30 2009.01.23 
    14 必好适 3242162 30 
广州佰健广州市越秀区盈养贸易商行
    2009.12.07 
    15 必好适 3242163 3 2009.12.07 
    16 Beverly Hills 4034177 30 2009.12.07 
    另外,截止 2010年 6月 30日,本公司及全资子公司还在香港及海外注册了5项商标,具体如下:
    序号注册商标注册国家注册号类别注册人取得方式/时间注册有效期限 香港 301321019 30 汤臣倍健原始取得/
    2009.04.08
    2009.04.08~2019.04.08 
    2 BY-HEALTH 美国 837993 30 广州佰健原始取得/
    2004.09.06
    2004.09.06~2014.09.06 
    3 BY-HEALTH 
澳大利亚、新加坡 
920203 30 广州佰健原始取得/
    2007.02.14
    2007.02.14~2017.02.14 
    4 KAPARO 新加坡 902771 30 广州佰健原始取得/
    2006.05.09
    2006.05.09~2016.05.09 
    5 OTAGO 
韩国、新加坡、美国 
889202 3 奈梵斯原始取得/
    2006.05.30
    2006.05.30~2016.05.30
    (2)正在申请注册的商标 
    截止 2010年 6月 30日,本公司及全资子公司正在申请注册的商标共 35项,具体如下:
    序号注册商标申请号类别申请人申请时间状态 
1  6873663 5 广州佰健 2008.08.01 初步审定 
    2 BYLOCK 7172162 5 汤臣倍健 2009.01.19 初步审定 
    3 BY-HEALTHLOCK 7172163 5 汤臣倍健 2009.01.19 初步审定 5919693 5 广州佰健 2007.02.15 已受理,待初步审定
    第六章业务与技术 
1—1—171 7209463 30 汤臣倍健 2009.02.20 已受理,待初步审定7209464 35 汤臣倍健 2009.02.20 已受理,待初步审定7209465 5 汤臣倍健 2009.02.20 已受理,待初步审定7209466 29 汤臣倍健 2009.02.20 已受理,待初步审定6919378 29 广州佰健 2008.08.26 已受理,待初步审定7479311 35 汤臣倍健 2009.06.18 已受理,待初步审定
    11  7577976 5 汤臣倍健 2009.07.29 已受理,待初步审定7577977 35 汤臣倍健 2009.07.29 已受理,待初步审定
    13 极绿 7577978 30 汤臣倍健 2009.07.29 已受理,待初步审定
    14 邦宝食 7653070 30 汤臣倍健 2009.08.28 已受理,待初步审定
    15 小凌凌 7653080 30 汤臣倍健 2009.08.28 已受理,待初步审定
    16 红扑扑 7653081 30 汤臣倍健 2009.08.28 已受理,待初步审定
    17 宝味香 7653083 30 汤臣倍健 2009.08.28 已受理,待初步审定
    18  7741032 31 汤臣倍健 2009.10.09 已受理,待初步审定
    19  7741033 30 汤臣倍健 2009.10.09 已受理,待初步审定
    20  7741034 29 汤臣倍健 2009.10.09 已受理,待初步审定
    21  7741035 5 汤臣倍健 2009.10.09 已受理,待初步审定
    22  7741036 32 汤臣倍健 2009.10.09 已受理,待初步审定
    23  7741037 3 汤臣倍健 2009.10.09 已受理,待初步审定
    24  7741038 5 汤臣倍健 2009.10.09 已受理,待初步审定
    25  6578523 29 奈梵斯 2008.03.05 已受理,待初步审定7741039 3 汤臣倍健 2009.10.09 已受理,待初步审定
    2741040 32 汤臣倍健 2009.10.09 已受理,待初步审定
    第六章业务与技术 
1—1—172 7741041 3 汤臣倍健 2009.10.09 已受理,待初步审定7741042 32 汤臣倍健 2009.10.10 已受理,待初步审定
    30  7914316 30 汤臣倍健 2009.12.15 已受理,待初步审定7914317 30 汤臣倍健 2009.12.15 已受理,待初步审定FOR HEALTH, 
BY-EARTH 
8169444 30 汤臣倍健 2010.04.01 已受理,待初步审定
    33 Kid’skit 8169445 5 汤臣倍健 2010.04.01 已受理,待初步审定
    34 Kid’skit 8169446 29 汤臣倍健 2010.04.01 已受理,待初步审定
    35 顶呱呱 8169447 5 汤臣倍健 2010.04.01 已受理,待初步审定
    经核查,保荐机构和律师认为:虽然“BY-HEALTH”为一家在境外注册的公司 BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP(以下简称:BY-HEALTH)的商号,且该境外公司已经与发行人及其实际控制人无任何关联关系,但由于我国《商标法》并不禁止将国外企业商号注册为商标,且发行人及其子公司广州佰健申请“BY-HEALTH”注册商标的时间均发生在发行人的实际控制人将 BY-HEALTH 股权转让给非关联人之前,属于同一实际控制下的企业将其关联公司的商号申请为注册商标,并不存在恶意抢注他人商号为注册商标从而产生不正当竞争的问题,因此,申请该注册商标不构成侵权,也不存在法律障碍。
    发行人实际控制人梁允超承诺:若由于发行人(含子公司)已注册或正在申请注册的与境外公司 BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP 公司商号相同或相近似商标,而导致发行人或发行人的子公司需向境外公司 BY-HEALTH 
HEALTHPRO,CORP承担任何赔偿责任的,本人将向发行人或发行人的子公司相应赔偿由此产生的全部损失。
    BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP亦向发行人出具确认函,确认:
    A、截止到目前,BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP未在任何国家或地区申请注册含有“BY-HEALTH”文字及图形的商标,并承诺未来也不会在任何国家或地区申请注册含有“BY-HEALTH”文字及图形的商标,也不会在任何时候使用含有“BY-HEALTH”文字及图形的商标。
    B、对发行人及子公司广州佰健自行申请而获得的、或者受让获得的、正在
                                                       第六章业务与技术 
1—1—173 

申请注册的含有“BY-HEALTH”文字及图形的注册商标不持异议,也不会主张任何权利; 
如违反以上承诺,BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP愿意赔偿由此给发行人造成的一切损失。
    经保荐机构和律师核查了 DEPARTMENT OF THE SECRETARY OF STATE 
OF North Carolina网站的相关信息,显示 BY-HEALTH已于 2010年 6月 10日注销。
    截止 2010年 6月 30日,上述待注册商标中有 2项已协议转让给本公司,正处于转让审批中。具体情况如下:
    序号注册商标申请号类别申请人受让人转让受理状态 5919693 5 广州佰健汤臣倍健 2009.01.23 转让待审中
    2 顶呱呱 6919378 29 广州佰健汤臣倍健 2009.10.09 转让待审中
    2、专利技术使用权情况
    (1)拥有的专利使用权 
    截止 2010年 6月 30日,公司及全资子公司拥有的专利技术使用权情况如下:
    序号专利号专利名称类别取得方式取得时间专利权人 
许可有效期限至 ZL2006100
    52234.6 
    一种筛选适合大规模生产的优质螺旋藻品系的方法 
发明独占许可 2008.02.06
    浙江大学 2014.10.20 
    该项专利独占许可内容为:由浙江大学将其所有的一项专利技术以独占许可的方式许可发行人使用,该专利证书号为第 376889号,专利名称为“一种筛选适合大规模生产的优质螺旋藻品系的方法”,专利人为汪志平、杨灵勇、陈晓燕、李雪斌,专利号为 ZL 2006 1 0052234.6,专利申请日为 2006年 6月 30日,专利
    授权公告日为 2008年 2月 6日,专利权人为浙江大学,许可期限为 2008年 10月 20日至 2014年 10月 20日,许可范围为全球,许可费用为人民币 12.38万元,
    同时公司负责交付在实施许可期内 2010 开始的专利年费。在实施许可期内,公
                                                       第六章业务与技术 
1—1—174 

司有权对该项专利权涉及的发明创造及技术秘密进行后续改进,由此产生的具有实质性或创造性技术的新的技术成果,由协议双方共同拥有。
    公司已于 2009年 4月 30日向浙江大学一次性支付该笔费用。合同亦已在国家知识产权局备案,备案号为 200944000511。
    该项专利主要用于筛选和开发适合大规模生产的螺旋藻品种。公司购买此项专利是计划将此技术用于其螺旋藻产品的原料开发中。由于目前公司螺旋藻原料均为外购,而作为产品原料的螺旋藻生产周期只有大半年,且生长环境容易受到污染,因此为保证产品原料质量更稳定、品质更优,公司有意建立专供本公司的高品质螺旋藻供应基地。但由于该计划仍在洽谈中,因此该项专利技术更多地仍只是一项技术储备,还未在公司现有生产经营中得以实际应用。因此公司对该项专利技术不存在重大依赖,对公司现有生产经营无重大影响。
    截止 2010年 6月 30日,该专利技术账面价值为 8.94万元。
    保荐机构和律师查阅了发行人与浙江大学签署的《技术转让(专利实施许可)合同》、合同备案文件及款项支付凭证,并在国家知识产权网上对相关专利进行了核实,认为:上述专利许可已履行法定的备案程序,其许可行为合法有效,发行人对该项专利依法拥有独占使用的权利。该专利是对发行人未来发展的一项技术储备,目前还未在生产经营中实际应用,发行人对该项专利技术不存在重大依赖,对发行人现有生产经营无重大影响。
    (2)正在申请的专利 
    本公司与广东药学院联合研制开发的“广陈皮提取物抗氧化复合胶囊”项目已向国家知识产权局申请发明专利。该申请已获受理,申请专利名为“一种柑橘皮活性提取物及其提取工艺和应用”。申请人为本公司和广东药学院。申请日期为 2010年 5月 25日,申请号为 201010188834.1。
    3、专有技术情况 
    截止 2010年 6月 30日,本公司拥有 27项营养素补充剂和保健食品生产技术,并且该生产技术已取得国家食品药品监督管理局的注册批准证书。此外,公司正在受让的营养素补充剂和保健食品生产技术有 7项,转让完成后公司将相应
                                                       第六章业务与技术 
1—1—175 

获得 7个注册批准证书;公司有 2个营养素补充剂和保健食品生产技术正在注册批准证书。
    本公司拥有的其他专有技术情况如下:
    (1)维生素及微量元素预混料技术 
    公司片剂类在生产过程中由于物料种类多、配料复杂,产品质量控制难度较大,不利于提高生产效率。为此,公司进行了“维生素及微量元素预混料”技术研究,将产品配方中的部分维生素及微量元素进行预先混合,产品生产时作为一种物料加入,大大提高生产效率,并有利于产品质量控制。生产维生素预混料时,由于维生素原料在质量、效价、型号等方面差异很大,不同维生素及微量元素之间存在化学反应,载体的承载性能、吸附能力等因素都会影响预混料质量,其配方设定、生产工艺和质量控制有较大的难度。公司技术研发部门经过多方研究,采取使用不同载体,等量递增的方式,使“维生素及微量元素预混料”技术得到了很好的应用。经验证,产品质量更加稳定,同时提高了生产效率。
    (2)多元湿法制粒技术 
    在不断的实践中,本公司摸索出多元湿法制粒的方法,对于只能湿法制粒压片的物料,根据物料特性,通过全粉湿法制粒、细粉物料湿法制粒及高效湿法制粒机与摇摆颗粒机的联合应用,使物料保持有效成分、混合均匀,增加流动性和可压性。
    (3)粉末直接压片技术 
    粉末直接压片是将原辅料过筛混合后,不经过制颗粒(湿颗粒或干颗粒)而直接压制成片。其工艺过程简单,能显著降低成本、保护物料稳定性、提高产品溶出度,但对配方设计能力、辅料、设备要求较高,目前在国外应用相对较广泛,国内大多数企业仍以湿颗粒压片为主。本公司具备较高的产品配方设计能力,采用高品质辅料和先进的生产设备,已经成熟地掌握了粉末直接压片技术,在国内企业中处于领先水平。
    4、土地使用权 
    截止 2010年 6月 30日,本公司及全资子公司共拥有 1宗土地的土地使用权。
    第六章业务与技术 
1—1—176 

具体情况如下:
    序号房产证编号所有人类型 
取得 
方式土地位置 
使用权 
期限 
共用面积(m2)剩余空地 
面积(m2) 
他项权利人及他项权证1 
粤房地证珠字第0204293号 
汤臣 
倍健 
工业用地转让 
珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19号
    2004.10.25-
    2054.10.24 
    32,637.3 28,318.16 
    粤房地他项权证珠字第0202905本公司在珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号拥有一块总面积为32,637.3平方米的土地,按照规划,公司拟在该地块上分三期建设房屋。截止 2010
    年 6月 30日,公司已经建成了 2号厂房、车间(1号厂房)、宿舍楼、办公楼、锅炉房机修房共五栋房屋(均已核发《房地产权证》,详见本招股意向书“第六章
    五、主要固定资产”)。五栋建筑的总建筑面积为 8,351.56平方米,总建基占地面
    积合计为 4,319.14平方米,该地块总面积 3,2637.3平方米减去五栋房屋的总建基
    占地面积 4,319.14平方米,即得出剩余空地面积 28,318.16平方米。该证即为珠
    海市国土局为该剩余空地核发的土地证。
    该地块为本公司目前唯一厂房建设用地,对本公司生产经营具有重要影响。截止 2010年 6月 30日,该土地使用权帐面价值 87.48万元。
    六、发行人拥有的特许经营权
    (一)与生产经营有关的业务资质 
    按照相关法律规定,经营膳食营养补充剂需要取得《全国工业产品生产许可证》、《保健食品生产企业卫生许可证》或《保健食品经营企业卫生许可证》、《保健食品 GMP证书》、《食品流通许可证》和《食品卫生许可证》业务资质。截止2010年 6月 30日,公司拥有与生产经营有关的业务资质如下:
    序号 
许可证 
持有人许可证名称许可证编号有效期至 
许可证 
颁发机关 
1 汤臣倍健全国工业产品生产许可证 QS440428010077 2011.09.27 
    广东省质量 
技术监督局 
2 汤臣倍健保健食品生产企业卫生许可证 
GD·FDA健证字 
(2005)第 0404S0140号 2011.11.15 
    广东省食品药品监督管理局3 汤臣倍健食品卫生许可证粤卫食证字(2008)第 0401A05883号 2012.11.28 珠海市卫生局
    第六章业务与技术 
1—1—177 

4 汤臣倍健食品流通许可证 SP4404000910017621 2012.12.22 
    广东省珠海市工商行政管理局 
5 汤臣倍健 
广东省保健食品 
GMP证书(片剂、胶囊剂、粉剂) 
粤 BGMP20080021 2012.02.22 广东省食品药品监督管理局
    6 汤臣倍健 
广东省保健食品 
GMP 证书(软胶囊剂) 
粤 BGMP20090001 2013.01.14 广东省食品药品监督管理局
    7 广州佰健保健食品生产企业卫生许可证 
GD·FDA健证字(2004)第 0106W0013号 2011.01.07 
    广东省食品药品监督管理局 
8 广州佰健保健食品经营企业卫生许可证 
GDFDA健证字[20090100J]第 0065号
    2013.05.30 
    广东省食品药品监督管理局9 广州佰健食品卫生许可证粤卫食证字(2004)第 0106B01849号 2012.07.07 
    广州市天河区卫生局 
10 广州佰健食品流通许可证 SP4401060910986 2012.12.04 
    广州市工商行政管理局天河分局 
11 奈梵斯保健食品经营企业卫生许可证 
GDFDA健证字 
[20080100J]第 0016号 2012.03.06 
    广州市食品药品监督管理局12 奈梵斯食品卫生许可证粤卫食证字(2008)第0104B14801号 2012.07.04 
    广州市越秀区卫生局 
13 奈梵斯食品流通许可证 SP4401041010720 2013.1.25 
    广州市工商行政管理局越秀分局 
经核查,保荐机构和律师认为,发行人及其子公司均已取得拥有法律规定的从事膳食营养补充剂业务所需的业务资质。其中,发行人生产经营的产品中有蛋白饮品、牛初乳配方粉属于国家实行生产许可证制度的工业产品目录中的产品,发行人就此申请取得了《全国工业产品许可证》;发行人作为生产、批发型企业,申请取得了上述第 2 项《保健食品生产企业卫生许可证》,根据《食品卫生许可证管理办法》的有关规定,生产、批发型企业无需另外办理《保健食品经营企业卫生许可证》;而广州佰健非生产、批发型企业,而是属于经营型企业,但同时持批准证书委托他人从事生产加工活动,因此,办理了《保健食品经营企业卫生许可证》,同时又办理了委托他人加工的《保健食品生产企业卫生许可证》(即上表中的第 7项、第 8项)。
    第六章业务与技术 
1—1—178
    (二)营养素补充剂和保健食品批准证书 
    营养素补充剂和保健食品批准证书需要经过国家食品药品监督管理局批准方可取得,体现了本公司的核心技术,包含了相应产品的产品配方、产品质量标准、生产工艺、功效验证等内容。持有营养素补充剂和保健食品批准证书的膳食营养补充剂产品,在渠道的接受度和消费者的认可上有优势,并且可以按照批准证书进行功能声称,因此对产品销售有较大促进作用。
    1、公司拥有的营养素补充剂和保健食品批准证书 
    截止 2010 年 6 月 30 日,公司拥有 27 项营养素补充剂和保健食品批准证书。
    分类序号名称 
取得批准证书时间取得方式批准证书文号 
持有人 
营养素 
补充剂批准证书 
1 汤臣倍健?钙镁片 2009.11.18 原始取得国食健字 20090468 
    汤臣 
倍健 
2 汤臣倍健?锌咀嚼片 2010.03.18 原始取得国食健字 20100125 
    3 汤臣倍健?维生素C加E咀嚼片[注 1] 2007.12.04 继受取得国食健字 20070432 
    4 奈梵斯多种维生素片(成人) 2008.07.29 继受取得国食健字 20080469 
    5 汤臣倍健?天然β-胡萝卜素软胶囊 2009.05.27 原始取得国食健字 20090262 
    6 汤臣倍健牌多种维生素片(男士) 2004.06.02 原始取得国食健字 20040647 
    广州 
佰健 
7 汤臣倍健牌多种维生素片(女士) 2004.06.02 原始取得国食健字 20040648 
    8 汤臣倍健牌多种维生素片(儿童及青少年) 2004.04.15 原始取得国食健字 20040482 
    9 汤臣倍健牌维生素 C片 2005.03.09 原始取得国食健字 20050179 
    10 汤臣倍健牌钙加 D软胶囊 2005.06.01 原始取得国食健字 20050353 
    11 汤臣倍健牌维生素 B族片 2006.03.13 原始取得国食健字 20060316 
    保健 
食品批准证书 
12 婷好牌青春胶囊 2003.03.18 原始取得卫食健字(2003)第0256 号[注 2] 
    广州 
佰健 
13 清好牌清畅胶囊 2004.01.09 原始取得国食健字 20040042 
    14 汤臣倍健牌螺旋藻片 2005.01.26 原始取得国食健字 20050108 
    15 汤臣倍健牌大蒜精油软胶囊 2005.04.25 原始取得国食健字 20050318 
    16 汤臣倍健牌蛋白质粉 2005.06.24 原始取得国食健字 20050485 
    17 汤臣倍健牌蜂王浆软胶囊 2005.10.26 原始取得国食健字 20050763 
    18 汤臣倍健牌蜂胶软胶囊 2005.11.17 原始取得国食健字 20050793 
    第六章业务与技术 
1—1—179 

19 汤臣倍健牌角鲨烯软胶囊 2005.12.13 原始取得国食健字 20050846 
    20 汤臣倍健牌褪黑素片 2006.02.07 原始取得国食健字 20060125 
    21 汤臣倍健?鱼油软胶囊 2007.11.14 原始取得国食健字 20070413 
    22 汤臣倍健?大豆磷脂软胶囊 2007.11.14 原始取得国食健字 20070415 
    23 卡培牌蜂王浆胶囊[注 1] 2006.07.11 继受取得卫食健字(2000)第0176 号[注 2]汤
    臣 
倍健 
24 纤巧牌纤纤胶囊[注 1] 2006.06.08 继受取得国食健字 20050006 
    25 雄纠纠牌益康胶囊[注 1] 2007.01.04 继受取得国食健字 20050256 
    26 奈梵斯牌蛋白质粉 2009.05.20 原始取得国食健字 20090108 
    27 汤臣倍健?鱼油牛磺酸软胶囊 2009.11.18 原始取得国食健字 20090418 
    注 1:该批准证书为海狮龙购买取得,取得时计入无形资产核算,2010 年 6 月 30 日,账面价值为 18.08 万元。购买的具体情况请见本章“八、发行人技术情况”中“(一)发行
    人主要产品的核心技术、技术来源、技术水平及成熟程度”中“2、发行人核心技术的来源”
    中“(2)通过受让获得的营养素补充剂和保健食品的生产技术”的相关内容。具体核算方法
    请参见本招股意向书“第十章财务会计信息与管理层分析”中“三、主要会计政策和会计
    估计”中“(七)无形资产核算办法”的详细内容。
    注 2:在 2003 年 3 月国家食品药品监督管理局成立之前,保健食品批准证书由卫生部核发,批准文号格式为“卫食健字(×)第×号”;国家食品药品监督管理局成立后承接卫生部保健食品监管职能,保健食品由该局核发,批准文号格式为国食健字 G+4 位年代号+4位顺序号。
    公司上述 27 个营养素补充剂和保健食品批准证书按照是否注明有效期可以分为两类。
    (1)存在 5年有效期的批准证书,共 16个,均是在实施《保健食品注册管
    理办法》之后申请审批取得的(该办法的实施时点为 2005年 7月 1日),其中有3个批准证书将于 2010年下半年到期。
    《保健食品注册管理办法》第八十条规定,保健食品批准证书有效期届满需要延长有效期的,申请人应当在到期前三个月申请再注册。
    2010年 7月 23日,国家药监局颁布了《关于保健食品再注册工作有关问题的通知》,通知主要精神为:
    1)由省级食品药品监督管理部门颁发保健食品再注册凭证,到国家药监局换发保健食品批准证书,批准文号与原批准证书的文号一致。
    2)申请人提出再注册申请并已受理的,在国家食品药品监督管理局未作出审批结论前,其原保健食品批准证书继续有效。
    第六章业务与技术 
1—1—180 

公司已按照《保健食品注册管理办法》和《关于保健食品再注册工作有关问题的通知》的规定,对“汤臣倍健牌蜂王浆软胶囊、汤臣倍健牌蜂胶软胶囊、汤臣倍健牌角鲨烯软胶囊”三个接近到期的批准证书进行了再注册申请,并已获广东省食品药品监督管理局的受理。根据广东省食品药品监督管理局保健食品监管处出具的批示,上述三个批准证书再注册在未获批准之前继续有效。
    公司拥有的其余有有效期的营养素补充剂和保健食品批准证书将根据相关规定及时进行再注册申请工作。
    (2)不存在有效期的批准证书,共 11个,均是在实施《保健食品注册管理
    办法》之前申请审批取得的(该办法的实施时点为 2005年 7月 1日)。
    按照广东省食品药品监督管理局给公司出具的文件《关于保健食品批准证书有效期有关问题的说明》,上述批准证书可以继续使用。
    经核查,保荐机构和律师认为:发行人已及时按照相关法律法规进行了营养补充剂和保健食品批准证书的再注册工作。
    2、公司正在受让的营养素补充剂和保健食品批准证书 
    分类序号名称 
转让单位名称 
转让协议签署时间 
批准证书文号 
批准证书批准日期 
营养素补充剂批准证书 
1 汤臣倍健?叶酸亚铁片 
珠海佰盛 2009.09.15 
    国食健字G20090015 2009.04.01 汤臣倍健?维生素 A维生素 D软胶囊(儿童型) 
国食健字G20090109 2009.05.20 
    3 汤臣倍健?钙铁锌咀嚼片 
国食健字G20090212 2009.05.27 
    4 汤臣倍健?天然维生素 E软胶囊 
国食健字G20090269 2009.05.27 
    5 十二篮?液体钙软胶囊 
广东仙乐制药有限公司 2009.04.23 
    国食健字G20080001 2008.01.04 
    保健食品批准证书 
6 汤臣倍健?牛初乳粉 
珠海佰盛 2009.09.15 
    国食健字G20090389 2009.11.18 
    7 汤臣倍健?牛初乳加钙咀嚼片 
国食健字G20090518 2009.12.08 
    注:上述批准证书均为购买所得,予以资本化,截止 2010 年 6 月 30 日,账面价值为
    116.12 万元。具体核算方法请参见本招股意向书“第十章财务会计信息与管理层分析”中
    第六章业务与技术 
1—1—181 

“三、主要会计政策和会计估计”中“(七)无形资产核算办法”的详细内容。
    关于发行人受让珠海佰盛 6 项营养素补充剂和保健食品生产技术的过程及目前进展情况说明:
    (1)珠海佰盛拥有了广东省药监局颁布的《保健食品生产企业卫生许可证》
    (GD?FDA健证字(2009)第 0401W0412号,有效期至 2011年 11月 15日),该许可证已载明发行人为生产厂商及 6项生产技术所对应的具体产品名称。
    (2)珠海佰盛原名佰盛生物科技(珠海)有限公司,2009 年 9 月 15 日,
    佰盛生物科技(珠海)有限公司与发行人签订了《技术转让合同》,将其持有的6项营养素补充剂和保健食品生产技术以 150万元转让给发行人。
    (3)2009年 11月 30日,BY-HEALTH与珠海市尊荣贸易有限公司签订《股
    权转让协议书》,将珠海佰盛生物科技有限公司 100%的股权转让给珠海市尊荣贸易有限公司。该《股权转让协议书》第十条约定,珠海市尊荣贸易有限公司在收购珠海佰盛生物科技有限公司后,必须积极配合办理相关营养素补充剂和保健食品批准证书的转让手续,否则将承担给发行人造成的一切经济损失和法律责任。
    (4)2009年 9月至 2010 年 5月,完成了珠海佰盛更名所需的批准证书变
    更公司名称及地址工作。
    2009年 9月 27日,佰盛生物科技(珠海)有限公司更名为珠海佰盛生物科技有限公司,并变更了注册地址。
    《保健食品注册管理办法(试行)》第四十六条规定:对变更申请人自身名称、地址的事项,申请人应当在该事项变更后的 20 日内,报国家食品药品监督管理局备案。
    2009年 10月,珠海佰盛生物科技有限公司将已取得批准证书的 4项营养素补充剂批准证书向国家食品药品监督管理局申请变更公司名称和地址的备案。
    2010 年 1 月,珠海佰盛生物科技有限公司将在 2009 年 11 月 18 日和 2009年 12月 8日取得批准证书的 2项保健食品批准证书向国家食品药品监督管理局申请变更公司名称和地址的备案。
    2010 年 5 月 18 日和 5 月 31 日,国家食品药品监督管理局在其网站上对 6
                                                       第六章业务与技术 
1—1—182 

项批准证书的变更备案予以公布,顺利完成了批准证书公司名称和地址的变更备案手续。
    (5)2010年 5月,上述 6项营养素补充剂和保健食品批准证书完成变更公
    司名称和地址后,进入转让程序。
    (6)2010年 8月 16日,发行人取得了广东省食品药品监督管理局出具的
    上述 6个营养素补充剂和保健食品的技术转让申请受理通知书。广东省食品药品监督管理局已完成生产现场审核及样品抽查,目前正处于国家食品药品监督管理局的审批过程中。
    关于发行人受让广东仙乐 1项营养素补充剂生产技术目前进展情况说明:
    2010 年 2 月 1 日,国家食品药品监督管理局向发行人发下了补充材料的反馈意见。发行人已经按照要求进行了材料补充,目前正处于国家食品药品监督管理局的审批过程中。
    经核查,保荐机构和律师认为:发行人受让上述 7个营养素补充剂和保健食品生产技术不存在障碍,目前正在履行相应的法律程序。
    3、公司正在申请的注册批准证书 
    分类名称受理编号申报单位国家食品药品监督局受理时间保健食品批准证书 
汤臣倍健?小麦胚芽油软胶囊 
国食健申G20090572 汤臣倍健 2009.08.31 
    十一坊牌樱桃维C咀嚼片 
国食健申G20100220 奈梵斯 2010.4.20
    七、发行人拥有的其他相关业务资质 
    截止 2010年 6月 30日,本公司及子公司拥有的广告批文情况如下:
    序号广告产品名称广告批文持有人批准文号有效期限 
1 汤臣倍健牌蛋白质粉等(文)汤臣倍健粤食健广审(文)第 2010040110 2011.04.28 
    2 汤臣倍健牌蛋白质粉等(文)汤臣倍健粤食健广审(文)第 2010040107 2011.04.26 
    3 汤臣倍健牌蛋白质粉等(文)汤臣倍健粤食健广审(文) 2011.04.26 
    第六章业务与技术 
1—1—183 4 汤臣倍健牌蜂胶软胶囊(文)汤臣倍健粤食健广审(文)第 2009120310 2010.12.08 
    5 汤臣倍健牌蛋白质粉等(视)汤臣倍健粤食健广审(视)第 2010040019 2011.04.26 
    6 汤臣倍健牌蛋白质粉等(视)汤臣倍健粤食健广审(视)第 2010050022 2011.05.10 
    7 汤臣倍健牌蛋白质粉等(视)汤臣倍健粤食健广审(视)第 2009110001 2010.11.16 
    8 汤臣倍健牌蜂胶软胶囊(视)汤臣倍健粤食健广审(视)第 2009110100 2010.11.29 
    9 汤臣倍健牌蜂胶软胶囊(视)汤臣倍健粤食健广审(视)第 2009110107 2010.11.29 
    10 汤臣倍健牌蜂胶软胶囊(视)汤臣倍健粤食健广审(视)第 2009110108 2010.11.29 
    11 汤臣倍健牌蜂胶软胶囊(视)汤臣倍健粤食健广审(视)第 2009110109 2010.11.29 
    12 汤臣倍健牌蜂胶软胶囊(声)汤臣倍健粤食健广审(声)第 2009120015 2010.12.08
    八、发行人的技术情况
    (一)发行人主要产品的核心技术、技术来源、技术水平及成熟程度 
    公司所生产的膳食营养补充剂产品既不属于传统的食品,也不属于药品,是以现代营养学和预防医学为理论基础,通过对人体所需各种营养素的定量研究,主要用于弥补人们在日常饮食中营养素摄入不足或营养失衡。
    1、主要产品的核心技术 
    公司主要产品的核心技术是各类营养素补充剂及保健食品的生产技术,包含了产品配方、产品质量标准、生产工艺、功效验证等。截止 2010年 6月 30日,本公司及子公司共拥有营养素补充剂及保健食品生产技术 27 项,正在受让的营养素补充剂和保健食品生产技术 7项。
    2、发行人核心技术的来源 
    公司核心技术来源包括自主研发和受让两个方面。
    (1)通过自主研发取得的营养素补充剂和保健食品的生产技术 
    第六章业务与技术 
1—1—184 

分类序号名称 
营养素补充剂生产技术 
1 汤臣倍健?钙镁片 
2 汤臣倍健?锌咀嚼片 
3 汤臣倍健?天然β-胡萝卜素软胶囊 
4 汤臣倍健牌多种维生素片(男士) 
5 汤臣倍健牌多种维生素片(女士) 
6 汤臣倍健牌多种维生素片(儿童及青少年) 
7 汤臣倍健牌维生素 C片 
8 汤臣倍健牌钙加 D软胶囊 
9 汤臣倍健牌维生素 B族片 
保健食品生产技术 
10 婷好牌青春胶囊 
11 清好牌清畅胶囊 
12 汤臣倍健牌螺旋藻片 
13 汤臣倍健牌大蒜精油软胶囊 
14 汤臣倍健牌蛋白质粉 
15 汤臣倍健牌蜂王浆软胶囊 
16 汤臣倍健牌蜂胶软胶囊 
17 汤臣倍健牌角鲨烯软胶囊 
18 汤臣倍健牌褪黑素片 
19 汤臣倍健?鱼油软胶囊 
20 汤臣倍健?大豆磷脂软胶囊 
21 奈梵斯牌蛋白质粉 
22 汤臣倍健?鱼油牛磺酸软胶囊 
公司上述 22 项自主研发形成的技术均已按照《保健食品注册管理办法(试行)》的要求注册成为了 22项营养素补充剂和保健食品批准证书。
    ①公司自主研发取得产品核心技术的过程 
A、产品配方开发 
公司研发部门不断应用生物医药行业先进技术及研究成果,通过对营养学、临床医学等科学技术的应用,参考国内外针对各种原料功能、应用的研究报告,通过各种检测和验证手段,对原料的协同效应、作用机理、代谢机理等进行开发,形成产品主要配方。
    B、产品生产工艺开发 
研发人员根据产品主要配方进行生产工艺开发,经过反复试制,不断优化,
                                                       第六章业务与技术 
1—1—185 

选择适宜的辅料和工艺参数,保证产品生产工艺及营养成分的稳定性。
    C、产品配方、生产工艺、质量标准的确定 
公司研发人员在上述开发基础上,综合研究产品配方、生产工艺及营养成分稳定性,根据《中国居民膳食指南》、《保健(功能)食品通用标准》、各种原辅料国家标准及行业标准等规定,制定符合法规要求的产品企业标准。通过小试、中试对配方和工艺进行验证,直至连续生产出三批产品,检测质量标准中规定的所有指标,合格后确定产品配方、生产工艺、质量标准。
    ②公司产品核心技术申请批准证书的过程 
A.注册试验阶段 
公司将生产的三批样品送至国家食品药品监督管理局认定的检验机构,进行卫生学、稳定性、功效成分或标志性成分检测、安全性毒理学、动物功能、人体试食等试验,验证产品的稳定性、安全性,并确认产品具有明确保健功能。其中,卫生学、稳定性、安全性毒理学试验是所有产品均需进行的试验项目,动物功能和人体试食试验是根据申报功能的不同选择需进行的试验项目。
    B.注册申请和行政审批阶段 
经检验机构检测确认产品稳定、安全、具有特定保健功能,取得相应检验报告后,公司编制申请营养素补充剂或保健食品批准证书的资料,递交至省食品药监督管理局初审。省食品药品监督管理局正式受理后,派出专人对样品试制和试验现场进行核查,抽取与检验报告同批次的三批样品,提出审查意见,与申报资料一并报送国家食品药品监督管理局。
    省药品检验所对省食品药品监督管理局抽取的样品检验后出具复核检验报告,并送至国家食品药品监督管理局。
    国家食品药品监督管理局审评中心组织专家对所有申请材料进行评审,包括申报资料、检验机构的检验报告、省药品检验所的复核报告。评审完成后,国家食品药品监督管理局进行行政审批,批准后公司即获得营养素补充剂和保健食品批准证书。
    第六章业务与技术 
1—1—186 

上述从产品配方研发到完成批准证书注册通常需要 2-3年左右时间。
    (2)通过受让获得的营养素补充剂和保健食品的生产技术 
    分类序号名称转让方转让完成日期营养素补充剂生产技术 
1 汤臣倍健?维生素C加 E咀嚼片广州卡培 2007.12.04 
    2 奈梵斯多种维生素片(成人)广州卡培 2008.07.29 
    保健食品生产技术 
3 卡培牌蜂王浆胶囊广州佰健 2006.07.11 
    4 纤巧牌纤纤胶囊北京联合伟华科技有限公司 2006.06.08 
    5 雄纠纠牌益康胶囊京城易安(北京)中医药研究院 2007.01.04 
    公司通过受让获得 5项营养素补充剂和保健食品的生产技术均已按照《保健食品注册管理办法(试行)》的要求注册成为了 5项营养素补充剂和保健食品批准证书。
    除了上述通过受让已获得的营养素补充剂和保健食品的生产技术之外,公司正在受让的产品生产技术如下:
    分类序号名称转让方合同签署日期 
营养素补充剂生产技术 
1 汤臣倍健?叶酸亚铁片 
珠海佰盛
    2009.09.15 汤臣倍健?维生素A维生素D软胶囊(儿童型) 2009.09.15 
    3 汤臣倍健?钙铁锌咀嚼片 2009.09.15 
    4 汤臣倍健?天然维生素 E软胶囊 2009.09.15 
    5 十二篮?液体钙软胶囊广东仙乐制药有限公司 2009.04.23 
    保健食品生产技术 
6 汤臣倍健?牛初乳粉 
珠海佰盛
    2009.09.15 
    7 汤臣倍健?牛初乳加钙咀嚼片 2009.09.15 
    公司正在按照《保健食品注册管理办法(试行)》的要求申请核发新的营养素补充剂和保健食品批准证书。
    申请核发新的营养素补充剂和保健食品批准证书的过程如下:
    ①产品试制 
根据转让方提供的产品技术资料(包括产品研发报告、配方、生产工艺、质
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量标准、检测方法、检验机构的检验报告等),在转让方技术指导下,公司研发、生产人员进行小试、中试、放大生产,检测产品质量,验证产品配方和工艺的稳定性,掌握产品生产技术,生产三个批次的合格产品。
    ②产品注册申请及行政审批 
根据国家食品药品监督管理局的相关规定,在转让方协助下,准备技术转让产品注册申请资料,递交至省食品药品监督管理局,省局审查受理后将申请资料递交国家食品药品监督管理局评审,同时抽取三批样品送至省药品检验所进行复核检验,省药品检验所将复核检验报告送至国家食品药品监督管理局审评中心。
    国家食品药品监督管理局审评中心组织专家对所有申请材料进行评审,包括申报资料、检验机构的检验报告、省药品检验所的复核报告。
    评审完成后,国家食品药品监督管理局进行行政审批,批准后即向公司核发新的营养素补充剂和保健食品批准证书。
    上述周期通常需要 1-2年左右时间。目前公司所受让的 7项产品生产技术申领新的批准证书正处于国家食品药品监督管理局进行行政审批阶段。
    3、技术水平及成熟程度 
    公司在国内较早从事膳食营养补充剂的研发、生产和销售,非常重视产品研发和质量控制。公司建立了原料数据库(包括原料的生产工艺、成分、理化性质、配伍协同/禁忌、作用机理、食用风险等),为产品研发奠定了良好基础,也保证了产品质量和稳定性。同时,公司在生产过程中逐步形成了多元湿法制粒技术、粉末直接压片技术以及维生素及微量元素预混料技术等专有技术。目前,公司生产基地占地 3万多平方米,建有专门的研发实验室和符合 GMP要求的生产车间,拥有专业的研发队伍和生产人员,配备了先进的实验设备、检测仪器和生产设备。
    总体来看,公司的技术水平和成熟程度均处于行业领先位置。
    4、核心技术产品收入占营业收入的比例 
    公司所销售膳食营养补充剂产品可以分为营养素补充剂和保健食品、普通食品两种。其中,普通食品分为进口普通食品和国产普通食品,进口普通食品已取
                                                       第六章业务与技术 
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得国家出入境检验检疫局卫生证书和海关完税证;国产普通食品均已取得产品备案标准及生产许可,符合普通食品销售的有关规定。公司的核心技术所形成的产品是持有国家食品药品监督局批准证书的营养素补充剂和保健食品。报告期内,公司以营养素补充剂和保健食品形态销售的产品数量占全部产品数量的比例如下:
    品种 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年个数占比个数占比个数占比个数占比 
营养素补充剂和保健食品 29 24.17% 27 22.69% 21 20.59% 20 20.83% 
    普通食品 91 75.83% 92 77.31% 81 79.41% 76 79.17% 
    合计 120 100% 119 100.00% 102 100.00% 96 100.00%
    报告期内,公司膳食营养补充剂产品按照形态分类的销售收入及比例如下:
    产品销售收入 
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 
金额 
(万元)占比 
金额 
(万元)占比 
金额 
(万元)占比 
金额 
(万元)占比 
具有国家批准证书的产品 
保健食品 4,522.84 28.36% 5,929.94 29.20% 4,016.66 28.56% 1,820.81 27.29%
    营养素补充剂 3,392.35 21.27% 4,132.08 20.35% 3,094.58 22.00% 1,211.66 18.16%
    小计 7,915.19 49.64% 10,062.02 49.55% 7,111.24 50.56% 3,032.47 45.45%
    普通食品 
进口普通食品 1,168.81 7.33% 1,422.27 7.00% 777.43 5.53% 441.69 6.62%
    国产普通食品 6,862.10 43.03% 8,822.31 43.45% 6,177.46 43.92% 3,196.84 47.92%
    小计 8,030.91 50.36% 10,244.58 50.45% 6,954.89 49.45% 3,638.53 54.54%
    合计 15,946.10 100% 20,306.61 100% 14,066.13 100% 6,671.01 100%
    2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月,公司营养素补充剂和保健食品的销售收入占膳食营养补充剂销售收入的比例分别为 45.45%、50.56%、49.55%
    和 49.64%。
    根据上述两表,公司以营养素补充剂和保健食品形态销售的产品品种,报告期内占公司产品总品种个数的比例仅占 20%多,但是每年所产生的销售收入却占公司所有产品销售收入的比例达到了 50%左右。
    第六章业务与技术 
1—1—189 

经保荐机构和律师核查后认为:发行人以营养素补充剂和保健食品形态销售的产品持有经国家食品药品监督管理局批准的营养素补充剂和保健食品批准证书,在渠道的接受度和消费者的认可上有优势,并且可以按照批准证书进行功能声称,因此对产品销售有较大促进作用。
    (二)发行人的技术储备情况
    1、已研发成功尚未应用的技术 
    公司拥有的营养素补充剂和保健食品生产技术中,尚有汤臣倍健?锌咀嚼片生产技术、奈梵斯牌蛋白质粉生产技术、奈梵斯多种维生素片(成人)生产技术和卡培牌蜂王浆胶囊生产技术作为技术储备,尚未应用到具体产品中。
    2、截止 2010 年 6 月 30 日,公司营养素补充剂和保健食品生产技术研发项
    目的进展情况和拟达到的目标 
序号名称拟达到的目标研发进度 
1 汤臣倍健?小麦胚芽油软胶囊开发具有抗疲劳功能的小麦胚芽油产品,并获得批件国家局评审 
2 十一坊牌樱桃维 C咀嚼片开发天然维生素 C复合产品,并获得批件国家局评审 
3 汤臣倍健?维生素 C咀嚼片开发天然维生素 C复合产品,并获得批件省局受理注册申请 
4 汤臣倍健?辅酶 Q10 软胶囊开发具有抗疲劳、增强免疫力功能的辅酶 Q10 产品,并获得批件 
省局受理注册申请 
5 十一坊牌维生素 B族片开发补充维生素 B族的产品,并获得批件注册实验 
6 汤臣倍健?灵芝孢子粉胶囊开发具有增强免疫力功能的灵芝类产品,并获得批件注册实验 
7 汤臣倍健?西洋参胶囊开发具有抗疲劳功能的西洋参类产品,并获得批件注册实验 
8 汤臣倍健?葡萄籽片开发具有抗氧化功效的产品,并获得批件注册实验 
9 汤臣倍健?番茄红素软胶囊开发具有抗氧化功效的番茄红素类产品,并获得批件注册实验 
10 汤臣倍健?果蔬纤维咀嚼片开发具有润肠通便功效的膳食纤维类产品,并获得批件注册实验 
11 汤臣倍健?氨糖软骨素片开发具有增强骨密度功能的产品,并获得批件注册实验 
12 汤臣倍健?骨胶原高钙片开发具有增强骨密度功能的产品,并获得批件注册实验 
13 汤臣倍健?富硒酵母片开发补充硒的营养素补充剂产品,并获得批件注册实验 
14 汤臣倍健?螺旋藻咀嚼片开发具有增强免疫功能的螺旋藻类产品,并获得批件产品研发 
15 汤臣倍健?护肝片开发具有护肝功能的产品,并获得批件产品研发 
16 汤臣倍健?维生素 C泡腾片开发维生素 C泡腾片,并获得批件产品研发 
17 汤臣倍健?孕妇营养素片开发适合孕中、晚期的营养素补充剂产品,并获得批件注册实验 
                                                       第六章业务与技术 
1—1—190 

18 盈养一号?蜂胶胶囊开发具有增强免疫力功能的蜂胶产品,并获得批件注册实验 
19 盈养一号?蜂胶软胶囊开发具有增强免疫力功能的蜂胶产品,并获得批件注册实验 
20 汤臣倍健?天然维E加维C咀嚼片 
开发同时补充天然维生素 E和维生素 C的产品,并获得批件产品研发 
21 维生素+矿物质复合片开发高含量的复合维生素矿物质片剂,并获得批件产品研发 
22 汤臣倍健?胶原蛋白片开发具有抗氧化功能的胶原蛋白类产品,并取得批件产品研发 
23 汤臣倍健?胶原蛋白粉开发具有抗氧化功能的胶原蛋白类产品,并取得批件产品研发 
24 汤臣倍健?富铬酵母片开发补充铬的营养素补充剂,并获得批件产品研发 
25 汤臣倍健?茶多酚胶囊开发茶多酚类产品,并获得具有抗氧化功能的批件产品研发 
26 汤臣倍健?氨基酸片开发复合氨基酸片产品,并获得增强免疫功能批件产品研发 
27 汤臣倍健?维生素 C片开发补充维生素 C的营养素补充剂,并获得批件产品研发 
28 汤臣倍健?女士复合营养素片开发适合成年女性的含多种维生素及矿物质的产品,并获得批件产品研发 
29 汤臣倍健?男士复合营养素片开发适合成年男性的含多种维生素及矿物质的产品,并获得批件产品研发 
30 汤臣倍健?儿童多维咀嚼片开发适合成年儿童的含多种维生素及微量元素的产品,并获得批件产品研发 
31 汤臣倍健?维生素 C咀嚼片开发含量适中的维生素 C咀嚼片产品,并获得批件产品研发 
32 汤臣倍健?越橘叶黄素软胶囊开发具有改善视力功能的产品,并获得批件产品研发 
33 汤臣倍健?乳钙片开发具有增强骨密度功能的乳钙类产品,并获得批件产品研发 
34 汤臣倍健?乳钙配方粉开发具有增强骨密度功能的乳钙类产品,并获得批件产品研发 
35 汤臣倍健?海狗油软胶囊开发辅助降血脂功能的海狗油软胶囊产品,并获得批件产品研发 
36 汤臣倍健?鳕鱼肝油软胶囊开发增强免疫力功能的鳕鱼肝油软胶囊产品,并获得批件产品研发 
37 汤臣倍健?海藻 DHA 软胶囊开发改善记忆功能的海藻 DHA 软胶囊产品,并获得批件产品研发 
38 汤臣倍健?金枪鱼油软胶囊开发改善记忆功能的金枪鱼油软胶囊产品,并获得批件产品研发 
39 汤臣倍健?益生菌粉开发益生菌类产品,并获得批件产品研发
    3、截止 2010 年 6 月 30 日,正在从事的其他科技研发项目进展情况和拟达
    到的目标 
序号名称拟达到的目标研发进度 
1 螺旋藻专利技术的应用形成专供本公司的高品质螺旋藻供应来源项目考察 
2 广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制取得陈皮提取物专利生产技术,并取得 1项以上发明专利,开发一款抗氧化产品 
取得专利申请受理通知书 
3 新型人参皂甙提取技术研究完成人参皂甙培养、分离提取技术的研究实验室培养提取研究阶段
                                                       第六章业务与技术 
1—1—191
    (1)螺旋藻专利技术的应用:利用公司取得独占许可的螺旋藻专利技术,
    形成专供本公司的高品质螺旋藻供应来源,更好地控制、提高原料质量,保证原料供应。该项目正在项目考察阶段。
    (2)广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制:天然抗氧化剂作为体内活性氧
    的清除剂,在维持机体健康、预防诸多慢性疾病方面的作用,越来越引起人们极大的关注。该项目提出充分利用新会陈皮所含有的类黄酮、果胶多糖、类胡萝卜素和单萜类化合物等抗氧化活性成分群,作为研发抗氧化的食品原料,利用广东省的自然资源优势,开发具有协同抗氧化功效的食品原料及产品。
    (3)新型人参皂甙提取技术研究:是结合植物基因工程技术、细胞工程技
    术和发酵工程技术进行的新型原料的技术研究,通过基因改造、细胞培养、浓缩提取等技术环节得到的新型人参皂甙提取物,将避开传统生产方式的众多不利因素,提高原料质量、降低生产成本,为人参产业的发展带来新的突破。目前该项目已经正在进行实验室培养提取研究阶段。该项目已获得广东省科技厅的资金支持。
    4、与其他单位合作研发科技项目的情况 
    “广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制”项目是公司与广东药学院进行产学研合作的项目。双方已签订合作协议,协议的主要内容包括:研究项目技术目标和内容、双方承担的工作内容、研究费用的分配、研究成果的分配和保密措施等。
    专利权取得后的使用和有关利益分配各占 50%,要求双方对研究内容在三年内保密。截止 2010年 6月 30日,该项目已经完成前期研究工作,已取得专利申请受理通知书。该项目已获得珠海市经贸局的资金支持。
    5、报告期内研发费用的构成及占营业收入的比例 
    2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月,公司分别投入研究开发费用
    289.07万元、486.44万元、695.18万元和 289.26万元,分别占当年营业收入的
    4.32%、3.43%、3.39%和 1.79%。具体情况如下:
    项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 
研发支出 289.26 695.18 486.44 289.07
    第六章业务与技术 
1—1—192 

其中:直接材料 76.54 399.09 221.92 189.56
    人工 102.18 170.38 123.39 72.15
    检测试验费 73.10 59.65 45.69 15.85
    外部机构研发费-- 47.20 -
    其他 37.44 66.06 48.23 11.52
    研发支出占营业收入比例 1.79% 3.39% 3.43% 4.32%
    (三)发行人的技术创新机制
    1、公司的研发组织 
    公司是生物与新医药技术领域高新技术企业,下设跨部门的企业技术中心,由主管生产和研发的副总经理兼任技术中心主任,公司各部门领导为技术中心的主要成员。技术中心主管企业所有的科技项目,2009年被珠海市经贸局认定为市级重点企业技术中心。技术中心的主要职责如下:收集国内外相关行业、产品、政策信息,为研发、生产和销售提供技术文献支持;公司新品研发及研发成果产业化的协调;研发、生产和销售等各环节的技术改进;产学研合作及其他对外技术合作项目的实施;市、省、国家级科研项目申请;企业技术中心管理制度的建立与完善;企业技术中心创新奖励机制的建立与完善。
    技术研发中心是企业产品研发的核心部门,由技术研发总监负责统筹安排日常工作,设立法律法规、配方研究、质量控制、工艺调试等部门和岗位专项处理相关事务,其职能包括制定研究计划、研发产品、制定产品标准、生产技术支持、对外技术合作、产品批准证书申报、科技项目申请等。营养健康与研究中心的主要职责为研究营养产业的发展方向,组织召开营养产业论坛,对公司产品营养进行跟踪和对比。
    2、技术创新机制 
    公司的新产品研发以市场为导向,每年 1月根据发展战略提出年度新产品研发方向,通过自主研发、产学研合作等机制,充分利用社会资源,加速企业的技术创新和产品开发。公司企业技术中心制定了《技术中心管理制度》、《技术中心科技项目投入管理办法》、《科技项目开发人员绩效考核制度》等相关制度,规定了科技项目管理及科研人员创新激励的办法,保障了公司科技研发项目的资金来
                                                       第六章业务与技术 
1—1—193 

源,确保了公司科研项目积极、有序开展。
    3、技术创新主要方向
    (1)产品研发 
    公司紧跟国际膳食营养补充剂行业发展潮流,不断应用生物医药行业先进技术及研究成果,研究与生产相关的新技术和新原料,充分参考食品营养学、临床医学等科学技术以及《中国居民膳食指南》,研究符合市场需求的膳食营养补充剂产品。公司采取自主研发、合作开发和产学研结合等多种方式研发新产品,从市场调研、法律法规研究、产品配方研究、样品试制、各项试验(卫生学、稳定性、功效成分或标志性成分检测、安全性毒理学、动物功能、人体试食等试验)、产品报批、直到取得批准证书。取得批准证书后,公司进行产品中试、试生产到最终产品的生产,形成了完整的产品开发系统,有效保证了公司产品的推陈出新。
    (2)生产工艺和质检技术的持续改进、优化和再创新 
    膳食营养补充剂的原料多为天然产品,活性成分丰富,品种较多,生产工艺复杂,对检测技术的要求也不断提高。为保证产品质量,公司将通过生产工艺和质检技术的持续改进、优化和再创新,使工艺技术水平不断提高,从而提升产品质量,降低生产成本,增强产品的市场竞争优势,提高市场占有率。例如,公司将原需要制粒的产品改为直接压片,有效保证产品的功效成分,减少工序,提升生产效率。再如,公司引入水溶性包衣剂,使产品更环保、更经济等。
    (四)发行人的技术人员情况 
    截止 2010年 6月 30日,公司研发人员共有 35人。
    经核查,保荐机构和律师认为:发行人在膳食营养补充剂行业中具备较强的技术创新能力,拥有符合公司发展战略的技术创新机制和技术储备力量,发行人的总体技术水平在国内同行业中位于前列。
    (五)关于《保健食品产品技术要求规范》对公司未来经营的影响”:
    2010 年 10 月 22 日,国家食品药品监督管理局发布了《保健食品产品技术要求规范》(2011 年 2 月 1 日起实施),该规范对保健食品技术要求的内容、编
                                                       第六章业务与技术 
1—1—194 

写格式等做出了较为明确、具体和严格的规定。其中,该规范第六条规定:保健食品产品技术要求适用于保健食品新产品的注册申请和产品的再注册。因此,按照该规范精神,公司 2011年 2月 1日之后申请注册保健食品新产品和申请产品的再注册,均需遵循《保健食品产品技术要求规范》的要求进行申报。公司下属的技术研发中心实力较为雄厚,已及时研究了《保健食品产品技术要求规范》,并已经开始按照该规范的要求及时调整保健食品新产品的注册申请和再注册申请,该规范的实施对公司的未来经营不会构成不利影响。
    经核查,保荐机构和律师认为:《保健食品产品技术要求规范》的实施不会对发行人未来经营构成不利影响。
    九、发行人境外经营情况 
    截止本招股意向书签署之日,本公司未在中华人民共和国境外进行经营活动,未拥有境外资产。
    十、发行人质量控制情况 
    公司产品均为直接服用,直接关系到消费者的身体健康与生命安全,因此本公司极为重视产品的质量控制,建立了完善的实验室,并配备有各种精密仪器,逐步建立了严格的质量控制体系。公司推行 6S品控制度,在全球甄选高品质原料,并对配方和产品进行多方验证,以确保产品的品质。公司的质量控制从选择供应商开始,涵盖了原材料采购、原料入库与保管、生产过程控制、成品检验、质量投诉管理等全过程。
    (一)质量认证 
    公司所有生产车间均已通过保健食品 GMP认证,剂型包括片剂、粉剂、硬胶囊、软胶囊。同时,公司通过了 HACCP、ISO9001、ISO22000等良好生产规
    范和质量控制标准。具体情况如下:
    证书名称发证机构证书项目证书编号有效期至 
保健食品GMP证书 
广东省药品监督管理局片剂、粉剂、硬胶囊粤 BGMP20080021 2012.02.22
    第六章业务与技术 
1—1—195 

保健食品GMP证书 
广东省药品监督管理局软胶囊粤 BGMP20090001 2013.01.14
    ISO22000 SGS 
固体蛋白饮品,食品包括片剂、胶囊、粉剂,和保健食品包括片剂、胶囊、粉剂、软胶囊剂的生产 
CH09/2062 2012.09.27
    ISO9001  
中鉴认证有限责任公司保健食品(片剂、胶囊剂、粉剂、软胶囊剂)、食品(片剂、粉剂、胶囊剂)及蛋白饮品的研发、生产和销售服务 
00709Q11329R0M
    2012.08.25
    HACCP SGS 
固定蛋白饮品,食品包括片剂、胶囊、粉剂,和保健食品包括片剂、胶囊、粉剂、软胶囊剂的生产 
CN10/00612ha 2012.09.27
    (二)质量控制
    1、原材料采购控制 
    本公司在原材料采购环节的品质控制措施主要体现在:供应商选择、原材料采购过程控制、原材料检验。由于原料的质量决定了本公司产品的最终产品质量,本公司非常重视原料质量的控制,特别是事前控制。从选择供应商到样品检验,到原料入仓检验,均制定了非常严格的制度。具体情况如下:
    (1)合格供应商审核 
    本公司制定了《合格供应商评估制度》,并成立了由计划供应部、品质保证中心、技术研发中心组成的评估小组对供应商进行筛选。通常评估小组综合产品质量、市场信誉、产品价格、供货时间、运输成本等多个因素对供应商进行评估与审核。初步确定的供应商需提供样品由本公司检验室按企业标准进行检验,必要时送第三方检测。对主要原材料和包装材料供应商,评估小组将进行现场考查,以了解供应商的企业管理、技术力量、工艺设备、质量管理、生产现场、产品质量、企业信誉、销售服务、包装运输、供货能力等,并形成《合格供应商评估报告》,报公司主管副总经理审核批准后成为合格供应商。并且公司在今后的合作中随时持续对供应商进行监督筛选,实行优胜劣汰。
    (2)原辅材料采购控制 
    本公司坚持“取自全球,健康全家”的理念,在全球范围内甄选高品质原料,如牛乳钙粉、牛初乳粉、乳清蛋白粉源自新西兰,蜂胶、针叶樱桃源自巴西;深
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海角鲨烯、胶原蛋白源自日本。目前,本公司已与全球顶尖的原料供应商建立了良好的合作关系,如新西兰恒天然、德国科宁、巴斯夫、帝斯曼等。
    本公司非常重视在采购过程中对原料质量的控制,公司制定了《原材料采购制度》,对原料的质量提出了要求,品质保证中心制定了原辅材料质量内控标准。
    发行人通常每年与选定的合格供应商签订年度框架合同,合同中必须注明公司对原材料、包装材料的质量要求。供应商需在每年提供一年内有效的第三方检验报告,并且每批货物必须有随货同行的供应商质检报告,否则仓库将拒绝收货。
    (3)原材料检验 
    本公司对到库的原材料和包装材料制定了《物料入库验收管理制度》等相关制度。仓库验收员对照采购计划和原材料验收表,确认到库物料数量正确、包装完好无损,标示清晰明显,单据齐全等,验收合格后方可收货入待检仓并填写《请检单》,由质量控制部取样交检验室按标准进行检验,检验合格才能办理入库。
    经核查,保荐机构和律师认为:发行人针对采购环节制定了一系列控制原材料品质的制度,且发行人的上述制度能够得到有效执行。
    2、生产过程控制 
    公司在生产环节采取全面质量管理(TQM:TotalQualityManagement),强调全员参与。所有车间均通过 GMP 认证,空气洁净度高于国家规定的 30 万级洁净度要求,达到 10 万级洁净度标准。公司在生产过程的各个关键工序如制粒、干燥、混合、压片、包衣、填充、分装、外包装等,均设置关键点检验指标,每个环节均有品质保证中心的人员参与,保证了生产环节的产品质量。
    3、成品检验环节 
    公司对所有产品均制定了符合国家相关标准的企业标准,产品生产完成后均进入待检仓,现场检验员对每一批次的产品均进行抽样检验,检验合格后方可进入成品仓。公司对每一批次的产品均留样三年,以跟踪产品的质量。
    公司设有检验室,并配备了高效液相色谱仪、高效气象色谱仪、原子吸收分光光度计等精密仪器对各产品的功效成份以及有毒有害成份进行检测,确保每批
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成品的功效成份含量都能达到企业标准。检验室还配备了洁净度达到万级标准的微生物限度室,在其中安装洁净度达到百级标准的超净工作台,对每批成品进行微生物含量检测,确保微生物符合企业标准的规定。除此之外,公司还与中科院广州分析测试中心、珠海检验检疫局检测中心、珠海疾病预防控制中心等合作,获取第三方检测机构的支持。公司对每批成品均进行留样,并按一定比例抽取部分成品进行加速试验和长期观察,以确保产品在保质期内的安全和有效。
    4、产品质量投诉管理环节 
    公司一直将产品质量和售后服务作为重点,制定了详细的《客户投诉管理制度》。设置有专门的售后服务部,开通了 800 电话和网上咨询,配有十几位注册营养师为顾客提供全方位的服务,为顾客提供营养知识咨询、产品咨询、受理顾客的投诉。售后人员接到投诉将直接上报主管副总经理及相关部门及时予以解决,保障了售后服务系统的有效运行,使顾客投诉得到及时解决。
    为进一步保障产品质量,维护消费者的权益,实现产品流向的可控、可追溯,公司正在引进先进的内外码结合的产品防伪追踪系统,在生产过程中为每一瓶产品赋予唯一的编码,从产品入库、出库,到零售终端均使用同一编码,消费者购买后,可向公司查询产品信息,实现了从产品生产到最终消费的可控、可追溯,更好的保障了产品质量和消费者的利益。
    公司建立了《紧急情况产品回收程序》,对出现产品质量问题的情况进行了划分,并制订了相应的管理程序和应对措施。
    公司一贯对产品质量严格把关,因此从未发生过重大产品质量纠纷,也未发生过因质量事故而导致大额退货的事件。
    十一、公司的企业文化与社会责任 
    本公司的核心价值观是“尊重每个人,享受每一天”。公司的经营目标不只是单纯追求企业利润最大化,而是充分兼顾包括股东、管理者、员工、供应商、经销商、顾客乃至所处社区等各个利益相关者的利益,实现利益相关者的价值最大化。公司倡导“享受工作、快乐生活”的价值观,力图创造一个和谐、快乐的工作环境,让员工享受工作,快乐生活,并将快乐传导给家人和朋友。以建立一个容
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忍差异、消弭冲突、尊重个性、富有弹性、汇聚个体智慧的快乐组织为目标,快乐公司是本公司的追求。公司推出一系列快乐措施来丰富快乐公司的内涵:为怀孕女员工更换低辐射电脑;为员工挑选舒适座椅;组织家庭聚会的“家庭日”活动和各类文娱活动;组织员工父母出国旅游;开设“快乐基金”,搭建内外部沟通的桥梁,奖励策划组织创意活动的员工……,公司主张员工通过快乐路径抵达幸福和实现人生的价值。
    公司秉承“所有生命,不管在哪里度过,都具有同样价值”、“获得最多的人,也被寄予更多”的慈善价值观。2005年,公司启动 1+1+希望工程计划,计划每年建造一所希望小学,截止 2010年 6月 30日,粤北南雄、云南澜沧、辽宁阜蒙、江苏淮阴希望小学相继建成,重庆石柱希望小学也正在建设当中。未来公司还将在环保及公众营养与膳食方面承担起更多的社会责任。
    第七章同业竞争与关联交易 
1—1—199 

第七章同业竞争与关联交易
    一、同业竞争情况
    (一)公司控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况 
    本公司的控股股东及实际控制人为梁允超先生。
    梁允超先生除持有本公司的股份之外,未从事与本公司相同或相似的业务。
    因此,公司的控股股东及实际控制人不存在与本公司进行同业竞争的情况。
    (二)公司控股股东、实际控制人所控制的企业与本公司的同业
    竞争情况 
本公司控股股东及实际控制人梁允超先生除持有本公司的股份之外,未投资经营其他企业。因此,亦不存在公司控股股东及实际控制人所控制的企业与本公司进行同业竞争的情况。
    二、避免同业竞争的承诺 
    为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展,公司的控股股东及实际控制人梁允超先生向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺函的主要内容如下:
    “1、本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍健
    其他股东的利益。
    2、在作为汤臣倍健的控股股东及实际控制人期间,本人保证本人及本人全
    资子公司、实际控制的公司(除汤臣倍健之外)不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与汤臣倍健主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与汤臣倍健主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。” 
                                               第七章同业竞争与关联交易 
1—1—200 

控股股东及实际控制人与本公司关于避免同业竞争的制度安排,可以有效地避免控股股东及实际控制人与本公司之间同业竞争情形的发生。
    三、关联方及关联关系 
    根据《公司法》和《企业会计准则》的规定,截止本招股意向书签署之日,公司的关联方及关联关系如下:
    (一)控股股东、实际控制人 
    本公司的控股股东及实际控制人为梁允超先生,持有本公司 76.6778%股份,
    其具体介绍请见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”的相关内容。
    (二)持股 5%以上的其他股东 
    除控股股东外本公司无持股 5%以上的其他股东。
    (三)控股股东和实际控制人控制的企业 
    截止本招股意向书签署之日,控股股东及实际控制人除持有本公司股份之外未控制其他企业。
    在报告期内控股股东及实际控制人曾经控制的企业有:广州卡培、广州欧果、BY-HEALTH、FIRST HEALTH、戴沃施凯、珠海佰盛。
    1、广州卡培
    (1)从事的业务情况及目前状况 
    经保荐机构和律师核查广州卡培的工商资料和财务报告获悉:广州卡培成立于 2004年 6月 3日,注册资本 50万元,出资方式为货币出资,梁允超持有 51%股权,汤晖持有 49%股权。当时公司的主营业务是膳食营养补充剂的销售和推广,专门负责组织公司实际控制人所拥有的膳食营养补充剂业务的生产,当时代工厂主要为海狮龙、广东仙乐和东莞广发等厂家。公司实际控制人及创业团队在 2005年 8月 22日收购了海狮龙的 100%股权之后,由于海狮龙具有生产基地等优势,
                                               第七章同业竞争与关联交易 
1—1—201 

公司实际控制人将膳食营养补充剂的业务重心在 2006年底前逐步转移到海狮龙。2007年初,广州卡培将少量剩余库存 0.61万元对外清理之后就没有实际经
    营业务。
    2008年 3月 27日,广州卡培更名为广州佰士企业咨询管理有限公司(以下简称“广州佰士”),营业范围变更为企业管理咨询和商务信息咨询。
    2008年 12月 6日,经广州佰士股东会决议,同意该公司注销并进行清算。
    2008年 12月 17日,广州佰士在《南方日报》刊登注销公告。2009年 10月 12日,广州佰仕取得了(穗)登记内销字【2009】第 06200909270022号《企业核准注销登记通知书》。
    (2)与发行人同业竞争情况 
    经核查,保荐机构和律师认为:广州卡培在 2007年初对外清理 0.61万元剩
    余库存,与发行人形成了一定的同业竞争。但是广州卡培处理这些库存的目的就是为了更好地避免与发行人未来可能存在的同业竞争,广州卡培在 2008年和2009年的营业收入均为 0元,且已在 2009年 10月 12日完成了公司注销手续,因此已彻底消除了与发行人进行同业竞争的可能性。
    (3)重大违法行为和重大诉讼情况 
    相关政府部门对广州卡培出具了报告期内不存在重大违法违规的证明文件。
    保荐机构和律师经过核查相关政府部门证明文件、网上查询和对广州卡培注销前的董事、监事及高级管理人员进行访谈后,认为广州卡培在报告期内不存在重大违法行为和重大诉讼情况。
    (4)目前与发行人之间业务往来情况 
    经保荐机构和律师核查广州卡培工商登记和财务资料:2007年初,发行人向广州卡培采购了 414.84万元库存的产成品、原辅料及包装材料,构成了关联
    交易。目前,广州卡培已经注销,其与发行人无业务往来。
    2、广州欧果
    (1)从事的业务情况和目前状况 
    第七章同业竞争与关联交易 
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经保荐机构和律师核查广州欧果的工商资料获悉:广州欧果成立于 2005年7月 6日,注册资本 50万元,出资方式为货币出资,梁允超持有 51%股权,梁水生持有 49%股权,梁水生为公司执行董事兼经理。公司的主营业务是化妆品和日用百货的销售和推广。
    2006年 1月 16日,经广州欧果股东会决议,任命兰俊杰为公司的法定代表人、董事长兼经理。
    2009年 10月 20日,经广州欧果股东会决议,同意股东梁允超、梁水生分别将其持有的广州欧果 51%、49%的股权转让给兰俊杰。2009年 10月 23日,兰俊杰与梁允超、梁水生签订《股权转让协议书》,兰俊杰分别以 25.5万元和 24.5
    万元收购梁允超、梁水生持有的广州欧果 51%和 49%的股权,本次收购以出资额为定价依据。本次转让后兰俊杰持有广州欧果 100%股权。广州欧果的主营业务仍然为化妆品和日用百货的销售和推广。
    2009年 10月 29日,广州欧果完成了上述工商变更登记。
    (2)与发行人同业竞争情况 
    经保荐机构和律师核查广州欧果的工商资料和财务报告认为:广州欧果成立至今与发行人无同业竞争情况。
    (3)重大违法行为和重大诉讼情况 
    相关政府部门对广州欧果出具了报告期内不存在重大违法违规的证明文件。
    保荐机构和律师经过核查相关政府部门证明文件、网上查询和对广州欧果转让前的董事、监事及高级管理人员进行访谈后,认为广州欧果在转让前不存在重大违法行为和重大诉讼情况。
    (4)目前与发行人之间业务往来情况 
    经保荐机构和律师核查汤臣倍健和广州欧果的财务资料认为:报告期内,发行人与广州欧果不存在关联交易。自 2009年 10月 29日广州欧果完成股权转让后,其与发行人无任何业务往来。
    3、BY-HEALTH 
    第七章同业竞争与关联交易 
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    (1)从事的业务情况和目前状况 
    BY-HEALTH成立以来无实际经营业务,其历史沿革情况请参见《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之“四、海
    狮龙第三次股权转让”。2009年 11月 3日,本公司实际控制人梁允超之妻姐栾晓莉将 FIRST HEALTH的股权全部转让(转让时 FIRST HEALTH持有BY-HEALTH99.50%股权,JAMES ZHANG持有 BY-HEALTH0.50%股权)给无
    关联第三方刘芳,此后,BY-HEALTH与本公司已无关联关系。
    (2)与发行人同业竞争情况 
    保荐机构和律师核查后认为:BY-HEALTH从成立以来自身并没有实际业务,仅作为发行人实际控制人外资持股的平台而持有珠海佰盛 100%股权、戴沃施凯 100%股权,2006年 12月 21日至 2008年 4月 1日间持有海狮龙 100%股权。
    因此,BY-HEALTH在被发行人实际控制人控制期间与发行人不存在同业竞争情况。
    (3)重大违法行为和重大诉讼情况 
    经向 BY-HEALTH曾经的实际控制人梁允超询证并根据根据美国HeatherC.Baker律师出具的有关查询文件,BY-HEALTH为境外注册公司,保荐机构和律师经核查后认为:在被发行人的实际控制人控制期间不存在重大的违反中国法律或注册地法律的行为,也不存在重大诉讼情况。
    (4)目前与发行人之间业务往来情况 
    保荐机构和律师经核查发行人的财务资料认为:报告期内,发行人与BY-HEALTH不存在关联交易。在 2009年 11月 3日发行人实际控制人梁允超之妻姐栾晓莉将 FIRST HEALTH的股权全部转让之后,BY-HEALTH与发行人已无关联关系,也不存在任何业务往来。
    经保荐机构和律师核查了 DEPARTMENT OF THE SECRETARY OF STATE 
OF North Carolina网站的相关信息,显示 BY-HEALTH已于 2010年 6月 10日注销。
    第七章同业竞争与关联交易 
1—1—204
    4、FIRST HEALTH
    (1)从事的业务情况和目前状况 
    FIRST HEALTH成立以来无实际经营业务,主要资产为其持有的BY-HEALTH股权。其历史沿革情况请参见《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之“四、海狮龙第三次股权转让”。2009
    年 8月 11日,梁允超将其持有的FIRST HEALTH100%的股权全部转让给栾晓莉。
    2009年 11月 3日,本公司实际控制人梁允超之妻姐栾晓莉将 FIRST HEALTH的股权全部转让给无关联第三方刘芳后,FIRST HEALTH与本公司已无关联关系。
    (2)与发行人同业竞争情况 
    保荐机构和律师经核查后认为:FIRST HEALTH成立以来无实际经营业务,主要资产为其持有的 BY-HEALTH股权。因此,FIRST HEALTH在被发行人实际控制人控制期间与发行人不存在同业竞争情况。
    (3)重大违法行为和重大诉讼情况 
    经向 FIRST HEALTH曾经的实际控制人梁允超询证,FIRST HEALTH为境外注册公司,保荐机构和律师经核查后认为:在被发行人实际控制人控制期间不存在重大的违反中国法律或注册地法律的行为,也不存在重大诉讼情况。
    (4)目前与发行人之间业务往来情况 
    保荐机构和律师经核查发行人的财务资料认为:报告期内,发行人与 FIRST 
HEALTH不存在关联交易。在 2009年 11月 3日发行人实际控制人梁允超之妻姐栾晓莉将 FIRST HEALTH的股权全部转让之后,FIRST HEALTH与发行人已无关联关系,也不存在任何业务往来。
    5、戴沃施凯
    (1)从事的业务情况和目前状况 
    经保荐机构和律师核查戴沃施凯的工商资料和财务报告获悉:戴沃施凯成立于 2006年 11月 3日,注册资本 50万美元,出资方式为货币出资,其唯一股东为 BY-HEALTH,主营业务是定型食品、保健品、化妆品、农副产品的批发业务,
                                               第七章同业竞争与关联交易 
1—1—205 

该公司成立的目的是进行连锁店试点,后来业务没有开展起来。报告期内,戴沃施凯在 2007年和 2008年分别向本公司采购了 71,125.13元和 24,591.11元膳食营
    养补充剂产品对外销售,除此之外,戴沃施凯无其他经营业务。
    2009年11月3日,本公司实际控制人梁允超之妻姐栾晓莉将FIRST HEALTH的股权全部转让后,BY-HEALTH与本公司已无关联关系,戴沃施凯与本公司亦无关联关系。
    经保荐机构和律师核查,戴沃施凯于 2010年 1月 20日注销完成。
    (2)与发行人同业竞争情况 
    保荐机构和律师经核查后认为:戴沃施凯在 2007年和 2008年分别向发行人采购了 71,125.13元和 24,591.11元膳食营养补充剂产品对外销售,所以在一定程
    度上与发行人存在同业竞争。2009年 11月 3日,发行人实际控制人梁允超之妻姐栾晓莉将 FIRST HEALTH的股权全部转让后,BY-HEALTH与发行人已无关联关系,戴沃施凯与发行人亦无关联关系,也即不存在同业竞争情况。
    (3)重大违法行为和重大诉讼情况 
    相关政府部门对戴沃施凯出具了报告期内不存在重大违法违规的证明文件。
    保荐机构和律师经过核查相关政府部门证明文件、网上查询和对戴沃施凯转让前的董事、监事及高级管理人员进行访谈后,认为戴沃施凯在转让前不存在重大违法行为和重大诉讼情况。
    (4)目前与发行人之间业务往来情况 
    保荐机构和律师经核查发行人的财务资料认为:报告期内,戴沃施凯在 2007年和 2008年分别向发行人采购了 71,125.13元和 24,591.11元膳食营养补充剂产
    品对外销售,与发行人构成了关联交易。2009年 11月 3日,发行人实际控制人梁允超之妻姐栾晓莉将 FIRST HEALTH的股权全部转让后,戴沃施凯与发行人之间不存在任何业务往来。戴沃施凯于 2010年 1月 20日已注销。
    6、珠海佰盛
    (1)从事的业务情况和目前状况 
    第七章同业竞争与关联交易 
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经保荐机构和律师核查珠海佰盛的工商资料和财务报告获悉:珠海佰盛成立于 2006年 8月 15日,认缴出资额为 100万美元,原唯一股东为 BY-HEALTH。
    该公司成立的目的是拟作为发行人实际控制人经营膳食营养补充剂的生产基地,后由于确定海狮龙为上市平台及友邦制药为生产基地,所以成立以来一直无实际经营业务,只是在营运过程中购买了一块土地、部分机器设备和运输设备,并申请了 6项营养素补充剂和保健食品批准证书。报告期内,为了避免同业竞争和关联交易,珠海佰盛已将所购买的机器设备、运输设备和 6项营养素补充剂和保健食品批准证书转让给了发行人。
    2009年11月3日,本公司实际控制人梁允超之妻姐栾晓莉将FIRST HEALTH的股权全部转让后,BY-HEALTH与本公司已无关联关系,珠海佰盛与本公司亦无关联关系。
    2009年 11月 30日,BY-HEALTH将珠海佰盛 100%股权转让给了珠海市尊荣贸易有限公司。2009年 12月 25日,珠海佰盛完成了工商登记变更手续。珠海市尊荣贸易有限公司的股东是荣鑫源和陈蕾。经保荐机构和律师核查:荣鑫源和陈蕾与发行人股东不存在关联关系。
    (2)与发行人同业竞争情况 
    保荐机构和律师经核查后认为:珠海佰盛成立以来一直无实际经营业务,与发行人不存在同业竞争。2009年 11月 3日,发行人实际控制人梁允超之妻姐栾晓莉将 FIRST HEALTH的股权全部转让后,BY-HEALTH与发行人已无关联关系,珠海佰盛与发行人亦无关联关系,也即不存在同业竞争情况。
    (3)重大违法行为和重大诉讼情况 
    相关政府部门对珠海佰盛出具了报告期内不存在重大违法违规的证明文件。
    保荐机构和律师经过核查相关政府部门证明文件、网上查询和对珠海佰盛转让前的董事、监事及高级管理人员进行访谈后,认为珠海佰盛在转让前不存在重大违法行为和重大诉讼情况。
    (4)目前与发行人之间业务往来情况 
    经保荐机构和律师核查发行人的财务资料认为:报告期内,珠海佰盛向发行
                                               第七章同业竞争与关联交易 
1—1—207 

人出售了一批固定资产和 6项营养素补充剂和保健食品技术,交易价格分别为
    227.82万元和 150万元,与发行人构成了关联交易。2009年 11月 3日,发行人
    实际控制人梁允超之妻姐栾晓莉将 FIRST HEALTH的股权全部转让后,珠海佰盛与发行人间不存在任何业务往来。
    (四)控股子公司 
    本公司拥有 2 个控股子公司,具体情况请见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“五、发行人分公司和子公司情况”的相关内容。
    (五)合营企业和联营企业 
    本公司无合营企业和联营企业。
    (六)关联自然人 
    本公司的关联自然人包括:本公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。公司董事、监事、高级管理人员的基本情况请见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级
    管理人员及其他核心人员简介”中的相关内容。
    (七)关联自然人直接控制或有重大影响的其他企业 
    除控股股东梁允超之弟梁允铭担任佛山市众成机电有限公司的总经理、法定代表人,副总经理龙翠耘之配偶周懿担任广东美的厨卫电器制造有限公司总经理之外,不存在由现任董事、监事和高级管理人员、或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
    四、关联交易情况 
    本公司具有独立、完整的产供销体系,对关联方不存在依赖关系。报告期内公司关联交易情况如下:
    第七章同业竞争与关联交易 
1—1—208
    (一)经常性关联交易
    1、销售产品 
    年度关联方名称交易内容金额(元)占同期收入的比例定价方式 
2007年戴沃施凯销售产品 71,125.13 0.11%参考市场定价 
    2008年戴沃施凯销售产品 24,591.11 0.02%参考市场定价
    2、租赁办公场地 
    报告期内本公司及子公司租赁关联方多处房产,情况如下:
    (1)已执行完毕的合同 
    出租方房产名称租赁期限 
汤晖双城国际大厦 2303号房 2007.1-2009.2 
    梁允超双城国际大厦 2304号房 2007.1-2009.2 
    梁允超双城国际大厦 2305号房 2007.1-2009.2 
    陈宏双城国际大厦 2306号房 2007.1-2009.2 
    梁水生双城国际大厦 2302号房 2007.1-2009.2 
    注: 2008年 12月 4日,经公司 2008年第二次临时股东大会决议,同意将梁允超名下的双城国际大厦 2304号、2305号房和汤晖名下的双城国际大厦 2303号房对公司进行增资,同意购买梁水生名下的双城国际大厦 2302号房和陈宏名下的双城国际大厦 2306号房,上述房产一直作为本公司广州分公司及广州佰健的办公场所,目前已全部过户至公司名下。
    (2)正在执行的合同 
    2008年 1月 1日,本公司全资子公司奈梵斯与实际控制人梁允超签订了《房屋租赁合同》,约定将梁允超位于广州市越秀区中山三路较场西街 23号B幢 4007(建筑面积 203.87平方米)的房产租赁给奈梵斯作为办公用房,租赁期限为 2008
    年 1月 2日至 2010年 12月 31日,租赁价格参照市场价格,2008年 1月 2日至2008年 12月 31日为 24,464元/月,2009年 1月 1日至 2009年 12月 31日为 17,329元/月,2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日为 13,000元/月。
    2009年 12月 1日,梁允超将广州市越秀区中山三路较场西街 23号B幢 4006(建筑面积 139.53 平方米)的房产租赁给奈梵斯作为办公用房,并签订了《房
    屋租赁合同》,租赁期限为 2009年 12月 1日至 2010年 12月 31日(其中 2009
                                               第七章同业竞争与关联交易 
1—1—209 

年 12月为装修免租期),租赁价格参照市场价格为 11,861.05元/月。
    从以上可知,经常性关联交易对公司经营的总体影响情况较小。
    (二)偶发性关联交易
    1、向广州卡培购买库存产品 
    时间交易内容金额(万元)占当年营业成本比例 
2007年 1月采购产成品、原辅料及包装材料等 414.84 13.47% 
    2007年 1月 5日,海狮龙与广州卡培签署《购销协议》,购买了价值 414.84
    万元生产所需的原辅料和相关包装材料,定价依据参照广州卡培相关资产的账面净值。
    2、收购股权
    (1)收购广州佰健 100%的股权 
    为了规范关联交易和避免潜在的同业竞争,公司在 2008年 6月 2日向关联方梁允超、陈宏、梁水生、栾晓莉,以及王中伟、龚炳辉收购了广州佰健合计100%股权。详细情况请见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“三、发行人
    重大资产重组情况及其影响”的相关内容。
    (2)收购奈梵斯 100%的股权 
    为了规范关联交易和避免潜在的同业竞争,公司在 2008年 5月 25日向关联方梁允超、汤晖,以及当时非关联方周许挺,收购了奈梵斯 100%股权。详细情况请见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“三、发行人重大资产重组情况
    及其影响”的相关内容。
    (3)收购友邦制药 100%的股权 
    为了规范关联交易和避免潜在的同业竞争,公司在 2008年 5月 30日向关联方梁允超、梁水生收购了友邦制药 100%股权。详细情况请见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“三、发行人重大资产重组情况及其影响”的相关内容。
    第七章同业竞争与关联交易 
1—1—210
    3、向关联方陈宏、梁水生购买房产 
    2008年 12月 31日,本公司分别与陈宏、梁水生签订了《房地产买卖合同》,本公司分别以评估价 234万元和 123万元购买陈宏名下广州市天河区华穗路 263号 2306 房(房地产权证编号为粤房地证字第 C6851206 号)房屋和梁水生名下广州市天河区华穗路 263号 2302房(房地产权证编号为粤房地证字第 C6851203号)房屋,以上房产经广州中天衡资产评估有限公司评估(中天衡评字[2008]第145号)。
    上述房产一直作为本公司广州分公司及广州佰健的办公场所,目前已完成付款和过户登记手续。
    4、向关联方珠海佰盛购买固定资产 
    2008年 5月 15日,海狮龙与珠海佰盛签订了《固定资产出让协议》和《补充协议》,海狮龙参考评估价以 227.82万元购买了珠海佰盛一批机器设备和运输
    设备,以上资产评估价格由北京龙源智博资产评估公司以 2008年 4月 30日为基准日评估确定,评估报告编号为“龙源智博评报字[2008]第 B-110号”。
    珠海佰盛所转让的机器设备主要包括瓶装生产线、高效包衣机、高速压片机、全自动硬胶囊填充机、高效液相色谱仪、二级纯化水设备、高效湿法制粒机、高效沸腾干燥机、平板式铝塑包装机、粉剂充填机、真空上料机、摇摆颗粒机、多项运动混合机、模具等 31 项设备,上述设备主要用于发行人固体车间。上述设备是珠海佰盛在 2007年 6月至 2007年 9月期间向北京翰林航宇科技发展有限公司、上海施耐德日盛机械公司、温州市健牌药业机械制造有限公司、重庆英格造粒包衣技术有限公司、常州永邦干燥机械有限公司、浙江圣雷机械有限公司、北京大松惠基包装机械有限公司及宝应县东方水处理设备有限公司等公司签署协议购买。
    珠海佰盛所转让的运输设备为 1辆五十铃货车和 1辆别克桥车,分别是珠海佰盛在 2006年 11月和 2007年 10月向广州卡培和梁水生购买所得,购买价格合计约为 18万元,2008年 5月 15日以合计 16万元转让给公司。
    5、向关联方戴沃施凯购买一批固定资产 
    第七章同业竞争与关联交易 
1—1—211 

2008 年 12 月 2 日,公司与戴沃施凯签署《固定资产出让协议》,受让戴沃施凯固定资产一批,受让价格为 130 万元。公司受让的固定资产包括作价 120万元的 4辆汽车和一批作价 10万元的电子设备。广东旧机动车评估中心为上述作价 120万元的 4辆汽车分别出具了《旧机动车交易价格评估结论书》(评估号:
    粤 A.NO01803、粤 A.NO01804、粤 A.NO01805、粤 A.NO01806),
    并开具了二手车销售统一发票。购买电子设备的定价依据为参照戴沃施凯相关资产的账面净值。
    6、向珠海佰盛购买膳食营养补充剂和保健食品生产技术 
    2009 年 9 月 15 日,公司与珠海佰盛签订了《技术转让合同》,公司以 150万元购买珠海佰盛持有的 6项营养素补充剂和保健食品生产技术。公司正在申请相关批准证书,目前处于国家食品药品监督管理局行政审批阶段。本次转让定价参照广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2009]第 035号”报告评估值协商确定(评估值 152.36万元)。
    产品名称批准文号或受理号转让费用 
汤臣倍健叶酸亚铁片国食健字 G20090015 20万元 
汤臣倍健维生素 A维生素 D软胶囊(儿童型)国食健字 G20090109 20万元 
汤臣倍健钙铁锌咀嚼片国食健字 G20090212 20万元 
汤臣倍健天然维生素 E胶囊国食健字 G20090269 20万元 
汤臣倍健牛初乳加钙咀嚼片国食健申 G20090044 35万元 
汤臣倍健牛初乳粉国食健申 G20090084 35万元 
珠海佰盛成立后,先后向国家药监局申请了 6项营养素补充剂和保健食品批准证书,上述批准证书均按《保健食品管理办法》相关规定经过产品配方设计及研发、样品试制、样品检测等多个阶段。其中,产品配方设计及研发、产品企业标准及原辅料的质量要求等由珠海佰盛撰写。在此基础上,珠海佰盛委托海狮龙、广东仙乐及东莞广发试制生产后送至国家食品药品监督管理局确定的检验机构进行试验和检测。详细情况如下:
    产品名称试制单位检测机构检测项目送检受理日获批日期 
                                               第七章同业竞争与关联交易 
1—1—212 

汤臣倍健 
叶酸亚铁片海狮龙 
广西壮族自治区疾病预防控制中心 
功效成分、稳定性测试及卫生学测试
    2007.01.12 2009.04.01 
    汤臣倍健维生素 A 维生素 D软胶囊(儿童型) 
广东仙乐 
广东省疾病预防控制中心;中山大学基础医学院分析测试中心功效成分、稳定性测试及卫生学测试
    2007.07.20 2009.05.20 
    汤臣倍健钙铁锌咀嚼片海狮龙 
广西壮族自治区疾病预防控制中心 
功效成分、稳定性测试及卫生学测试
    2007.01.12 2009.05.27 
    汤臣倍健天然维生素 E胶囊广东仙乐 
湖北省疾病预防控制中心 
功效成分、稳定性测试及卫生学测试
    2006.08.28 2009.05.27 
    汤臣倍健牛初乳加钙咀嚼片海狮龙 
福建省疾病预防控制中心 
功效成分、稳定性测试及卫生学测试
    2007.09.05
    2009.12.08 
    湖南省疾病预防控制中心 
毒理学实验、增加免疫力功能实验
    2007.08.30 
    汤臣倍健 
牛初乳粉东莞广发 
福建省疾病预防控制中心 
功效成分、稳定性测试及卫生学测试
    2007.09.05
    2009.11.18 
    湖南省疾病预防控制中心 
毒理学实验、增加免疫力功能实验
    2007.08.30 
    卫生部 1996年 6月 1日颁布的《保健食品管理办法》第 10条规定:《保健食品批准证书》的持有者可凭此证书转让技术或与他方共同合作生产。国家食品药品监督管理局 2005年 4月 30日颁布的《保健食品注册管理办法(试行)》第4条规定:保健食品注册是指国家食品药品监督管理局根据申请人的申请,依照法定程序、条件和要求,对产品注册申请、变更申请和技术转让产品注册申请的审批。第 50 条规定:接受转让的境内保健食品生产企业,必须是依法取得保健食品卫生许可证并且符合《保健食品良好生产规范》的企业。接受转让的境外保健食品生产企业必须符合当地相应的生产质量管理规范。根据上述规定,保健食品生产技术可以转让。本公司受让的是保健食品生产技术,受让完成后按照规定申领新的保健食品批准证书。
    第七章同业竞争与关联交易 
1—1—213 

2009 年 9 月,本公司受让珠海佰盛 6 项营养素补充剂和保健食品生产技术时,已拥有《全国工业产品生产许可证》(许可证编号:QS440428010077,有效期 2009年 9月 2日至 2011年 9月 27日)、《保健食品生产企业卫生许可证》(许可证编号:GD?FDA健证字(2005)第 0404S0140号,有效期 2008年 10月 27日至 2011 年 11 月 15 日)、《广东省保健食品 GMP 证书(片剂、胶囊剂、粉剂)》(许可证编号:粤 BGMP20080021,有效期 2009年 2月 20日至 2012年 2月 22日)、《广东省保健食品 GMP证书(软胶囊剂)》(许可证编号:粤 BGMP20090001,有效期 2009年 1月 14日至 2013年 1月 14日)、《食品卫生许可证》(许可证编号:粤卫食证字(2008)第 0401A05883号,有效期 2008年 11月 28日至 2012年11月 28日)等资质证书。因此,本公司符合《保健食品注册管理办法(试行)》中规定的可受让营养素补充剂和保健食品技术的资质要求,本公司受让珠海佰盛拥有的营养素补充剂和保健食品技术符合法律规定。
    经核查,上述营养素补充剂和保健食品生产技术受让价格为 150万元,定价依据参照广东中广信资产评估有限公司(具有证券从业资格)出具的“中广信评报字[2009]第 035号”报告评估值协商确定(评估值 152.36万元)。保荐机构和律
    师认为:本次受让价格定价公允。
    公司利用上述 6个营养素补充剂和保健食品生产技术生产产品在 2009年对应的销售收入为 194.64 万,占当年营业收入的比例为 0.95%;2010 年 1-6 月份
    对应的销售收入为 713.33万,占同期营业收入的比例为 4.42%。
    经核查,保荐机构认为:
    (1)珠海佰盛的《保健食品生产企业卫生许可证》已载明发行人为生产厂
    商及 6项批准证书所对应的具体产品名称。因此,发行人目前使用上述 6个营养素补充剂和保健食品生产技术生产及销售产品符合相关法律规定。
    (2)BY-HEALTH 与珠海市尊荣贸易有限公司签订的《股权转让协议书》
    中已约定后者必须积极配合办理相关营养素补充剂和保健食品批准证书的转让手续,否则将承担给发行人造成的一切经济损失和法律责任。因此,珠海佰盛生物科技有限公司目前不受发行人实际控制人控制,不影响上述 6项生产技术的转让。
    第七章同业竞争与关联交易 
1—1—214
    (3)发行人受让珠海佰盛向 6 个营养素补充剂和保健食品生产技术时具备
    法律、法规要求的资质,正在按照《保健食品注册管理办法(试行)》的规定履行相应法律程序,目前已获广东省食品药品监督管理局的受理通知。
    (4)发行人现有的 27个营养素补充剂和保健食品生产技术中亦有 5个为受
    让所得,发行人有成功办理转让营养素补充剂和保健食品生产技术的经验;且受让此等生产技术的核心是受让方能够按照批准证书所规定技术、配方、标准制作出相应的产品,而上述 6项生产技术本来就一直由发行人独家使用并成功制作出相应的产品。
    因此,保荐机构认为发行人受让上述 6个营养素补充剂和保健食品生产技术不存在障碍,目前正在履行相应的法律程序中。
    (三)与关联方资金往来款余额 
    单位:万元 
科目关联方名称 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 
    应收账款广州卡培——— 4.11 
    合计—— 4.11 
    其他应收款戴沃施凯——— 206.91 广州欧果——— 22.42 
    合计—— 229.33 
    应付账款广州卡培——— 113.03 
    合计—— 113.03 
    其他应付款广州卡培——— 106.07 珠海佰盛——— 550.00 
    合计—— 656.07
    五、对关联交易决策权力与程序的安排
    (一)《公司章程》对于关联交易的有关规定 
    第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会就关联交易事项作出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大会
                                               第七章同业竞争与关联交易 
1—1—215 

的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;属于特别决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第二百二十八条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第二百三十一条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。
    (二)公司《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定 
    第五条公司应当充分发挥独立董事的作用
    (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相
    关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
    1、重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关
    联交易以及与关联法人发生的交易金额在 100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。
    独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
    (二)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独
    立董事同意后,方可提交董事会讨论。
    (四)公司《关联交易决策制度》的主要内容 
    该制度规定了公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时,须遵循并贯彻以下基本原则:“(一)诚实信用的原则;(二)公开、公平、公正的
    原则;(三)依据客观标准判断的原则;(四)实质重于形式的原则。” 
    第七章同业竞争与关联交易 
1—1—216 

该制度制定了公司关联交易的决策权限和审议程序:
    第十五条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
    第十六条公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。
    第十七条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。
    第十八条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    六、关于关联交易的承诺 
    为规范和减少与公司的关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,公司实际控制人梁允超承诺:“本人将尽量避免与汤臣倍健进行关联交易,对于因汤臣倍健生产经营需要而发生的关联交易,本人将严格按照《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司章程》对关联交易做出的规定进行操作”。
    公司全体董事(梁允超、汤晖、梁水生、陈平、林斌)承诺:“在公司涉及关联交易事项时,本人将严格按照《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司章程》对关联交易做出的规定进行操作”。
    七、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董
    事、保荐人、发行人律师意见
    (一)关联交易履行程序情况 
    在本公司成立初期,公司章程及相关制度中没有对关联交易的决策依据、决
                                               第七章同业竞争与关联交易 
1—1—217 

策程序及定价依据作出具体的规定。经过股份制改造及上市辅导以后,公司逐步实现了规范运作,法人治理结构日渐完善,针对关联交易情况,公司制定了相应的决策依据,并据实履行相关程序。
    公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司近三年关联交易情况说明的议案》,公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2010年上半年关联交易情况说明的议案》,关联董事回避了上述表决。
    公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司近三年关联交易情况说明的议案》,确认公司在 2007年 1月 1日-2009年 12月 31日间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的定价是以本公司利润最大化和保护中小股东权益为基本点,遵循市场规律,按照公开、公平、公正的原则确定的,不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联股东回避了上述议案的表决。
    (二)独立董事对关联交易发表的意见 
    公司独立董事陈平、林斌对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见:公司在 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010年上半年的重大关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的,交易价格公允、合理,公司决策程序合法有效,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    (三)保荐人和发行人律师对关联交易发表的意见 
    公司保荐人广发证券和发行人律师国信联合经过尽职调查和审慎核查后认为:公司在报告期内的重大关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的,交易价格公允、合理,公司决策程序合法有效,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    第八章董监高人员情况 
1—1—218 

第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
    一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 
    本公司现有 5名董事(其中 2名为独立董事)、3名监事、6名高级管理人员和 3名其他核心人员,均为中国国籍,且均无境外永久居留权。具体情况如下:
    (一)董事
    1、梁允超 
    男,1969 年出生,中山大学管理学院高级管理人员工商管理硕士。1991 年毕业于中南财经大学。1992年至 1995年任职于广东太阳神集团有限公司,历任江苏市场、上海分公司负责人。1996 年开始创业,一直致力于营养健康产品的研发、生产和市场推广;1998年至 2001年在广东太阳神市场推广公司担任项目负责人;2002年至 2008年历任广州佰健执行董事、总经理、监事。2008年担任海狮龙董事长,自 2008年 9月 16日任本公司第一届董事会董事长,任期三年。
    2、汤晖 
    男,1968 年出生,华南理工大学高级管理人员工商管理硕士。1994 年毕业于河海大学。1994年至 1996年在广东太阳神集团有限公司南京分公司销售部任职;1997年至 1998年在南京中山保健品公司担任副总经理;1999年至 2001年在广东太阳神市场推广公司担任市场部经理;2002年至 2006年历任广州佰健市场总监、副总经理;2006 年底起历任海狮龙董事、总经理。自 2008 年 9 月 16日任本公司第一届董事会董事、总经理,任期三年。
    3、梁水生 
    男,1965 年出生,暨南大学高级管理人员工商管理硕士。1988 年毕业于中山大学。1988年至 1995年在广州白云山制药总厂担任市场经理;1996年与本公司实际控制人开始创业,一直致力于营养健康产品的研发、生产和市场推广;1998
                                                   第八章董监高人员情况 
1—1—219 

年至 2001 年担任广东太阳神市场推广公司江苏市场部经理;2002 年至 2004 年历任广州佰健华南市场部经理、副总经理;2005年至 2008年历任海狮龙董事长兼总经理、董事、副总经理。自 2008年 9月 16日任本公司第一届董事会董事、副总经理、董事会秘书,任期三年。
    4、陈平 
    男,1965 年出生,研究生学历,教授。1984 年毕业于暨南大学国际金融专业,获经济学学士学位;1987 年毕业于南开大学国际金融专业,获经济学硕士学位;1990 年毕业于南开大学国际金融专业,获经济学博士学位。1991 年开始任教于中山大学岭南学院,先后任国际金融教研室主任、国际贸易金融系主任助理、国际贸易金融系主任、经济研究所副所长、所长,现任岭南学院副院长,金融学和世界经济专业的博士生导师。同时担任的主要社会职务有中国金融学会常务理事、中国国际金融学会常务理事、中国世界经济学会常务理事、广东金融学会副秘书长、广东社会科学联合会常务理事、南开大学国际金融研究中心研究员等。自 2008年 9月 16日任本公司第一届董事会独立董事,任期三年。
    5、林斌 
    男,1962 年出生,研究生学历,教授。1997 年毕业于厦门大学会计系,获经济学(会计学)博士学位。现任中山大学会计学系教授、博士生导师、系主任、MPAcc 中心主任。同时兼任中国会计学会会计教育分会委员、财政部企业内部控制标准委员会专家咨询组成员、广东省内部审计协会副会长、广东省审计学会副秘书长等职。自 2008年 9月 16日任本公司第一届董事会独立董事,任期三年。
    (二)监事
    1、余惠仙 
    女,1961年出生,助理会计师。1981年至 1992年任职于广州自行车轴皮厂;1992年至 1994年在广州自行车公司任办公室文员;1994年至 1997年在广州银星科技公司先后担任出纳、会计;1998年在中兴南友进出口公司担任会计;1998年至 2001 年在广东太阳神市场推广公司担任出纳;2002 年至 2003 年在广州扬康公司担任会计;2003年至 2008年初任职于广州佰健;2008年 3月进入本公司,
                                                   第八章董监高人员情况 
1—1—220 

现担任审计部负责人。自 2008年 9月 16日任本公司第一届监事会监事(职工代表),任期三年。
    2、蒋钢 
    男,1968 年出生,本科学历。1991 年毕业于中南财经大学贸易经济专业。
    1991年至 1998年在广西轻工业品进出口公司担任业务员;1999年至 2001年任职于广东太阳神市场推广公司;2002年至 2004年任广州佰健北京市场部经理;2005年至 2006年任广州卡培总经理。2007年 2月进入本公司,现担任公司工程部总监。自 2008年 9月 16日任本公司第一届监事会监事(股东代表)及监事会主席,任期三年。
    3、周霆 
    男,1974年出生,2001年毕业于安徽医科大学预防医学专业。2001年至 2002年在上海康麦斯保健品公司任广东区域经理;2002年至 2004年在济南生命力生物科技有限公司任华南大区经理;2005 年进入广州佰健,2007 年进入本公司,现任本公司华东大区经理。自 2008年 9月 16日任本公司第一届监事会监事(职工代表),任期三年。
    (三)高级管理人员
    1、汤晖 
    本公司总经理,简介详见本章“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心
    人员的简介”之“(一)董事”。
    2、梁水生 
    本公司副总经理、董事会秘书,简介详见本章“一、董事、监事、高级管理
    人员及其他核心人员的简介”之“(一)董事”。
    3、陈宏 
    男,1966 年出生,本科学历,现中山大学岭南学院高级管理人员工商管理硕士在读。1988年毕业于武汉大学图书馆学专业,1988年至 1990年在中山图书
                                                   第八章董监高人员情况 
1—1—221 

馆工作;1990年至 1995年在广东太阳神集团有限公司担任广告策划部经理;1996年与公司实际控制人开始创业;1998年至 2001年担任广东太阳神市场推广公司策划部经理,2002年至 2008年历任广州佰健品牌总监、总经理、董事长,2007年至 2008年兼任海狮龙副总经理。自 2008年 9月 16日任本公司副总经理,任期三年;并兼广州佰健执行董事、总经理。
    4、龙翠耘 
    女,1976 年出生,华南理工大学工商管理硕士。1998 年毕业于广东广播电视大学会计学专业;2002年毕业于中山大学行政管理专业;1998年至 2002年任职于广东美的集团股份有限公司,历任总裁办行政助理、总裁助理;2003 年至2006年任广州佰健总经理助理;2006年至 2008年历任海狮龙董事、副总经理。
    自 2008年 9月 16日任本公司副总经理,任期三年。
    5、周许挺 
    男,1978 年出生,1998 年毕业于宁波中等专业学校,现中山大学总裁高级MBA精要课程研修班在读。1998年至 2001年在广东太阳神市场推广公司任职;2002年至2003年任广州佰健成都市场部经理,2004年至今担任奈梵斯执行董事、总经理;自 2008年 9月 16日任本公司副总经理,任期三年。
    6、付恩平 
    男,1981 年出生,本科学历,注册会计师。2003 年毕业于中山大学会计学系,现中山大学 MPACC(会计硕士)在读。2003年至 2004年在广东康元会计师事务所从事审计工作;2004 年至 2007 年 10 月在广东正中珠江会计师事务所从事审计工作;2007 年 11 月至 2009 年 7 月在中国新能源有限公司任财务副总监。2009年 8月进入本公司工作,自 2009年 11月 18日起任本公司财务总监,任期至 2011年 9月 15日。
    (四)其他核心人员
    1、殷光玲 
    女,1980 年出生,本科学历,国际注册营养师。2003 年毕业于华南理工大
                                                   第八章董监高人员情况 
1—1—222 

学食品与生物工程学院;2003 年进入广州佰健工作;2007 年进入本公司,一直从事科研与产品开发工作,带领公司技术研发团队研发了 50 多个优质产品,获得了 20多个营养素补充剂和保健食品批准证书。现任本公司技术研发中心总监。
    2、王志辉 
    男,1979 年出生,2000 年毕业于深圳大学成人教育学院。2000 年至 2001年任广东太阳神市场推广公司深圳办事处主管;2002年至 2003年任深圳市青岛啤酒销售有限公司番禺办事处市场部主管。2004年至 2006年就职于广州佰健,2007年至今担任本公司销售中心下属婴童部总监。
    3、吴震瑜 
    男,1975年出生,四川大学工程硕士在读。1996年毕业于福建医学院;1997年至 1999 年在厦门金日制药有限公司任销售主任;1999 年至 2001 年在广东太阳神市场推广公司任区域经理;2002年至 2008年在广州蓝月亮实业有限公司担任大区经理;2008年 8月进入本公司,现任销售中心副总监。
    保荐机构和律师经过核查相关董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的简历,及对相关人员进行访谈之后,认为:虽然发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员中有多人在 2002 年前曾任职于太阳神和广东太阳神市场推广公司,但是在梁允超等人 2002年 4月离开广东太阳神市场推广公司,并在 2002年 7月开始自主创业,从事全新的膳食营养补充剂业务的推广和销售,此后,发行人及其实际控制人、创业团队与太阳神之间在技术、人员、资产和供产销等各方面没有产生任何关系。
    (五)董事、监事的提名及选聘情况
    1、董事的提名及选聘情况 
    公司现任 5名董事均由本公司发起人股东梁允超、汤晖、梁水生、陈宏、龙翠耘共同提名,并经公司 2008年 9月 16日股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生,任期三年。
    2、监事的提名及选聘情况 
    第八章董监高人员情况 
1—1—223 

监事蒋钢由本公司发起人股东梁允超、汤晖、梁水生、陈宏、龙翠耘共同提名,并经本公司 2008年 9月 16日股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生,任期三年。监事余惠仙、周霆由本公司职工代表大会选举产生,为职工代表监事,任期三年。
    二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近
    亲属持有发行人股份情况
    (一)上述人员持有本公司股份情况 
    截止本招股意向书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况如下:
    序号姓名本公司职务持有本公司股份数额(万股) 
持有本公司 
股份比例 
1 梁允超董事长 3,143.7883 76.6778% 
    2 汤晖董事、总经理 202.6668 4.9431% 
    3 陈宏副总经理 152.4206 3.7176% 
    4 梁水生董事、副总经理董事会秘书 151.7106 3.7003% 
    5 周许挺副总经理 16.2708 0.3968% 
    6 龙翠耘副总经理 8.5463 0.2084% 
    7 蒋钢监事会主席、工程部总监 2.9200 0.0712% 
    8 周霆监事、销售中心华东大区经理 2.0300 0.0495% 
    9 王志辉婴童部总监 2.7300 0.0666% 
    10 吴震瑜销售中心副总监 1.3700 0.0334% 
    11 孙晋瑜无 127.9966 3.1219% 
    合计 3,812.4500 92.9866% 
    注:孙晋瑜为梁允超之岳母。
    上述人员均为直接持有本公司股份,所持本公司的股份无质押或冻结情况。
    除上述情形外,本公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
    第八章董监高人员情况 
1—1—224
    (二)上述人员持有本公司股份变动情况 
    上述人员持有本公司股份报告期内变动情况如下表所示:
    姓名 2006.12.21-2008.3.31持股比例[注]
    2008.4.1-2009.7.26
    持股比例
    2009.7.27-2009.10.27
    持股比例
    2009.10.28至今
    持股比例 
梁允超 71.01% 91.61% 78.59% 76.6778% 
    汤晖 4.08% 2.75% 5.07% 4.9431% 
    陈宏 7.65% 2.75% 3.20% 3.7176% 
    梁水生 6.63% 2.75% 3.20% 3.7003% 
    周许挺—— 0.23% 0.3968% 
    龙翠耘— 0.14% 0.20% 0.2084% 
    蒋钢——— 0.0712% 
    周霆——— 0.0495% 
    王志辉——— 0.0666% 
    吴震瑜——— 0.0334% 
    孙晋瑜—— 3.20% 3.1219% 
    注:2006.12.21-2008.3.31期间各股东都是通过 FIRST HEALTH间接持有本公司股份,
    2008.4.1以后为直接持股。
    三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对
    外投资情况 
截止本招股意向书签署之日,除本章“二、董事、监事、高级管理人员、其
    他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况”中披露的持股情况外,本公司独立董事林斌持有深圳市迪博企业风险管理技术有限公司 2.812%股权。除此之外,
    本公司董事、监事、高管人员及其他核心人员无其他对外投资。
    四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一
    年从发行人及其关联企业领取收入的情况
    (一)上述人员在本公司领取收入情况 
    姓名本公司职务 2009年收入合计(万元) 
梁允超董事长 17.45 
    汤晖董事、总经理 20.97 
    第八章董监高人员情况 
1—1—225 

梁水生董事、副总经理、董事会秘书 19.83 
    陈平独立董事 4.80 
    林斌独立董事 4.80 
    余惠仙监事 8.50 
    蒋钢监事会主席、工程部总监 18.03 
    周霆监事、销售中心华东大区经理 12.80 
    陈宏副总经理 20.76 
    龙翠耘副总经理 14.74 
    周许挺副总经理 14.75 
    付恩平财务总监 7.77 
    殷光玲技术研发中心总监 9.92 
    王志辉销售中心婴童部总监 18.89 
    吴震瑜销售中心副总监 23.97 
    注:公司财务总监付恩平为从 2009年 8月入职领薪。
    (二)上述人员在本公司关联企业领取收入情况 
    上述人员中,周许挺在本公司全资子公司奈梵斯领取薪酬,其他人员未从本公司其他关联企业领取收入。
    五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情
    况 
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司合并报表范围之外的兼职情况如下:
    姓名本公司职务兼职情况兼职企业名称兼职企业职务与本公司关系 
陈平独立董事 
广晟有色金属股份有限公司独立董事 
与本公司 
无关联关系 
珠江石油天然气钢管控股有限公司独立董事 
与本公司 
无关联关系 
林斌独立董事 
安徽桑乐金股份有限公司独立董事 
与本公司 
无关联关系 
深圳市施爱德股份有限公司独立董事 
与本公司 
无关联关系 
广州白云国际机场股份有限公司独立董事 
与本公司 
无关联关系 
除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在兼
                                                   第八章董监高人员情况 
1—1—226 

职情况。
    六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的
    亲属关系 
本公司副总经理周许挺与技术研发中心总监殷光玲为夫妻关系,除此之外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶关系及三代以内直系和旁系亲属关系。
    七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司
    签订的协议及承诺
    (一)上述人员与公司签订的协议 
    截止本招股意向书签署之日,公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了《劳动合同》和《保密协议》,对上述人员的诚信义务,特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。
    (二)上述人员作出的承诺
    1、避免同业竞争承诺 
    公司的控股股东及实际控制人梁允超先生向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,详细情况请见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、
    避免同业竞争的承诺”。
    2、股份流通限制及自愿锁定承诺 
    公司的控股股东及实际控制人梁允超先生和公司的所有董事、监事、高级管理人员均向本公司出具了《关于限售股份的承诺函》,详细情况请见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“七、发行人有关股本的情况”相关内容。
    八、董事、监事、高级管理人员任职资格 
    本公司董事、监事、高级管理人员符合相关法律、行政法规和《公司章程》
                                                   第八章董监高人员情况 
1—1—227 

规定的任职资格,提名和选聘均严格履行了相关的法律程序。
    九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 
    公司成立以来董事、监事、高级管理人员变动情况如下表所示:
    任职期限 2005.4.1-2005.7.28 2005.7.29-2005.8.8 2005.8.9-2006.12.3 
    董事徐景康(执行董事)伍竞东(执行董事)梁水生(执行董事) 
监事伍竞东吴泉香汤晖 
经理徐景康伍竞东梁水生 

任职期限 2006.12.4-2008.3.17 2008.3.18-2008.9.15 2008.9.16-2009.11.17 2009.11.18至今 
    董事梁水生、汤晖、龙翠耘 
梁允超、汤晖、梁水生 
梁允超、汤晖、梁水生、陈平、林斌 
梁允超、汤晖、梁水生、陈平、林斌监事梁允超余惠仙余惠仙、蒋钢、周霆余惠仙、蒋钢、周霆 
高级管理人员 
总经理梁水生汤晖汤晖汤晖 
副总 
经理陈宏、龙翠耘 
梁水生、陈宏、龙翠耘 
梁水生、陈宏、龙翠耘、周许挺 
梁水生、陈宏、龙翠耘、周许挺 
财务 
总监———付恩平 
董事会秘书——梁水生梁水生 
2005 年 8 月 9 日,公司实际控制人及创业团队在收购海狮龙之后,将海狮龙定位为膳食营养补充剂业务的生产基地,部分核心人员梁水生、汤晖分别在海狮龙担任执行董事兼经理和监事。
    由于海狮龙具有生产基地的优势,公司实际控制人在 2006 年下半年决定将所控制的膳食营养补充剂业务的采购、生产、销售、研发等主体运作体系及相关人员纳入海狮龙,并为了获得税收优惠,在 2006年 12月 21日将海狮龙变更成为外商独资企业,同时梁允超、汤晖、梁水生、陈宏、龙翠耘等公司的核心创业团队成员均进入海狮龙任职。
    因此,从 2006年 12月 4日开始,公司创业团队的主要核心人员梁允超、汤晖、梁水生、陈宏、龙翠耘 5人就均在公司处担任董事、监事和高级管理人员,并一直稳定至今,期间只有部分人员的职位有所变化。
    第八章董监高人员情况 
1—1—228 

周许挺作为公司创业团队的主要核心人员之一,按照公司实际控制人的分工安排,从 2004年至今均担任奈梵斯的执行董事和总经理,并在 2008年 9月 16日被公司董事会任命为副总经理。付恩平作为公司引进的高级人才在 2009年 11月 18 日被任命为财务总监。作为公司监事的余惠仙、蒋钢、周霆分别在 2008年 3月、2007年 2月和 2007年 12月份进入公司工作,一直稳定至今。陈平、林斌为公司 2008年 9月 16日在创立大会暨第一次股东大会上选举的独立董事。
    公司其他核心人员殷光玲、王志辉和吴震瑜分别在 2007年 1月、2007年 1月和 2008年 8月进入公司工作。
    综上所述:公司符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更”的规定。
    保荐机构和律师经核查发行人成立以来的工商登记资料、相关决议、相关任命文件和相关人员的简历之后,认为:发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更”的规定。
    第九章公司治理 
1—1—229 

第九章公司治理
    一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
    全及运行情况 
本公司于 2008年 9月 16日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,选举产生了本公司第一届董事会 5名成员(其中 2名为独立董事)、第一届监事会中的 1名成员(监事会共 3名成员,另外 2名由公司职工代表大会选举产生),审议通过了《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司章程》(草案)、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度;本公司于同日召开了第一届董事会第一次会议,选举产生了公司董事长,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书,设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专业委员会并选举聘任了各专业委员会成员,审议通过了《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度;本公司于同日召开了第一届监事会第一次会议,选举产生了公司监事会主席,基本建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
    本公司成立后,股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作,履行各自的权利和义务,没有违法违规情况的发生。
    (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 
    本公司制定了健全的《股东大会议事规则》,且股东大会运行规范。根据《公司法》及有关规定,截止本招股意向书签署之日,公司先后召开了 8次股东大会(创立大会暨第一次股东大会、2008 年第一次临时股东大会、2008 年第二次临时股东大会、2008年年度股东大会、2009年第一次临时股东大会、2009年第二次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会、2009年年度股东大会),会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    第九章公司治理 
1—1—230
    1、股东的权利和义务 
    股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    按照《公司章程》规定,公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份
    份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委
    派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,
    提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
    其所持有的股份。(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
    录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算
    时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公
    司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规及
    公司章程所赋予的其他权利。
    按照《公司章程》规定,公司股东应承担下列义务:(1)遵守法律、行政法
    规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规
    定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
    不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
    其他义务。
    2、股东大会的职权 
    按照《公司章程》规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (1)决定公司经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、
    监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议
    批准监事会的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审
    议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本
    作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散和清算
    或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)对公司聘用、解聘会计
    第九章公司治理 
1—1—231 

师事务所作出决议;(12)审议和批准股东大会职权范围内的担保事项;(13)审
    议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审
    议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    公司股东大会对于关联交易的审议和表决请详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“五、对关联交易决策权力与程序的安排”的相关内容。
    3、股东大会的议事规则
    (1)股东大会的召集 
    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。董事会应当在上述规定期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会;监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出;单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召集人应当在年度股东大会召开20日前(不含会议当天)通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15日前(不含会议当天)通知各股东。
    (2)股东大会的提案 
    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知。除上述规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    (3)股东大会的召开 
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
                                                         第九章公司治理 
1—1—232 

权范围内行使表决权。公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,或未设副董事长的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    (4)股东大会决议 
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或者减少注册资本;发行公司债券;公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;公司章程的修改;股权激励计划;回购本公司股票;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;法律、行政法规和公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    (二)董事会制度的建立健全及运行情况 
    公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。公司董事严格按照《公
                                                         第九章公司治理 
1—1—233 

司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
    公司第一届董事会成立于 2008年 9月 16日公司创立大会召开之日,截止本招股意向书签署之日,公司共召开了 12 次董事会会议。第一届董事会第一次会议于 2008年 9月 16日在公司会议室召开,选举产生了公司董事长,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书,设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专业委员会并选举聘任了各专业委员会成员。
    1、董事会构成 
    公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 5名董事(其中 2名为独立董事)组成,设董事长 1人。董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
    2、董事会职权 
    按照《公司章程》规定,董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股
    东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方
    案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方
    案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
    及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
    变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)聘任或者解聘公
    司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部负责人;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(10)制订公司的基本管理制度;(11)在股东大会授权范围内,决定公司
    对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;(12)
    制订公司章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请
    聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司经理的工作汇报并检查
    经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    3、董事会议事规则 
    董事会会议分为定期会议和临时会议。公司每年至少召开两次定期董事会会议。在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的
                                                         第九章公司治理 
1—1—234 

意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:(1)董事长认
    为必要时;(2)三分之一以上董事联名提议时;(3)如公司聘有独立董事,二分
    之一以上独立董事提议时;(4)监事会提议时;(5)总经理提议时;(6)代表十
    分之一以上表决权的股东提议时;(7)公司章程规定的其他情形。
    董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    (三)监事会制度的建立健全及运行情况 
    公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
    公司第一届监事会成立于 2008年 9月 16日公司创立大会召开之日,截止本招股意向书签署之日,公司共召开了 5次监事会会议。第一届监事会第一次会议于 2008年 9月 16日在公司会议室召开,选举产生了公司第一届监事会主席。
    1、监事会构成 
    公司监事会由 3名监事组成,监事会设主席 1人,由全体监事过半数选举产生。监事会包括 1名股东代表和 2名职工代表,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
    第九章公司治理 
1—1—235
    2、监事会职权 
    按照《公司章程》规定,监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公
    司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高
    级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理
    人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召
    开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五
    十二条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经
    营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    3、监事会议事规则 
    监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议。
    监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    (四)独立董事制度的建立健全及运行情况
    1、独立董事情况 
    公司现有 2 名独立董事(其中包括一名会计专业人士),均由公司发起人共同提名,于 2008年 9月 16日公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定,符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前
                                                         第九章公司治理 
1—1—236 

征得了被提名人的同意,充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
    2、独立董事任职资格与选聘 
    按照公司《独立董事工作制度》规定,担任独立董事应当符合下列基本条件:
    (1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;(2)具
    有本制度第三条所要求的独立性;(3)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、
    行政法规、规章及规则;(4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
    责所必需的工作经验;(5)公司章程规定的其他条件。
    有下列情形的人员不得担任独立董事:(1)在公司或者其附属企业任职的人
    员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (2)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
    人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
    位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(4)最近一年内曾经具
    有前三项所列举情形的人员;(5)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等
    服务的人员;(6)公司章程规定的其他人员;(7)中国证监会认定的其他人员。
    独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行:(1)公司董事会、监
    事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。(2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
    的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。(3)公司
    应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。(4)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任
    期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。(5)独立董事连续 3次未
    亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。(6)独立董事在任期
    届满前可以提出辞职。
    第九章公司治理 
1—1—237
    3、独立董事职权 
    按照《独立董事工作制度》规定,为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额
    在 30万元以上的关联交易以及与关联法人发生的交易金额在 100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可
    后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开
    临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、
    高级管理人员的薪酬;(4)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业
    提供资金);(5)变更募集资金用途;(6)《公司章程》二百一十六条规定的对外
    担保事项;(7)股权激励计划;(8)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
    的事项;(9)公司章程规定的其他事项。
    (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况 
    公司董事会秘书是公司的高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。公司制订了《董事会秘书工作细则》,董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
    公司本任董事会秘书自 2008 年 9 月 16 日第一届董事会第一次会议聘任以来,按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等有关规定开展工作,出席了公司历次董事会、股东大会,并记载相关会议记录;历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、
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公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
    (六)审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况
    1、人员构成 
    2008年 9月 16日公司第一届董事会第一次会议审议通过了关于设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会的相关议案,并选举聘用了各委员会的相关人员。审计委员会人员构成如下:
    专门委员会主任委员委员 
审计委员会林斌(独立董事)林斌、陈平(独立董事)、梁水生
    2、议事规则 
    公司制订了《审计委员会工作细则》,主要议事规则:(1)审计委员会会议
    分为例会和临时会议,例会每年至少召开两次,每半年召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。(2)审计委员会会
    议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。(3)审计委员会会议表决方式为投票表
    决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。(4)审计工作组成员可列席审计委
    员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席会议。(5)如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用
    由公司支付。(6)审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
    遵循有关法律、法规、公司章程及《审计委员会工作细则》的规定。(7)审计委
    员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。(8)审计委员会会议通过的议案及表决
    结果应以书面形式报公司董事会。(9)出席会议的委员均对会议所议事项有保密
    义务,不得擅自披露有关信息。
    3、运行情况 
    公司董事会审计委员会运行情况良好。自股份公司成立以来,公司共召开了  
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5次审计委员会会议。其中,2008年召开了一次会议,推选了审计委员会主任。
    2009年召开了两次会议,主要审议讨论公司 2009年度审计计划、2009年前三季度审计部工作报告、公司内部控制制度自我评价报告,负责对控股子公司的监控管理实施审计,并审核公司年度和半年度财务报告,与外部审计机构进行沟通等工作。2010 年初至今召开了两次会议,主要审核公司 2009 年财务报告、2010年一、二季度内部审计部门工作计划和报告以及提议聘请正中珠江担任公司
    2010年外审机构等事项。
    二、发行人报告期内违法违规行为情况 
    公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,自本公司成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。
    三、发行人资金占用和对外担保的情况 
    截止本招股意向书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
    四、发行人内部控制情况
    (一)公司管理层对内部控制的自我评估 
    管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为:
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等重大规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础,涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、
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内部审计等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。
    公司在内部控制建立过程中,充分考虑了本行业的特点和公司多年管理经验,保证了内控制度符合公司生产经营的需要,对经营风险起到了有效的控制作用。
    公司制订内部控制制度以来,各项制度均得到有效的执行,对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
    根据财政部《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及相关具体规范,本公司内部控制于 2010年 6月 30日在所有重大方面是有效的。
    (二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 
    正中珠江出具了《内部控制鉴证报告》(广会所专字[2010]第 08000920201号)认为:“汤臣倍健按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于 2010年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”。
    五、对外投资、担保事项的相关情况
    (一)对外投资的相关情况
    1、对外投资的政策及制度安排 
    2009年 12 月 4日公司 2009年第二次临时股东大会审议通过了《对外投资管理制度》。主要内容如下:
    第五条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,依法对公司的对外投资做出决策。
    第七条各项对外投资审批权均在公司,公司控股子公司(以下简称子公司)无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资,应先将方案及相关材料报公司,在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
    第九章公司治理 
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第八条公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东大会决策的投资项目的会前审议,对总经理报送的投资方案进行分析和研究,提供决策建议,将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。
    第九条总经理组织审议需报送董事会战略委员会的对外投资方案,并负责审批权限范围内的公司对外投资。
    第十四条投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由董事、公司总经理提出。
    第十五条项目初审。项目的初审者为公司总经理,由总经理召集并主持召开总经理办公会,对投资项目建议书进行讨论或决定,属于超过总经理办公会审批权限的对外投资上报公司董事会。
    第十七条投资项目审定。公司总经理组织其范围内项目审定,董事会决定总经理提出议案应由董事会决策或还需上报股东会批准的项目的审议,决策和审议前项目先经战略委员会审核。根据投资金额经董事会或股东大会批准后由投资发展部组织实施。
    根据《公司章程》的规定,公司对外投资决策权限如下:
    第二百零七条公司发生的交易达到下列标准之一的,经董事会审议通过后予以执行:
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,该交易
    涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
    个会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 300万元;
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
    会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 250万元;
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
    的 5%以上,且绝对金额超过 250万元;
    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,
    第九章公司治理 
1—1—242 

且绝对金额超过 50万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及相应的资产抵押等担保事项。
    第二百零八条公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议:
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
    易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
    个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000万元;
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
    会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300万元;
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
    的 50%以上,且绝对金额超过 3000万元;
    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
    且绝对金额超过 300万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    2、报告期内执行情况 
    公司在报告期内对外投资活动按照相关规章制度执行,情况正常。
    (二)对外担保的相关情况
    1、对外担保的政策及制度安排 
    2008年 9月 16日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《对外担保管理制度》,2009年 12月 4日公司 2009年第二次临时股东大会对《对外担保管理制度》进行了修订。主要内容如下:
    第九章公司治理 
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第四条公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第七条公司为他人提供担保,应当采取反担保等必要的措施防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。
    第十五条公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
    第十六条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十七条对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    第十八条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括下列情形:
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
    产 50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
    绝对金额超过 3000万元;
    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
    (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决
    权的三分之二以上通过。
    第九章公司治理 
1—1—244 

第十九条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    2、报告期内执行情况 
    报告期内公司不存在对外担保情况。
    六、投资者权益保护情况 
    为了保障投资者依法获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等规章制度中制订了相关规则以保护投资者的合法权益。
    《公司章程》、《股东大会议事规则》中的相关规定请参见本章“一、发行人
    三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况”之“(一)股东大会制
    度的建立健全及运行情况”。
    《投资者关系管理制度》的主要内容如下:
    第七条投资者关系管理的基本原则:
    (一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外,公司可主动披露投资者
    关心的其他相关信息。
    (二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深
    圳证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露客观、真实、准确、完整、及时。
    在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露。
    (三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者,
    避免进行选择性信息披露。
    (四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,避免过
    度宣传和误导。
    第九章公司治理 
1—1—245
    (五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时,公司应充分考虑提高沟
    通效率,降低沟通成本。
    (六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议,实现公司与投
    资者之间的双向沟通,形成良性互动。
    第九条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括:
    (一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场
    战略和经营方针等;
    (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告、临时公告和年度报告说明会
    等;
    (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、
    新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等;
    (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产
    重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;
    (五)企业经营管理理念和企业文化建设;
    (六)公司的其他相关信息。
    第十五条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。
    公司董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门,由董事会秘书领导,在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
    第十章财务会计信息与管理层分析 
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第十章财务会计信息与管理层分析
    一、注册会计师审计意见及会计报表 
    本章披露或引用的财务会计信息,非经特别说明,均引自经正中珠江审计的财务报告。本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。
    (一)注册会计师审计意见 
    正中珠江审计了本公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009 年12月 31日、2010年 6月 30日的资产负债表和合并资产负债表;2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月的利润表和合并利润表;2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月的股东权益变动表和合并股东权益变动表;2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
    正中珠江认为:“汤臣倍健上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了汤臣倍健 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 6月 30日的财务状况以及 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月的经营成果和现金流量”。
    (二)会计报表
    1、合并报表
    (1)合并资产负债表 
    单位:元 
资产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
    流动资产:
    货币资金 71,747,182.73 41,085,937.86 21,069,516.69 7,461,794.22
    交易性金融资产--- 2,426,730.96
    第十章财务会计信息与管理层分析 
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应收票据 214,585.90 150,527.76 60,256.80 -
    应收账款 16,754,223.61 7,568,147.77 7,681,385.32 3,635,391.48
    预付款项 13,765,062.29 9,103,960.41 4,507,407.76 4,429,957.11
    其他应收款 1,893,771.74 1,069,547.24 514,341.76 2,792,107.15
    存货 35,733,063.98 33,447,172.28 17,017,840.87 15,052,293.80
    流动资产合计 140,107,890.25 92,425,293.32 50,850,749.20 35,798,274.72
    非流动资产:
    固定资产 48,013,762.59 45,870,399.99 19,742,582.46 7,150,655.69
    在建工程 1,695,801.44 -- 413,271.53
    无形资产 2,509,007.33 2,790,720.05 1,588,354.35 1,497,048.48
    开发支出 1,406,921.00 1,038,900.00 --
    长期待摊费用 6,854,538.34 7,185,983.07 4,916,412.52 -
    递延所得税资产 188,062.92 122,046.75 98,915.78 109,630.88
    非流动资产合计 60,668,093.62 57,008,049.86 26,346,265.11 9,170,606.58
    资产总计 200,775,983.87 149,433,343.18 77,197,014.31 44,968,881.30
    流动负债:
    短期借款 12,000,000.00 12,000,000.00 9,000,000.00 -
    应付帐款 11,078,142.55 9,255,102.04 7,844,570.87 8,210,984.38
    预收款项 5,959,351.41 11,127,179.85 8,037,211.61 2,108,925.13
    应付职工薪酬 2,525,365.64 3,110,820.64 2,482,093.13 667,797.63
    应交税费 4,037,545.47 1,660,972.90 3,861,149.55 3,689,247.28
    其他应付款 3,537,994.73 5,124,998.19 3,698,190.88 8,085,990.56
    流动负债合计 39,138,399.80 42,279,073.62 34,923,216.04 22,762,944.98
    其他非流动负债 150,000.00 150,000.00 --
    非流动负债合计 150,000.00 150,000.00 --
    负债合计 39,288,399.80 42,429,073.62 34,923,216.04 22,762,944.98
    股东权益:
    股本 41,000,000.00 41,000,000.00 30,000,000.00 1,300,000.00
    资本公积 9,551,821.64 9,551,821.64 7,993,721.64 8,260,009.46
    盈余公积 8,836,350.63 8,836,350.63 4,150,386.17 3,072,168.34
    未分配利润 102,099,411.80 47,616,097.29 129,690.46 9,573,758.52
    归属于母公司所有者权益合计 161,487,584.07 107,004,269.56 42,273,798.27 22,205,936.32
    少数股东权益----股东权益合计 161,487,584.07 107,004,269.56 42,273,798.27 22,205,936.32
    负债和股东权益总计 200,775,983.87 149,433,343.18 77,197,014.31 44,968,881.30
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—248
    (2)合并利润表 
    单位:元 
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    一、营业总收入 161,551,600.35 205,290,366.86 141,857,490.6,850,336.37
    其中:营业收入 161,551,600.35 205,290,366.86 141,857,490.6,850,336.37
    二、营业总成本 96,874,909.82 143,922,476.13 105,621,427.84 48,991,411.48
    其中:营业成本 59,311,832.18 75,527,890.53 56,326,832.00 30,794,168.85
    营业税金及附加 1,777,615.10 2,065,058.00 1,254,096.63 94,506.70
    销售费用 23,557,910.70 45,802,898.97 29,758,382.49 10,831,657.29
    管理费用 11,455,827.22 20,232,614.83 18,104,802.04 8,033,021.88
    财务费用 178,619.77 166,594.07 55,661.58 -23,683.41
    资产减值损失 593,104.85 127,419.73 121,653.10 -738,259.83
    加:公允价值变动收益-- 63,676.94 -63,676.94
    投资收益---1,350,643.24 73,798.03
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益----
    三、营业利润 64,676,690.53 61,367,890.73 34,949,096.52 17,869,045.98
    加:营业外收入 215,710.72 385,570.61 20,839.75 22,302.84
    减:营业外支出 105,000.97 398,563.26 505,302.22 2,210,929.33
    其中:非流动资产处置损失 8,385.46 218,563.26 84,838.67 2,026,292.33
    四、利润总额 64,787,400.28 61,354,898.08 34,464,634.05 15,680,419.49
    减:所得税费用 10,304,085.77 9,182,526.79 7,759,628.80 3,553,959.55
    五、净利润 54,483,314.51 52,172,371.29 26,705,005.25 12,126,459.94
    同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 
---665,076.78 -6,443,884.49
    归属于母公司所有者的净利润 54,483,314.51 52,172,371.29 26,705,005.25 12,126,459.94
    少数股东损益----
    六、每股收益  
    基本每股收益 1.33 1.45 0.89 9.33
    稀释每股收益 1.33 1.45 0.89 9.33
    七、其他综合收益----
    八、综合收益总额 54,483,314.51 52,172,371.29 26,705,005.25 12,126,459.94
    其中:归属于母公司所有者的综合收益总额 54,483,314.51 52,172,371.29 26,705,005.25 12,126,459.94
    归属于少数股东的综合收益总额----

                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—249
    (3)合并现金流量表 
    单位:元 
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 174,238,200.25 244,112,181.73 168,328,116.36 80,598,435.49
    收到的其他与经营活动有关的现金     275,490.14 1,762,028.40 65,296.93 7,120,048.65
    现金流入小计 174,513,690.39 245,874,210.13 168,393,413.29 87,718,484.14
    购买商品、接受劳务支付的现金  67,015,033.43 100,950,205.38 69,171,913.84 51,012,944.55
    支付给职工以及为职工支付的现金  13,858,067.65 17,937,817.17 9,923,444.32 4,980,032.91
    支付的各项税费  27,996,437.52 34,497,316.18 24,318,654.91 5,641,754.49
    支付的其他与经营活动有关的现金  27,786,053.92 50,608,596.41 39,614,939.58 13,280,682.15
    现金流出小计 136,655,592.51 203,993,935.14 143,028,952.65 74,915,414.10
    经营活动产生的现金流量净额  37,858,097.88 41,880,274.99 25,364,460.64 12,803,070.04
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金-- 1,369,607.90 -
    取得投资收益所收到的现金-- 34,735.91 73,798.03
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额      63,770.03 147,576.25 35,562.80 94,000.00
    现金流入小计      63,770.03 147,576.25 1,439,906.61 167,798.03
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金   6,954,590.04 32,277,352.07 15,213,709.93 3,639,909.09
    投资所支付的现金-- 264,579.05 2,490,407.90
    取得子公司及其他营业单位支付现金净额-- 6,637,143.30 -
    现金流出小计 6,954,590.04 32,277,352.07 22,115,432.28 6,130,316.99
    投资活动产生的现金流量净额-6,890,820.01 -32,129,775.82 -20,675,525.67 -5,962,518.96
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金- 7,448,100.00 --
    借款所收到的现金- 12,000,000.00 14,000,000.00 -
    现金流入小计- 19,448,100.00 14,000,000.00 -
    偿还债务所支付的现金- 9,000,000.00 5,000,000.00 -
    分配股利或偿付利息所支付的现金 306,033.00 182,178.00 81,212.50 -
    现金流出小计 306,033.00 9,182,178.00 5,081,212.50 -
    筹资活动产生的现金流量净额-306,033.00 10,265,922.00 8,918,787.50 -
    四、汇率变动对现金的影响----
    五、现金及现金等价物净增加额 30,661,244.87 20,016,421.17 13,607,722.47 6,840,551.08
    加:期初现金及现金等价物余额 41,085,937.86 21,069,516.69 7,461,794.22 621,243.14
    六、期末现金及现金等价物余额 71,747,182.73 41,085,937.86 21,069,516.69 7,461,794.22
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—250
    2、母公司报表
    (1)母公司资产负债表 
    单位:元 
资产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 
    流动资产:
    货币资金 62,556,964.23 35,964,595.92 18,084,390.12 4,396,823.23
    交易性金融资产--- 2,426,730.96
    应收票据 214,585.90 150,527.76 60,256.80 -
    应收账款 20,848,854.06 10,078,480.31 10,343,225.80 5,300,704.08
    预付款项 12,415,013.22 7,641,797.82 4,046,372.75 1,622,834.50
    其他应收款 8,844,960.55 8,888,872.16 10,843,690.88 2,201,807.22
    存货 31,826,969.01 29,413,810.06 14,002,372.12 13,463,354.78
    流动资产合计 136,707,346.97 92,138,084.03 57,380,308.47 29,412,254.77
    非流动资产:
    长期股权投资 4,171,846.63 4,171,846.63 5,337,999.84 -
    固定资产 38,602,693.58 36,432,112.92 8,249,145.55 910,053.73
    在建工程 1,695,801.44 ---
    无形资产 2,509,007.33 2,790,720.05 683,997.84 572,960.61
    开发支出 1,406,921.00 1,038,900.00 --
    长期待摊费用 6,134,368.05 6,933,459.87 4,916,412.52 -
    递延所得税资产 100,666.71 42,386.81 78,135.65 26,189.60
    非流动资产合计 54,621,304.74 51,409,426.28 19,265,691.40 1,509,203.94
    资产总计 191,328,651.71 143,547,510.31 76,645,999.87 30,921,458.71
    流动负债:
    短期借款 12,000,000.00 12,000,000.00 9,000,000.00 -
    应付帐款 10,874,358.04 9,204,396.79 7,466,307.41 5,943,683.27
    预收款项 5,532,318.72 9,864,520.91 6,893,288.75 1,904,358.41
    应付职工薪酬 2,012,000.00 2,612,357.62 1,953,325.81 456,520.66
    应交税费 2,946,680.75 710,422.45 3,346,669.48 3,514,581.71
    其他应付款 2,839,684.80 5,101,992.02 3,500,332.52 838,411.20
    流动负债合计 36,205,042.31 39,493,689.79 32,159,923.97 12,657,555.25
    非流动负债:
    其他非流动负债 150,000.00 150,000.00 --
    非流动负债合计 150,000.00 150,000.00 --
    负债合计 36,355,042.31 39,643,689.79 32,159,923.97 12,657,555.25
    股东权益:
    股本 41,000,000.00 41,000,000.00 30,000,000.00 1,300,000.00
    资本公积 4,431,499.44 4,431,499.44 2,873,399.44 9.46
    盈余公积 7,438,096.05 7,438,096.05 2,752,131.59 1,673,913.76
    未分配利润 102,104,013.91 51,034,225.03 8,860,544.87 15,289,980.24
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—251 

    归属于母公司所有者权益合计 154,973,609.40 103,903,820.52 44,486,075.90 18,263,903.46
    股东权益合计 154,973,609.40 103,903,820.52 44,486,075.90 18,263,903.46
    负债和股东权益总计 191,328,651.71 143,547,510.31 76,645,999.87 30,921,458.71
    (2)母公司利润表 
    单位:元 
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    一、营业收入 145,286,050.30 185,439,697.69 132,361,949.68 59,344,362.93
    减:营业成本 55,899,356.84 71,796,819.45 54,988,440.10 28,286,248.45
    营业税金及附加 1,547,747.62 1,769,329.84 1,137,117.72 -
    销售费用 18,110,871.34 40,058,829.49 26,939,325.99 5,636,335.25
    管理费用 9,145,062.58 16,596,289.36 13,124,740.54 3,554,433.91
    财务费用 178,015.69 174,131.65 72,487.66 -15,592.87
    资产减值损失 418,579.57 -108,099.53 270,900.54 56,844.78
    加:公允价值变动收益-- 63,676.94 -63,676.94
    投资收益--593,171.99 -1,350,643.24 73,798.03
    二、营业利润 59,986,416.66 54,559,225.44 34,541,970.83 21,836,214.50
    加:营业外收入 113,178.48 363,092.61 5,656.15 22,302.84
    减:营业外支出 53,603.37 362,757.86 226,833.90 184,422.00
    其中:非流动资产处置损失 1,606.97 182,757.86 46,833.90 -
    三、利润总额 60,045,991.77 54,559,560.19 34,320,793.08 21,674,095.34
    减:所得税费用 8,976,202.89 7,699,915.57 6,799,477.18 3,231,250.91
    四、净利润 51,069,788.88 46,859,644.62 27,521,315.90 18,442,844.43
    五、每股收益  
    基本每股收益 1.25 1.30 0.92 14.19
    稀释每股收益 1.25 1.30 0.92 14.19
    六、其他综合收益----
    七、综合收益总额 51,069,788.88 46,859,644.62 27,521,315.90 18,442,844.43
    (3)母公司现金流量表 
    单位:元 
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 154,522,006.71 220,312,158.69 154,490,846.79 66,859,919.97
    收到的其他与经营活动有关的现金 260,756.76 489,497.81 32,654.28 46,372.64
    经营活动现金流入小计 154,782,763.47 220,801,656.50 154,523,501.07 66,906,292.61
    购买商品、接受劳务支付的现金 62,592,967.93 93,621,553.95 66,258,062.30 42,918,079.89
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—252 

支付给职工以及为职工支付的现金 11,640,678.98 16,479,720.39 7,337,253.52 1,675,681.88
    支付的各项税费 24,826,083.72 30,665,858.53 22,128,431.97 3,630,298.80
    支付的其他与经营活动有关的现金 22,875,767.24 49,613,856.90 36,545,267.21 11,890,832.53
    经营活动现金流出小计 121,935,497.86 190,380,989.77 132,269,015.00 60,114,893.10
    经营活动产生的现金流量净额 32,847,265.61 30,420,666.73 22,254,486.07 6,791,399.51
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金-- 1,369,607.90 -
    取得投资收益所收到的现金-- 34,735.91 73,798.03
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 62,970.03 70,965.21 --
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 21,031.84 --
    投资活动现金流入小计 62,970.03 91,997.05 1,404,343.81 73,798.03
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,011,834.33 22,898,379.98 11,988,328.14 269,239.00
    投资所支付的现金-- 264,579.05 2,490,407.90
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 6,637,143.30 -
    投资活动现金流出小计 6,011,834.33 22,898,379.98 18,890,050.49 2,759,646.90
    投资活动产生的现金流量净额-5,948,864.30 -22,806,382.93 -17,485,706.68 -2,685,848.87
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金- 7,448,100.00 --
    取得借款所收到的现金- 12,000,000.00 14,000,000.00 -
    筹资活动现金流入小计- 19,448,100.00 14,000,000.00 -
    偿还债务所支付的现金- 9,000,000.00 5,000,000.00 -
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 306,033.00 182,178.00 81,212.50 -
    筹资活动现金流出小计 306,033.00 9,182,178.00 5,081,212.50 -
    筹资活动产生的现金流量净额-306,033.00 10,265,922.00 8,918,787.50 -
    四、汇率变动对现金及现金等价物
    的影响----
    五、现金及现金等价物净增加额 26,592,368.31 17,880,205.80 13,687,566.89 4,105,550.64
    加:期初现金及现金等价物余额 35,964,595.92 18,084,390.12 4,396,823.23 291,272.59
    六、期末现金及现金等价物余额 62,556,964.23 35,964,595.92 18,084,390.12 4,396,823.23
    二、财务报表编制基础和合并财务报表范围
    (一)财务报表编制基础 
    公司自 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》(“财会[2006]3号”)及其后续规定。
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—253 

公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
    (二)合并财务报表范围 
    子公司名称注册资本持股比例合计合并期间变更原因
    1、广州佰健 176万元 100% 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月 
    2008年 6月同一控制下企业合并
    2、奈梵斯 50万元 100% 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月 
    2008年 5月同一控制下企业合并
    3、友邦制药 600万元 100% 2007年 2-12月、2008年度、
    2009年 1-9月 
2008年 6月同一控制下企业合并,2009年 9月注销注:公司在 2009年 9月 24日完成对友邦制药的吸收合并。
    三、主要会计政策和会计估计
    (一)收入确认和计量的具体方法 
    公司的经营模式分区域经销、直供终端和连锁经营三种,其中涉及商品销售的有区域经销、直供终端和连锁经营模式下的直营店,涉及品牌使用及管理费收入有连锁经营模式下的联营店和加盟店。
    1、销售商品收入的确认方法 
    当下列条件同时满足时,确认商品销售收入:
    (1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
    (2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出
    的商品实施控制;
    (3)与交易相关的经济利益能够流入公司;
    (4)相关的收入和成本能够可靠地计量。
    根据以上原则,公司不同模式下的销售商品收入确认方法如下:
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—254
    (1)公司对所有区域经销商、部分直供终端商的销售采用买断模式,以货
    物到达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入;
    (2)买断模式外的其他直供终端商采用委托代销模式,公司以收到委托代
    销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入;
    (3)直营店的零售业务以商品交付客户,系统显示商品转出并收到销售流
    水单、现金缴款单和刷卡纪录清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入。
    2、提供他人使用公司资产取得收入的确认方法 
    当下列条件同时满足时予以确认:
    (1)与交易相关的经济利益能够流入公司;
    (2)收入的金额能够可靠地计量。
    根据以上原则,公司按照与联营店和加盟店签订的有关合同约定的收费时间和计算方法确认品牌使用及管理费收入。
    3、提供劳务收入的确认方法 
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本;发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的,按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本作为当期费用;发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本作为当期费用,不确认收入。
    (二)坏账准备核算方法
    1、公司采用备抵法核算坏账准备。
    2、公司将应收款项划分为单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—255 

信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项以及其他不重大的应收款项。
    单项金额重大的应收款项的确认标准为单个法人主体欠款余额超过人民币1,000,000.00元。
    在资产负债表日,除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外,公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项,单独进行减值测试,确定减值损失,计提坏账准备;对于其他单项金额非重大以及经单独测试未发现减值的单项金额重大的的应收款项,公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险特征划分的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时状况确定以下坏账准备计提的比例:
    账龄提取标准 
1年内 5% 
1-2年 10% 
2-3年 30% 
3-4年 50% 
4-5年 80% 
5年以上 100%
    3、对应收票据和预付款项,本公司单独进行减值测试,有客观证据表明其
    发生了减值的,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计提减值准备。
    应收款项计提坏账准备后,有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的坏账准备应当予以转回,计入当期损益。
    (三)存货核算方法
    1、存货的分类 
    公司存货分为原材料、产成品、委托代销产品、半成品、委托加工物资、包
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—256 

装材料、低值易耗品等大类。
    2、存货的核算 
    购入原材料、包装材料等按实际成本入账,发出时的成本采用加权平均法核算;产成品和自制半成品入库时按实际生产成本核算,发出采用加权平均法核算;低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。
    3、存货的盘存制度 
    采用永续盘存制。存货定期盘点,盘点结果如果与账面记录不符,于期末前查明原因,并根据公司相关的管理权限,在期末结账前处理完毕。
    4、存货跌价准备的确认和计提 
    按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备,产成品和用于出售的材料等直接用于出售的,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,则分别确定其可变现净值。
    (四)长期投资核算方法
    1、长期股权投资的分类 
    公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业及联营企业的投资和其他长期股权投资。
    2、长期股权投资初始投资成本的确定
    (1)公司对子公司的投资按照初始投资成本计价,控股合并形成的长期股
    权投资的初始计量参见经正中珠江审计的财务报表附注中“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
    (2)公司对合营企业、联营企业的初始投资成本大于投资时应享有被投资
    单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—257 

股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
    (3)公司对其他长期股权的投资按照初始投资成本计价。
    3、长期股权投资后续计量及损益确认方法
    (1)对子公司的投资 
    公司对子公司的长期股权投资后续计量采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。
    (2)对合营企业、联营企业的投资 
    公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。
    (3)其他长期股权投资 
    公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,后续计量采用成本法核算。
    4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 
    共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业;重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。
    (五)固定资产及其折旧核算方法
    1、固定资产标准 
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—258 

指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。
    2、固定资产的分类 
    固定资产分类为:房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备。
    3、固定资产计价 
    固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外,其余均按实际成本计价。
    4、固定资产折旧 
    固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算。
    已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
    公司各类固定资产折旧年限、估计残值率和年折旧率如下:
    资产类别估计使用年限净残值率年折旧率 
房屋建筑物 40年 5% 2.38% 
    机器设备 10年 5%-10% 9%-9.5% 
    办公及电子设备 3-5年 5% 19%-31.67% 
    运输设备 5年 5% 19%
    (六)在建工程核算方法
    1、在建工程的类别 
    公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。
    2、在建工程的计量 
    在建工程以实际成本计价,按照实际发生的支出确定其工程成本,工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品,其发生的成本计
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—259 

入在建工程成本,销售或结转为产成品时,按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用,符合借款费用资本化条件的,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前,计入在建工程成本。
    3、在建工程结转为固定资产的时点 
    在建工程按各项工程所发生的实际支出核算,在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算手续的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并计提固定资产的折旧,待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
    (七)无形资产核算办法
    1、无形资产的确定标准和分类 
    无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括土地使用权、非专利技术及软件等。
    2、无形资产计价
    (1)外购无形资产的成本,按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出
    计价。
    (2)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益,开发阶
    段的支出,能够符合资本化条件的,确认为无形资产成本。
    (3)投资者投入的无形资产,按照投资合同或协议约定的价值作为成本,
    但合同或协议约定价值不公允的除外。
    (4)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债
    权换入无形资产的,按换入无形资产的公允价值入账。
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—260
    (5)非货币性交易投入的无形资产,以该项固定资产的公允价值和应支付
    的相关税费作为入账成本。
    (6)接受捐赠的无形资产,捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上标明的金
    额加上应支付的相关税费计价;捐赠方没有提供有关凭据的,如果同类或类似无形资产存在活跃市场的,按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额,加上应支付的相关税费,作为实际成本;如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的,按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值,作为实际成本;自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费,聘请律师费等费用,作为实际成本。
    3、无形资产摊销 
    使用寿命有限的无形资产,在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销;无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
    4、公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分及开发阶段的支出满
    足资本化的条件
    (1)研究阶段和开发阶段的划分政策 
    研究阶段,是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查;开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
    公司新产品的研发以进入产品配方、工艺流程的设计作为开发阶段的开始,前期为研究阶段;对新原料、新技术的研发,以拟应用于具体产品生产的原料制剂方法(如原料提取、原料配比协同效应等)及工艺技术的设计和标准化制订作为开发阶段的开始,前期为研究阶段。
    内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益,开发阶段的支出,能够符合资本化条件的,确认为开发支出。
    (2)开发阶段的支出满足资本化必须满足以下条件:
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—261 

①从技术上来讲,完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
    ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
    ③无形资产产生未来经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时,证明其有用性。
    ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产。
    ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
    根据上述条件,对于新产品项目,公司将为申请功能性保健食品批准证书而发生的检验费和注册费予以资本化;对于合作开发新原料、新技术项目,公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且已支付相关费用作为资本化条件。
    (八)主要资产减值准备确定办法
    1、长期股权投资减值准备 
    资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时,根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    2、固定资产减值准备 
    公司于资产负债表日对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的,则按照其差额计提固定资产减值准备,固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—262 

行折现后的金额加以确定。
    3、在建工程减值准备 
    期末对在建工程逐项进行检查,如果有证据表明,在建工程已经发生了减值,则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    (九)职工薪酬
    1、职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间,公司给予职工各种形
    式的报酬以及其他相关支出,包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费,以及为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,工会经费和职工教育经费,非货币性福利;以及因解除与职工的劳动关系而给予的补偿。
    2、在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除因解除
    与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本及当期损益。
    3、在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿
    接受裁减而给予补偿的建议,并即将实施,企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议,公司确认由此而产生的预计负债,同时计入当期费用。
    (十)所得税的会计处理方法
    1、所得税会计处理方法 
    所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日,公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益;按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
    2、递延所得税资产的确认 
    确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时,应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,但是,同时具有下列特征的交
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—263 

易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:
    (1)该项交易不是企业合并;
    (2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
    3、递延所得税负债的确认 
    除下列交易中产生的递延所得税负债以外,公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:
    (1)商誉的初始确认。
    (2)同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该项交易
    不是企业合并;交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)
    4、公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,
    应当确认相应的递延所得税负债。但是,同时满足下列条件的除外:
    (1)投资企业能够控制暂时性差异转回的时间;
    (2)该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
    四、会计政策、会计估计变更及重大会计差错的更正的
    说明 
无。
    五、税项、税率及享受的主要财政税收优惠政策
    1、流转税 
    税种计税基数税率 
增值税:
    -销项税:销售收入 3%、17% 
-进项税:进货成本、运费等 7%、17% 
营业税:品牌使用及管理费收入 5% 
城建税:应缴流转税额 7% 
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—264 

税种计税基数税率 
教育费附加:应缴流转税额 3% 
公司之全资子公司广州佰健下属各直营店被认定为小规模纳税人,按 3%计缴增值税。
    2、企业所得税 
    2007 年公司前身海狮龙性质为外商投资企业,处于所得税免税期。2008 年2月 4日,经珠海市对外贸易经济合作局《关于珠海海狮龙保健食品有限公司由外资企业改为内资企业的批复》(珠外经贸资〔2008〕116 号)批准,性质变更为内资企业,公司按照 15%的税率计缴 2007年度所得税。
    根据 2007年 12月 26日国务院《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39 号)的规定,公司 2008 年的企业所得税率应按 18%执行。公司 2008年从珠海市香洲区情侣北路 233号搬迁至珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号,主管税务机关从珠海市保税区国家税务局变更为珠海市金湾区国家税务局三灶税务分局,并于 2008年 11月 5日领取新的税务登记证。
    由于金湾区不属于经济特区,执行 25%的企业所得税率,公司按 2008年 1-10月营业收入占全年营业收入的比重计算 7%的减免税额。公司 2008年 1月至 10月所得税率为 18%,2008 年 11 月、12 月所得税率为 25%。公司实际控制人梁允超已承诺:若汤臣倍健由于未全面履行 2008年 1月至 2008年 10月期间的纳税义务而出现被有关税务主管机关要求补缴有关税费的情形,本人将承担代为缴纳全部应补缴税额及由此产生的所有滞纳金的义务。经保荐机构和律师核查认为:
    发行人按前述税率缴纳企业所得税符合法律规定。
    根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 2010年 1月 18日“粤科高字〔2010〕20号”文,公司被认定为 2009年第一批高新技术企业,发证日期为 2009年 11月 10日,有效期为三年。根据相关规定,公司自获得高新技术企业认定后三年内(即 2009-2011年)按 15%的税率缴纳企业所得税。
    公司全资子公司广州佰健、奈梵斯 2007 年度企业所得税税率为 33%,自
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—265 

2008年度起为 25%。
    公司全资子公司友邦制药 2007年度企业所得税税率为 15%,自 2008年度起为 25%。
    3、城建税、教育费附加 
    公司 2007年为外商投资企业,2007年度不需缴纳城建税和教育费附加。公司于 2008年 4月办理了变更为内资企业的税务登记,从 4月起按 7%计缴城建税、按 3%计缴教育费附加。
    六、非经常性损益 
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》,公司非经常性损益明细如下:
    单位:万元 
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    1、非流动资产处置损益,包括已计提资
    产减值准备的冲销部分-0.84 -21.82 -8.48 -
    2、越权审批或无正式批准文件、或偶发
    性的税收返还、减免----
    3、计入当期损益的政府补助,但与公司
    正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
    6.00 22.93 --
    4、计入当期损益的对非金融企业收取的
    资金占用费----
    5、公司取得子公司、联营企业及合营企
    业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 
----
    6、非货币性资产交换损益----
    7、委托他人投资或管理资产的损益----
    8、因不可抗力因素,如遭受自然灾害而
    计提的各项资产减值准备----
    9、债务重组损益----
    10、企业重组费用,如安置职工的支出、
    整合费用等----
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—266 

项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    11、交易价格显失公允的交易产生的超
    过公允价值部分的损益----
    12、同一控制下企业合并产生的子公司
    期初至合并日的当期净损益---66.51 -644.39
    13、与公司正常经营业务无关的或有事
    项产生的损益----
    14、除同公司正常经营业务相关的有效
    套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 
---128.70 1.01
    15、单独进行减值测试的应收款项减值
    准备转回----
    16、对外委托贷款取得的损益----
    17、采用公允价值模式进行后续计量的
    投资性房地产公允价值变动产生的损益----
    18、根据税收、会计等法律、法规的要
    求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 
----
    19、受托经营取得的托管费收入----
    20、除上述各项之外的营业外收支净额 5.91 -2.41 -39.96 -16.21
    21、其他符合非经常性损益定义的损益
    项目----小计 11.07 -1.30 -243.65 -659.59
    减:非经常性损益相应的所得税 3.36 0.01 7.79 -1.32
    减:少数股东损益影响数----非经常性损益影响的净利润 7.71 -1.30 -251.44 -658.26
    七、主要财务指标
    (一)报告期主要财务指标 
    主要财务指标 2010年上半年 2009年 2008年 2007年流动比率 3.58 2.19 1.46 1.57
    速动比率 2.67 1.39 0.97 0.91
    资产负债率 19.57% 28.39% 45.24% 50.62%
    应收帐款周转率(次) 13.28 26.92 25.07 15.88
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—267 

应收账款周转天数(天) 13.55 13.37 14.36 22.67
    存货周转率(次)(以成本计算) 1.71 2.99 3.51 3.34
    存货周转天数(天)(以成本计算) 104.97 120.27 102.48 107.70
    息税折旧摊销前利润(万元) 6,770.05 6,534.63 3,568.70 1,625.93
    归属于母公司股东的净利润(万元) 5,448.33 5,217.24 2,670.50 1,212.65
    归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元) 5,440.62 5,218.54 2,921.94 1,870.91
    利息保障倍数  212.70 337.79 425.38 —
    每股经营产生的现金流量净额(元)  0.92 1.02 0.85 9.85
    每股现金净流量(元) 0.75 0.49 0.45 5.26
    归属于母公司股东的每股净资产(元/股)  3.94 2.61 1.41 17.08
    无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 1.01% 1.78% 1.62% 2.58%
    (二)报告期净资产收益率及每股收益 
    按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示:
    报告期利润加权平均净资产收益率 
每股收益(元) 
基本每股收益 
稀释每股收益 
2010 年1-6月 
归属于公司普通股股东的净利润 40.58%  1.33  1.33 
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 40.53%  1.33  1.33 
    2009年度 
归属于公司普通股股东的净利润 69.42% 1.45 1.45
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 69.44% 1.45 1.45
    2008年度 
归属于公司普通股股东的净利润 82.94% 0.89 0.89
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 97.48% 0.97 0.97
    2007年度 
归属于公司普通股股东的净利润 77.18% 9.33 9.33
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 205.45% 14.39 14.39
    八、发行人设立时及报告期内资产评估情况
    (一)公司设立时的资产评估情况 
    本公司前身海狮龙成立于 2005年 4月 1日,成立时注册资本 130万元,由珠海海狮龙生物科技有限公司和伍竞东以机器设备及存货等实物出资,其中珠海
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—268 

海狮龙生物科技有限公司实物出资额为 117万元,伍竞东实物出资额为 13万元。
    2005年 1月 26日,珠海立信合伙会计师事务所对珠海海狮龙生物科技有限公司和伍竞东的实物出资均进行了评估,分别出具了珠立评字(2005)004号和
    珠立评字(2005)010号《资产评估报告书》,评估基准日均为 2004年 12月 31
    日,评估值分别为 1,170,009.26元和 130,000.20元,采取的评估方法均为重置成
    本法,评估增值率分别为 0%和-6.39%。
    (二)公司 2006年 11月内资转外资时的资产评估情况 
    2006年 11月 6日,BY-HEALTH与广州卡培和梁水生签署了《股权转让协议》,约定将梁水生和广州卡培持有的海狮龙共 100%的股权全部转让给BY-HEALTH。2006年 11月 15日,珠海立信合伙会计师事务所为本次转让出具了“珠立评字(2006)164 号”评估报告,评估基准日为 2006 年 10 月 30 日。评
    估具体情况如下:
    单位:万元 
资产名称账面价值调整后账面价值评估值评估增值率 
资产合计 224.38 272.76 275.66 1.07%
    负债合计 227.52 227.79 227.79 0.00%
    净资产-3.14 44.97 47.88 6.46%
    (三)公司 2008年 5月购买机器设备时的资产评估情况 
    2008年 5月 15日,海狮龙与珠海佰盛签订了《固定资产出让协议》和《补充协议》,海狮龙参考评估价以 227.82万元购买了珠海佰盛一批机器设备和运输
    设备,以上资产评估价格由北京龙源智博资产评估公司以 2008年 4月 30日为基准日评估确定,评估报告编号为“龙源智博评报字[2008]第 B-110号”。评估具体情况如下:
    单位:万元 
名称账面价值评估值增值额评估增值率 
固定资产—运输工具 16.60 16.88 0.28 1.69% 
    固定资产—机器设备 207.73 211.82 4.09 1.97% 
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—269 

合计 224.33 228.70 4.37 1.95%
    (四)公司整体变更为股份公司的资产评估情况 
    公司在整体变更为股份公司时进行了资产评估,但并未据此进行评估调帐。
    公司聘请北京龙源智博资产评估有限责任公司对公司以 2008年 6月 30日为基准日的整体资产进行评估。北京龙源智博资产评估有限责任公司采用成本法进行各项资产的评估,然后加和得出总资产评估值,并出具了《资产评估报告书》(龙源智博评报字[2008]第 B-114号)。
    依据该《资产评估报告书》,截止 2008年 6月 30日,公司的整体资产和负债的评估结论为:
    单位:万元 
资产名称账面价值调整后账面价值评估值评估增值率 
资产合计 6,285.33 6,286.98 7,929.21 26.12%
    负债合计 2,997.99 2,999.64 2,999.64 0.00%
    净资产 3,287.34 3,287.34 4,929.57 49.96%
    (五)公司 2008年 12月增资时的资产评估情况 
    2008年 12月 4日,经股东大会决议,同意公司注册资本由 3,000万元增加到 4,000万元。本次增资的方式为实物增资和货币增资相结合,其中梁允超、汤晖以房产和货币增资,其他人员均以货币增资。
    2008 年 11 月 10 日,广州中天衡资产评估有限公司对梁允超、汤晖本次增资房产进行了评估,并出具了中天衡评字【2008】134 号《资产评估报告》。本次资产评估方法为市场法,评估基准日为 2008 年 10 月 21 日,总评估值为 511万元,其中:梁允超增资房产评估值为 397万元,汤晖增资房产评估值为 114万元。本次增资的房产为位于广州市天河区华穗路 263号双城国际大厦东塔 2303、
    2304、2305房,上述房产的总建筑面积为 350.5652平方米,均一直是用作为本
    公司广州分公司和广州佰健的办公场所,本次房产增资有利于减少公司的关联交易。评估具体情况如下:
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—270 

房地座落房地产权证编号权属人建筑面积(m2) 
评估值 
(万元)天河区华穗路 263号 2303房粤房地证字第 C6901665号汤晖 78.4533 114.00 
    天河区华穗路 263号 2304房粤房地证字第 C6851204号梁允超 83.525 121.00 
    天河区华穗路 263号 2305房粤房地证字第 C6851205号梁允超 188.5869 276.00 
    合计— 350.5652 511.00
    (六)公司 2008年 12月购买房产时的资产评估情况 
    2008年 12月 4日,经股东大会决议,同意公司分别按评估价 204万元、123万元、234万元,合计 561万元,分别购买龚炳辉、梁水生、陈宏位于广州市天河区华穗路 263号双城国际大厦东塔的 2301、2302、2306房。
    2008 年 11 月 10 日,广州中天衡资产评估有限公司对公司本次拟购买的房产进行了评估,并出具了中天衡评字【2008】145 号《资产评估报告》。本次资产评估方法为市场法,评估基准日为 2008年 10月 21日,总评估值为 561万元。
    上述房产的总建筑面积为 385.3168 平方米,均一直是用作为本公司广州分公司
    和广州佰健的办公场所,本次房产增资有利于减少公司的关联交易。评估具体情况如下:
    房地座落房地产权证编号权属人建筑面积(m2) 
评估总价(万元)天河区华穗路 263号 2301房粤房地证字第 C6851202号龚炳辉 139.9315 204.00 
    天河区华穗路 263号 2302房粤房地证字第 C6851203号梁水生 84.4408 123.00 
    天河区华穗路 263号 2306房粤房地证字第 C6851206号陈宏 160.9445 234.00 
    合计— 385.3168 561.00
    (七)公司 2008年 12月购买二手车辆时的资产评估情况 
    2008 年 12 月 2 日,公司与戴沃施凯签署《固定资产出让协议》,受让戴沃施凯固定资产一批,其中以 120万元受让 4辆汽车。广东旧机动车评估中心为其中作价 120万元的 4辆汽车分别出具了《旧机动车交易价格评估结论书》,具体情况如下:
    单位:万元 
车辆名称评估价格交易价格评估号 
宝马WBAHN61007D 70 70 粤 A.NO01803 
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—271 

宝马牌 BMW7251AL 20 20 粤 A.NO01804 
奥迪牌 FV7201TCVTE 20 20 粤 A.NO01805 
丰田佳美 JTDBE30K000 10 10 粤 A.NO01806
    (八)公司 2009年 9月购买营养素补充剂和保健食品生产技术
    时的资产评估情况 
2009 年 9 月 15 日,公司与珠海佰盛签订了《技术转让合同》,公司以 150万元购买珠海佰盛持有的 6项营养素补充剂和保健食品生产技术。本次转让定价参照广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2009]第 035号”报告评估值协商确定,评估基准日为 2009年 8月 31日。评估值具体情况如下:
    序号名称评估值(万元) 
1 汤臣倍健叶酸亚铁片 20.69 
    2 汤臣倍健维生素 A维生素 D软胶囊—儿童型 20.46 
    3 汤臣倍健天然维生素 E软胶囊 20.88 
    4 汤臣倍健钙铁锌咀嚼片 20.04 
    5 汤臣倍健牛初乳加钙咀嚼片 35.03 
    6 汤臣倍健牌牛初乳粉 35.26 
    合计: 152.36
    九、发行人设立时及报告期内历次验资情况
    (一)公司前身设立时的验资 
    2005 年 2 月 3 日,珠海公信有限责任会计师事务所对海狮龙各股东的出资情况进行了审验,出具了珠海公信验字【2005】第 023 号《验资报告》,确认截止 2005年 2月 2日止,海狮龙已收到全体股东缴纳的注册资本合计 130万元。
    各股东均以实物出资。
    (二)海狮龙整体变更设立股份公司的验资 
    2008年 8月 27日,正中珠江对海狮龙整体变更设立登记的注册资本实收情况进行了审验,出具了广会所验字【2008】第 0702810040号《验资报告》,确认截止 2008年 8月 27日止,各发起人以经审计的海狮龙截止 2008年 6月 30日止的净资产 32,873,399.44 元作为折股依据,其中:30,000,000.00 元折股作为注册
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—272 

资本,折合 30,000,000.00股,每股面值 1元;2,873,399.44元作为资本公积。
    (三)汤臣倍健第一次增资时的验资 
    2009年 5月 27日,正中珠江对汤臣倍健新增注册资本的实收情况进行了审验,出具了广会所验字【2009】第 08000920065号《验资报告》,确认截止 2009年 5 月 18 日止,汤臣倍健已收到各股东的新增注册资本(实收股本)合计10,000,000.00元。各股东实际以货币出资 5,848,100.00元,实物出资 5,110,000.00
    元,合计实际出资 10,958,100.00元,其中:10,000,000.00元作为新增注册资本,
    958,100.00元作为资本公积。变更后的累计注册资本为 40,000,000.00元,实收股
    本为 40,000,000.00元。
    (四)汤臣倍健第二次增资时的验资 
    2009年 9月 14日,正中珠江对汤臣倍健新增注册资本的实收情况进行了审验,出具了广会所验字【2009】第 08000920075号《验资报告》,确认截止 2009年 9 月 1 日止,汤臣倍健已收到各股东的新增注册资本(实收股本)合计1,000,000.00元。各股东实际以货币出资 1,600,000.00元,其中:1,000,000.00元
    作为新增注册资本,600,000.00 元作为资本公积。变更后的累计注册资本为
    41,000,000.00元,实收股本为 41,000,000.00元。
    十、期后事项、或有事项及其他重要事项 
    截至正中珠江审计报告发出日,公司不存在需披露的资产负债表日后事项中的重大非调整事项。
    十一、财务状况分析 
    由于我国上市公司中没有主营膳食营养补充剂的企业,因此无法取得同行业企业膳食营养补充剂业务的财务数据。因此,本节财务状况分析主要是立足本公司报告期内历史数据进行分析。
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—273
    (一)资产、负债构成分析
    1、资产构成分析 
    单位:万元 
项目
    2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 
    金额比重 
(%) 
金额比重 
(%) 
金额比重(%)金额比重(%) 
流动资产合计 14,010.79 69.78 9,242.53 61.85 5,085.07 65.87 3,579.83 79.61
    货币资金 7,174.72 35.73 4,108.59 27.49 2,106.95 27.29 746.18 16.59
    应收帐款 1,675.42 8.34 756.81 5.06 768.14 9.95 363.54 8.08
    预付款项 1,376.51 6.86 910.40 6.09 450.74 5.84 443.00 9.85
    其他应收款 189.38 0.94 106.95 0.72 51.43 0.67 279.21 6.21
    存货 3,573.31 17.80 3,344.72 22.38 1,701.78 22.04 1,505.23 33.47
    非流动资产合计 6,066.81 30.22 5,700.80 38.15 2,634.63 34.13 917.06 20.39
    固定资产 4,801.38 23.91 4,587.04 30.70 1,974.26 25.57 715.07 15.90
    在建工程 169.58 0.84 ———— 41.33 0.92
    无形资产 250.90 1.25 279.07 1.87 158.84 2.06 149.70 3.33
    开发支出 140.69 0.70 103.89 0.70 ————
    长期待摊费用 685.45 3.41 718.60 4.81 491.64 6.37 ——
    资产总计 20,077.60 100.00 14,943.33 100.00 7,719.70 100.00 4,496.89 100.00
    (1)总体分析 
    公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的资产总额分别为4,496.89 万元、7,719.70 万元、14,943.33 万元和 20,077.60 万元,资产规模迅速
    扩大。这与公司在报告期内的经营规模逐年迅速扩大(例如,公司营业收入从2007年的 6,685.03万元增长至 2009年的 20,529.04万元,三年内增加了 207.09%;
    2010年上半年的营业收入已经达到了 2009年全年的 78.69%)及生产能力迅速提
    高(例如,片剂的产能从 2007年的 5,808.00万片增长至 2009年的 3.38亿片,
    三年内增加了近 6倍;硬胶囊的产能从 2007年的 1,774.08万粒增长至 2009年的
    5,702.40 万粒,三年内增加了 3 倍多;为继续提高产能,公司 2010 年上半年按
    照计划开展了募投项目中的生产车间新建项目的建设工作)相适应。
    单位:万元 
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—274 

项目
    2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 
    金额比重 
(%) 
金额比重(%)同比增长(%)金额 
比重 
(%) 
同比增长(%)金额 
比重(%)流动资产合计 14,010.79 69.78 9,242.53 61.85 81.76 5,085.07 65.87 42.05 3,579.83 79.61
    非流动资产合计 6,066.81 30.22 5,700.80 38.15 116.38 2,634.63 34.13 187.29 917.06 20.39
    资产总计 20,077.60 100.00 14,943.33 100.00 93.57 7,719.70 100.00 71.67 4,496.89 100.00
    公司 2007 年末、2008 年末和 2009 年末非流动资产占总资产的比重分别为
    20.39%、34.13%和 38.15%,逐年提高。主要原因:一是,生产经营所需非流动
    资产增加。公司为了满足日益增长的销售需求、进一步保障产品质量和降低成本,在 2007年-2009年逐步加大了由外协加工向自主生产转换的比例,增加了相关厂房、机器设备、长期待摊费用和无形资产。二是,经营管理所需非流动资产增加。
    公司通过购买和增资的形式增加了部分办公楼、宿舍楼和经营所需的商铺。因此,公司 2007年-2009年非流动资产增长的比率远远高于流动资产增长的比率。
    2007 年,公司仅仅是通过租赁生产能力较小的 1 个固体车间进行生产,各类产品的自主生产比例均较低,大部分产品都是外协加工,因此固定资产较小。
    2008 年,公司利用友邦制药原有厂房建设了 1 个产能较大的固体一车间,同时新建了 1栋厂房并在此厂房中建设了 1个软胶囊车间(该车间在 2009年 1月份投产),并且生产车间均按照 GMP 认证的要求进行了相应的装修,由此公司在2008 年底形成了较大的固定资产(主要是房屋建筑物与机器设备)和长期待摊费用。因此,公司 2008年的非流动资产比 2007年增长了 187.29%,远高于同期
    流动资产 42.05%的增长。2009年,公司在新建厂房中建设了固体二车间并改造
    了 1栋实验楼,生产车间按照 GMP认证的要求进行了装修;同时为了减少公司的关联交易,公司以增资和购买的方式取得了实际控制人和股东拥有的一直用作本公司广州分公司和广州佰健的办公场所;为了实施公司连锁经营战略,公司购买了 2个商铺。因此,公司 2009年的非流动资产又比 2008年增长了 116.38%,
    也远高于同期流动资产 81.76%的增长。
    2010年 6月末非流动资产占总资产的比重为 30.22%,比 2009年末有所下降。
    主要原因是:公司现有厂房已经无法新建车间扩大产能,为继续提高产能,公司
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—275 

2010 年上半年按照计划开展了募投项目中的生产车间新建项目的土建及工艺设计工作和土建报建工作,并在 6月份启动了部分设备采购工作,预计下半年固定资产将有较大增加。
    在非流动资产大幅增加的基础上,公司生产能力也快速增加,自主生产的比例快速提升。
    产品类别 
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 
产能产能增长(%) 
自产比例(%)产能 
产能增长(%)自产比例(%)产能 
产能增长(%) 
自产比例(%)产能 
自产比例(%)片剂 
(万片) 16,896.00 0.00 100.00 33,792.00 77.78 89.10 19,008.00 227.27 73.59 5,808.00 42.72 
    粉剂 
(万罐) 95.04 50.00 100.00 63.36  — 100.00 0.00 — 49.53 0.00 0.00 
    粉剂 
(万袋) 1,098.24 92.59 100.00 1,140.48 730.77 82.09 137.28 — 3.36 0.00 0.00 
    软胶囊(万粒) 
7,392.00 0.00 53.76 14,784.00  — 49.36 0.00 — 0.00 0.00 0.00 
    硬胶囊(万粒) 
2,851.20 0.00 100.00 5,702.40 60.71 100.00 3,548.16 100.00 100.00 1,774.08 89.14 
    注 1:自产比例为公司自产产品产量除以产量合计(自产产量+外协加工数量) 
注 2:公司在 2008年粉剂(罐装)的自产产量为手工包装,因此当年无此生产线产能,自产比例为手工包装产量除以当年产量合计。
    (2)流动资产分析 
    公司报告期内的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货构成。
    截止 2010年 6月末,公司流动资产占公司资产总额的比重为 69.78%,其中上述
    资产的比重分别为 35.73%、8.34%、6.86%和 17.80%。
    1)货币资金 
公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的货币资金分别为
    746.18万元、2,106.95万元、4,108.59万元和 7,174.72万元,占公司资产总额的
    比重分别为 16.59%、27.29%、27.49%和 35.73%。
    公司货币资金主要来源于销售回款、银行借款和股东增资。公司货币资金余额逐年(期)增加,主要是因为公司业务规模不断扩大,产品销售情况良好,资
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—276 

金周转较快,经营性现金流较好。公司在 2010年 6月末的货币资金余额较大,主要是为了下半年募投项目特别是生产车间新建项目中的土建施工和设备采购以及品牌投入储备了部分现金。公司对资金的运用效率较高,不存在闲置或挪用现象。
    2)应收账款 
公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的应收账款分别为
    363.54万元、768.14万元、756.81万元和 1,675.42万元,占公司资产总额的比重
    分别为 8.08%、9.95%、5.06%和 8.34%。
    报告期内,公司的产品销售原则上采取现款现货的销售方式,对于部分核定的客户按公司信用政策规定允许赊销的,除向财务部提供合同外,市场经理需填写审批表,经总经理审批后送财务部备案。每年年底,公司将进行应收款的清收工作。因此,公司应收账款占资产总额的比重相对较低,这说明公司销售回款能力较强,产品有较强的市场竞争能力。
    应收账款 2010年 6月 30日余额比 2009年 12月 31日余额增加 957.31万元,
    增加幅度为 118.45%,主要是公司经营规模持续大幅增长,及公司根据业务量按
    照信用政策调高部分客户信用额度所致。
    报告期内,公司应收账款期末余额前五名客户的基本情况:
    时间客户名称应收账款余额(万元) 
占应收账款总额的比重(%)
    2010.6.30 
    1 丰沃达医药物流(湖南)有限公司 178.32 10.10% 
    2 昆明君康达商贸有限公司 139.70 7.91% 
    3 常州天轩商贸有限公司  87.13 4.94% 佛山市南海屈臣氏个人用品商店有限公司 84.72 4.80% 
    5 广东弘信药业有限公司 84.25 4.77% 
    合计 574.12 32.52%
    2009.12.31 
    1 丰沃达医药物流(湖南)有限公司 138.42 17.13% 佛山市南海屈臣氏个人用品商店有限公司 82.56 10.22% 
    3 青岛超世纪生物工程有限公司 55.88 6.91% 
    4 杭州协诚保健食品有限公司 44.53 5.51% 
    5 广东金康药房连锁有限公司 38.47 4.76% 
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—277 

合计 359.85 44.53%
    2008.12.31 佛山市南海屈臣氏个人用品商店有限公司 92.40 11.39% 
    2 广州屈臣氏个人用品商店有限公司 63.83 7.87% 
    3 丰沃达医药物流(湖南)有限公司 54.96 6.78% 
    4 沃尔玛(中国)投资有限公司 53.33 6.57% 
    5 昆明君康达商贸有限公司 47.34 5.84% 
    合计 311.87 38.44%
    2007.12.31 
    1 昆明君康达商贸有限公司 74.52 19.44% 佛山市南海屈臣氏个人用品商店有限公司 44.48 11.60% 
    3 青岛超世纪生物工程有限公司 40.86 10.66% 
    4 广州屈臣氏个人用品商店有限公司 21.82 5.69% 
    5 常州天轩商贸有限公司 6.62 1.73% 
    合计 188.31 49.11% 
    由上表可以看出,报告期内公司应收账款余额前五名客户主要包括屈臣氏、丰沃达医药和沃尔玛等流通领域的领先企业,这些客户的经营能力强、资金实力和商业信誉较好,欠款不能收回的风险较小。
    截止 2010年 6月 30日,公司应收帐款的帐龄明细如下:
    单位:万元 
账龄金额比例(%)坏账准备净值 
1年以内 1,760.40 99.72% 88.02 1,672.38 
    1-2年 0.34 0.02% 0.03 0.30 
    2-3年 1.84 0.10% 0.55 1.29 
    3—4年 2.90 0.16% 1.45 1.45 
    合计 1,765.48 100.00% 90.06 1,675.42 
    截止 2010年 6月 30日,公司账龄 1年以内的应收账款占比为 99.72%,账
    龄较短的应收账款占了绝大部分比例。公司应收账款回款情况良好,账龄结构合理,坏帐风险较低,这得益于公司在扩大销售的同时加强了客户信用管理,保证了回款的及时性,使得公司应收账款质量优良。从应收账款账龄分布与前五名欠款客户构成的上述分析中可以看出,公司应收账款质量较好,坏账风险小。
    3)预付账款 
公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的预付账款分别为
    443.00万元、450.74万元、910.40万元和 1,376.51万元,占公司资产总额的比重
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—278 

分别为 9.85%、5.84%、6.09%和 6.86%。
    单位:万元 
账龄 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例
    1年以内 1,376.51 100.00% 890.94 97.86% 450.41 99.93% 443.00 100%
    1-2年— 19.45 2.14% 0.33 0.07%—
    合计 1,376.51 100.00% 910.40 100.00% 450.74 100.00% 443.00 100%
    公司按照“取自全球,健康全家”的理念,在全球范围内甄选高品质的原料。
    报告期内,来自国外的原料占比逐步提高,从 2007年的 44.22%提高到 2010年 6
    月末的 54.06%。2010年 6月末公司预付账款主要为进口国外原材料和产品的预
    付款、广告预付款以及设备预付款,账龄都在 1年以内。
    4)其他应收款 
公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的其他应收款分别为 279.21万元、51.43万元、106.95万元和 189.38万元,占公司资产总额的比重
    分别为 6.21%、0.67%、0.72%和 0.94%。
    公司从 2008 年初资产整合开始非常注重规范运作,杜绝了非经营性占款的出现。2008年末、2009年末和 2010年 6月末,其他应收款金额和比重均较小,主要是员工的出差备用金和租赁押金,不存在应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。
    5)存货 
公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的存货分别为 1,505.23
    万元、1,701.78万元、3,344.72万元和 3,573.31万元,占公司资产总额的比重分
    别为 33.47%、22.04%、22.38%和 17.80%。
    报告期公司存货按性质分类如下:
    单位:万元 
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31金额同比增长金额同比增长 
    产成品 1,919.06 1,912.57 141.50% 791.94 -16.40% 947.35
    原材料 952.65 723.49 101.01% 359.93 52.65% 235.79
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—279 

半成品 331.71 291.21 55.15% 187.70 316.46% 45.07
    包装材料 220.11 287.66 15.06% 250.01 50.23% 166.42
    委托代销产品 81.18 73.13 ——
    委托加工物资 35.37 40.62 -59.48% 100.25 -5.69% 106.30
    低值易耗品 33.23 16.04 34.23% 11.95 178.55% 4.29
    合计 3,573.31 3,344.72 96.54% 1,701.78 13.06% 1,505.22
    报告期内,公司产品品种种类较多,截止 2010年 6月末达到了 120个,相应的原辅材料数量则超过 200个,由于采购、生产、检验周期较长,因此公司各期末存货余额相对较高,这是由于公司所处的行业特性所致。公司 2007 年末存货占资产总额比重较高,是由于 2007年公司生产、办公场所多为租赁,导致 2007年末的资产总额较低,仅为 4,496.89 万元。2008 年末存货金额相对较低,是由
    于 2009年春节时间较早(2009年 1月 26日),公司为各经销商春节备货在 2008年末之前发货较多所致。同时,由于 2008年第四季度国际金融危机进一步深化,公司对 2009年的市场判断较为谨慎,年底备货量仅保持在较低库存量上。
    2009年末和 2010年 6月末,公司存货余额中增加了少量委托代销产品,是由于公司从 2009 年开始进一步加强了与国内知名零售终端的合作,并谨慎选择了如屈臣氏、海王星辰等少量实力较强、信誉较好的零售终端采用委托代销的方式进行销售所致。
    报告期内,公司未发生存货成本高于可变现净值的情形,故未提取存货跌价准备。
    ①公司报告期存货余额增长情况的具体分析 
A、公司产销关系呈现的特点 
公司与区域经销客户及直供终端客户签订的均为年度供货合同,不约定具体的销售数量。公司不以合同或订单作为生产备货依据,而是每月根据市场信息、主推产品、促销活动作出销售预测,据此编制生产计划和相关的采购计划。客户主要是在公司的销售管理系统上根据既有的库存产品下订单。
    公司产品、原辅材料品种数量均较多,部分进口原材采购周期较长(至少 2个月),国内采购材料一般需 25-30 天,生产及原材料、产品检验均需 7 天,再加上不同品种排产、停机换料等综合因素,公司产品从原辅材料采购至成品入库
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—280 

大约需 60 天时间。为保证生产和销售的连续性,避免因断货造成的损失,公司通常需 1-1.5个月的安全库存量。同时由于每年的春节均为销售旺季,公司在年
    末需较年中有更高的产品库存(1.5-2个月)。
    B、报告期内存货余额增长情况 
如上表所述,报告期内存货变动主要是产成品、原材料、半成品的增加。
    a、产成品余额增长情况说明 
由于 2009年的销售收入较 2008年上升了 44.72%,公司对 2010年的销售预
    测较为乐观,且公司准备在 2010 年第一季度开展春节大型促销活动,因此备了
    1.5-2个月的存货。2010年上半年实现销售收入 1.6亿元, 2010年 6月末库龄超过
    6个月的产成品为 29.52万元,仅占 2010年 6月末产成品总额的 1.53%,由此可
    知 2009年末的产成品大部分已在 2010年上半年完成销售。
    2008 年末产成品余额减少是由于 2008 年第四季度国际金融危机进一步深化,公司对 2009年的市场判断较为谨慎,年底仅保持在较低库存量上;同时 2009年春节时间较早(2009年 1月 26日),公司为各经销商的春节备货较多在 2008年末之前陆续发出。
    b、原材料、半成品余额增长情况说明 
2007 年公司仅通过租赁生产能力较小的一个固体车间进行生产,各类产品的自主生产比例均很低,大部分产品都是外协加工,难以应对日益增长的市场需求。自 2008 年搬迁至金湾工业区后,公司通过改建、加建厂房,不断扩大生产规模,提高产能,从单个的固体制剂车间,到 2010年 6月末已扩大至两个固体制剂车间和一个软胶囊制剂车间,片剂产能增加了 481.82%,硬胶囊产能增加了
    221.43%,软胶囊产能从 0到 14,784万粒,相应的原材料库存和半成品也必随之
    增加。
    公司报告期内不断加大蛋白质粉和牛初乳系列产品的推广力度,其主要原料乳清蛋白粉、牛初乳粉等需从新西兰进口,该部分原料耗用量较大,采购期长,而供货又有一定的季节性且较紧俏,供应商无法保证能随时供货,公司需要提前储备,因此该部分原材料的库存量较大且呈现增长态势。截至 2010年 6月末,库存牛初乳粉余额 205万元,库存乳清蛋白粉余额 137万元,分别占原材料库存总额的 21.52%、14.38%。
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—281 

②公司产量和市场需求的匹配情况 
A、2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月的平均产销率分别为 78.78%、
    104.56%、90.83%和 100.92%,报告期内平均产销率为 93.77%。2007 年底公司
    为春节备货时,为保证外协加工厂的生产匹配公司的销售计划,要求外协加工厂提前供货,因此当年的产销率较低,也导致 2008年的产销率超过 100%。
    由于公司从原辅材料采购、检验经生产至成品检验入库的周期大约需 60 天时间,公司通常会保留 1-1.5个月的产成品库存量,全年理论上的产销率约维持
    在 85%-95%,公司报告期内平均产销率为 93.77%,在合理范围内,说明公司目
    前的产量和市场需求是相符的。而随着经销商和消费者对公司产品的认可度提高,目前的产能将无法满足销售量的增长,公司仍需要继续扩大生产规模。
    B、报告期内公司存货库龄情况 
单位:元 
类别 2010年 6月 30日 
0-3个月 3-6个月 6-12个月 1年以上合计 
产成品 17,268,609.72 1,626,796.86 295,194.98 - 19,190,601.56
    原材料 6,069,956.06 2,919,311.51 485,681.22 51,520.95 9,526,469.74
    半成品 3,317,069.34 --- 3,317,069.34
    包装材料 1,575,515.80 265,250.53 184,523.08 175,829.64 2,201,119.05
    委托代销产品 811,775.35 --- 811,775.35
    委托加工物资 353,736.70 --- 353,736.70
    低值易耗品 287,712.83 24,137.48 9,851.75 10,590.18 332,292.24
    小计 29,684,375.80 4,835,496.38 975,251.03 237,940.77 35,733,063.98
    占总存货比例 83.07% 13.53% 2.73% 0.67% 100%
    类别 2009年 12月 31日 
0-3个月 3-6个月 6-12个月 1年以上合计 
产成品 17,003,576.58 1,950,000.66 172,163.24 - 19,125,740.48
    原材料 5,183,095.77 1,762,290.83 272,980.90 16,498.92 7,234,866.42
    半成品 2,912,086.57 --- 2,912,086.57
    包装材料 2,065,764.86 294,900.22 391,595.80 124,300.24 2,876,561.12
    委托代销产品 731,284.12 --- 731,284.12
    委托加工物资 406,240.21 --- 406,240.21
    低值易耗品 98,480.71 27,530.69 22,457.49 11,924.47- 160,393.36
    小计 28,400,528.82 4,034,722.40 859,197.43 152,723.63 33,447,172.28
    占总存货比例 84.91% 12.06% 2.57% 0.46% 100%
    类别 
2008年 12月 31日 
0-3个月 3-6个月 6-12个月 1年以上合计 
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—282 

产成品 5,646,951.98 2,205,860.04 66,548.64 - 7,919,360.66
    原材料 2,398,143.64 789,613.33 409,980.20 1,552.15 3,599,289.32
    半成品 1,612,853.87 240,356.15 23,818.20 - 1,877,028.22
    包装材料 2,382,762.64 117,318.65 -- 2,500,081.29
    委托代销产品-----委托加工物资 1,002,549.84 --- 1,002,549.84
    低值易耗品 6,367.99 - 113,163.55 - 119,531.54
    小计 13,049,629.96 3,353,148.17 613,510.59 1,552.15 17,017,840.87
    占总存货比例 76.68% 19.70% 3.61% 0.01% 100%
    类别 
2007年 12月 31日 
0-3个月 3-6个月 6-12个月 1年以上合计 
产成品 5,865,423.77 3,563,003.73 45,056.48 - 9,473,483.98
    原材料 1,589,102.71 463,396.38 305,180.06 234.06 2,357,913.21
    半成品 379,241.30 71,467.09 -- 450,708.39
    包装材料 1,401,296.22 173,368.17 89,575.03 - 1,664,239.42
    委托代销产品-----委托加工物资 1,063,016.39 --- 1,063,016.39
    低值易耗品-- 42,932.41 - 42,932.41
    小计 10,298,080.39 4,271,235.37 482,743.98 234.06 15,052,293.80
    占总存货比例 68.42% 28.38% 3.20% 0.00% 100%
    如上表所述,发行人 2010年 6月末、2009年、2008年、2007年末大部分存货的库龄在 6个月以内,6个月内的库存分别占存货总额的 96.60%、96.97%、
    96.38%、96.80%.。发行人 6-12 个月的库存分别占存货总额的 2.73%、2.57%、
    3.61%、3.20%,主要为因进口产品周期长而进行的战略采购和保质期较长的原
    材料和包装材料。2010年 6月末库存 1年以上的占存货总额为 0.67%,主要为保
    质期较长的包装瓶、铝箔膜等。发行人的产品不存在积压、滞销的情况,其产量与市场需求基本一致的。
    ③关于存货积压、过期、毁损等相关问题的说明 
根据以上对存货余额增长、产量与市场需求关系的分析可见,存货余额逐年增长、存货周转率略降,主要是公司生产经营规模扩大所致,报告期末存货的库存符合正常的销售和生产需要,存货余额较为合理。
    A、关于公司产品质量和食品安全风险的情况 
公司的产品均为食用,直接关系到消费者的身体健康与生命安全,因此公司
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—283 

极为重视产品的质量。公司的质量控制从选择供应商开始,涵盖了原材料采购、原料入库与保管、生产过程控制、成品检验、质量投诉管理等全过程。
    由于公司一贯对产品质量严格把关,从未发生过重大产品质量纠纷,也未发生过因质量事故而导致大额退货的事件。因此公司虽不能完全避免出现产品质量和食品安全问题,但其风险较小。
    B、公司产成品的保质期一般为 2年,公司通过仓库的日常工作和定期盘点,及时清理不符合要求的存货。从以上存货库龄的分析可知,公司存货积压、过期、毁损的风险较小。
    C、公司在各年末均会依据可变现净值对存货进行跌价测试,产成品以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值,需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额作为可变现净值。报告期内,公司未发生存货成本高于可变现净值的情形,故未提取存货跌价准备。
    经核查,保荐机构和会计师认为,发行人报告期末存货余额增长是合理的;发行人的产量和市场需求基本一致,存在产品质量和食品安全的风险较小,存在存货积压、过期、毁损的风险较小,不存在需计提存货跌价准备的情形。
    (2)非流动资产分析 
    单位:万元 
项目
    2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 
    金额比重(%) 
金额比重(%) 
金额比重(%) 
金额比重(%) 
固定资产 4,801.38 23.91 4,587.04 30.70 1,974.26 25.57 715.07 15.90
    无形资产 250.90 1.25 279.07 1.87 158.84 2.06 149.70 3.33
    开发支出 140.69 0.70 103.89 0.70   
    长期待摊费用 685.45 3.41 718.60 4.81 491.64 6.37 - 0.00
    非流动资产合计 6,066.81 30.22 5,700.80 38.15 2,634.63 34.13 917.06 20.39
    公司报告期内的非流动资产主要由固定资产、无形资产和长期待摊费用构成。截止 2010年 6月末,公司非流动资产占资产总额的比重为 30.22%,其中上
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—284 

述资产占资产总额的比重分别为 23.91%、1.25%和 3.41%。
    1)固定资产 
公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的固定资产分别为
    715.07万元、1,974.26万元、4,587.04万元和 4,801.38万元,占公司资产总额的
    比重分别为 15.90%、25.57%、30.70%和 23.91%。
    单位:万元 
固定资产项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31净值金额增加净值金额增加净值金额增加净值金额
    房屋及建筑物 2,950.21 -36.54 2,986.75 1,889.38 1,097.37 544.05 553.32 
    机器设备 1,139.34 198.82 940.52 398.01 542.51 481.41 61.1 
    办公及电子设备 285.2.79 262.43 140.05 122.38 78.12 44.26 
    运输设备 426.61 29.27 397.34 185.35 211.99 155.60 56.39 
    净值值合计 4,801.38 214.34 4,587.04 2,612.78 1,974.26 1,259.19 715.07 
    公司固定资产主要为生产环节所需要的厂房建筑物和各种设备。报告期内,公司固定资产金额和比重均迅速提高,主要原因为:公司为了满足日益增长的销售需求、进一步保障产品质量和降低成本,在报告期内逐步加大了由外协加工向自主生产转换的比例,不断进行固定资产的投资以提高生产能力。报告期内,公司固定资产大幅增长,形成了目前的生产能力,部分缓解了产能不足的瓶颈。
    2007 年,公司大部分产品都是外协加工生产,公司自主生产主要是通过 1个租赁的固体车间进行。2007 年底,公司的固定资产主要为友邦制药的房屋建筑物及生产经营所需的设备。
    2008年,公司增加固定资产原值 1,348.56万元,其中,增加房屋建筑 565.88
    万元,为当年新建厂房;增加机器设备 506.22 万元,主要为新增固体一车间、
    软胶囊车间及实验室的设备;增加运输设备 171.48 万元;增加办公及电子设备
    104.99万元。
    2009年,公司增加固定资产原值 2,845.28万元,其中,增加房屋建筑 1,937.40
    万元,主要为广州办公场所房产和经营所需商铺;增加机器设备 479.51 万元,
    主要为新增固体二车间及实验室的设备;增加运输设备 247.26 万元;增加办公
    及电子设备 181.12万元。
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—285 

2010 年 1-6 月,公司增加固定资产原值 338.30 万元,其中,增加机器设备
    250.03万元,主要为新增粉剂生产、包装设备及实验室的检测设备;增加运输设
    备 75.49万元;增加办公及电子设备 62.77万元。
    2)无形资产 
公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的无形资产分别为
    149.70 万元、158.84 万元、279.07 万元和 250.90 万元,占公司资产总额的比重
    分别为 3.33%、2.06%、1.87%和 1.25%。
    公司的无形资产主要是土地使用权、非专利技术、专利技术使用权和管理软件。报告期内无形资产金额从 2008年末的 158.84万元增加至 2009年末的 279.07
    万元,主要原因是购买部分营养素补充剂及保健品生产技术所致。
    截止 2010年 6月末,公司无形资产情况如下:
    单位:万元 
项目原值累计摊销净值 
土地使用权 94.22 6.74 87.48 
    非专利技术 230.04 95.84 134.20 
    螺旋藻专利技术使用权 12.38 3.44 8.94 
    财务软件 31.00 10.72 20.28 
    合计 367.64 116.74 250.90 
    3)开发支出 
公司 2007年、2008年、2009年末和 2010年 6月末的开发支出分别为 0万元、0万元、103.89万元和 140.69万元,占公司资产总额的比重分别为 0%、0%、
    0.70%和 0.70%。
    公司严格按照资本化的条件将开发阶段的部分支出进行资本化。其中,对于新产品项目,公司将为申请功能性保健食品批准证书而发生的检验费和注册费予以资本化;对于合作开发新原料、新技术项目,公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且已支付相关费用作为资本化条件。
    2009年和 2010年 1-6月,公司研究开发项目支出总额分别为 799.07万元和
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—286
    326.06万元,其中分别形成研究开发费用 695.18万元和 289.26万元,分别形成
    开发支出 103.89万元和 36.80万元,费用化的比例分别为 87.00%和 88.71%,资
    本化的比例分别为 13.00%和 11.29%,所形成的开发支出占公司同期利润总额的
    比例分别仅为 1.69%和 0.68%,对公司的利润影响较小。
    截止 2010年 6月末,公司开发支出的具体明细如下:
    单位:万元 
项目 2010.6.30 
    广陈皮提取物抗氧化复合胶囊 20.00 
    辅酶 Q10 15.69 
    汤臣倍健牌番茄红素软胶囊 24.00 
    汤臣倍健牌骨胶原高钙片 9.50 
    汤臣倍健牌果蔬纤维片 12.50 
    汤臣倍健牌红葡萄籽片 24.00 
    汤臣倍健牌灵芝孢子粉胶囊 8.75 
    汤臣倍健牌葡萄糖胺片 2.00 
    汤臣倍健牌西洋参胶囊 9.75 
    樱桃维 C片 7.00 
    氨糖软骨素片 7.50 
    合计 140.69 
    4)长期待摊费用 
公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的长期待摊费用分别为 0 万元、491.64 万元、718.60 万元和 685.45 万元,占公司资产总额的比重
    分别为 0%、6.37%、4.81%和 3.41%。公司的长期待摊费用主要是 GMP 车间、
    实验楼、办公楼及专卖店的装修费。
    2、负债构成分析 
    单位:万元 
项目
    2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 
    金额比重(%) 
金额比重(%) 
金额比重(%) 
金额比重(%)流动负债合计 3,913.84 99.62 4,227.91 99.65 3,492.32 100.00 2,276.29 100.00
    短期借款 1,200.00 30.54 1,200.00 28.28 900.00 25.77 —— 
    应付账款 1,107.81 28.20 925.51 21.81 784.46 22.46 821.10 36.07
    预收款项 595.94 15.17 1,112.72 26.23 803.72 23.01 210.89 9.26
    应付职工薪酬 252.54 6.43 311.08 7.33 248.21 7.11 66.78 2.93
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—287 

应交税费 403.75 10.28 166.10 3.91 386.1.06 368.92 16.21
    其他应付款 353.80 9.01 512.50 12.08 369.82 10.59 808.60 35.52
    非流动负债合计 15.00 0.38 15.00 0.35 ———— 
    其他非流动负债 15.00 0.38 15.00 0.35 ———— 
    负债合计 3,928.84 100.00 4,242.91 100.00 3,492.32 100.00 2,276.29 100.00
    (1)总体分析 
    公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的负债总额分别为2,276.29万元、3,492.32万元、4,242.91万元和 3,928.84万元,2008年末和 2009
    年末分别比上年同期增长了 53.42%和 21.49%,负债规模逐步扩大。这与公司在
    报告期内的经营规模逐年迅速扩大的趋势相一致。
    项目 2009年末比 2008年末 2008年末比 2007年末 
负债总额的增幅 21.49% 53.42% 
    营业收入的增幅 44.72% 112.20% 
    资产总额的增幅 93.57% 71.67% 
    公司报告期内的负债总额增幅低于营业收入和资产总额的增幅,反映了公司产品销售旺盛、经营性现金流良好,公司不需要通过超额负债来支撑高速成长。
    (2)分项分析 
    公司报告期内的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。截止 2010年 6月末,公司流动负债为 3,913.84
    万元,其中上述负债所占的比重分别为 30.54%、28.20%、15.17%、6.43%、10.28%
    和 9.01%。
    1)短期借款 
由于公司快速成长的需要,公司 2008年末、2009年末和 2010年 6月末银行借款余额分别为 900万元、1200万元和 1200万元,借款类别均是抵押借款,分别占公司当期负债总额的 25.77%、28.28%和 30.54%。
    公司短期借款主要是为了满足生产规模扩大的生产资金需求,以及部分投资项目前期准备阶段所需要增加的流动资金。公司能够根据生产经营实际情况需要向银行短期借款,不存在借款到期而不能偿还的情形。
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—288 

2)应付账款 
公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的应付账款余额分别为 821.10 万元、784.46 万元、925.51 万元和 1,107.81 万元,占负债总额的比
    重分别为 36.07%、22.46%、21.81%和 28.20%。
    公司 2007年末应付账款余额比重较高的主要原因是:公司在 2007年主要是租赁他人厂房生产,自身固定资产较少,较难取得银行贷款,公司只能充分利用供应商提供的商业信用,通过赊购方式采购原材料,因此应付账款余额和比重均较大。
    截止 2010年 6月末,公司应付账款为 1,107.81万元主要是应付供应商材料
    款。公司建立了较好的商业信用,能够得到供应商的信用支持,不存在故意拖欠供应商货款的行为,无账龄超过 1年的大额应付账款,不存在应付持公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东或其他关联方款项。
    3)预收账款 
公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的预收账款余额分别为 210.89 万元、803.72 万元、1,112.72 万元和 595.94 万元,占负债总额的比
    重分别为 9.26%、23.01%、26.23%和 15.17%。
    公司预收款项主要是针对经销商的预收货款,2007年到 2009年的金额和比重均逐年提高。主要原因是:一是,公司对大部分客户采取款到发货的销售方式,公司收到的货款在没有发出货物之前,均记为预收账款;二是,公司近年来品牌优势不断突显、销售渠道不断深化,因此销售增长较快,但是产能增长始终不及销售能力的增长,部分产品经常断货,因此部分优质经销商往往在年度备货时和大型节假日前向公司支付部分预付款项,以保证能够获得充足的供应。公司预收款项的逐年增加表明公司在行业内的地位和信誉逐渐提高,产品销售通畅,有利于保持公司与客户的稳定关系,巩固并逐步扩大公司的市场份额。2010 年 6 月末公司预收账款金额和比重均比 2009年末小,主要原因是 7、8月份没有大型节
    假日,经销商支付的预收款项相对较小。
    公司不存在预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或其他关联
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—289 

方款项。
    4)应付职工薪酬 
公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的应付职工薪酬分别为 66.78万元、248.21万元、311.08万元和 252.54万元,占负债总额的比重分
    别为 2.93%、7.11%、7.33%和 6.43%。
    公司应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等。报告期内,应付职工薪酬金额与员工人数的增加和公司经营业绩增加所增加的工资、奖金相匹配。
    截止 2010年 6月末,公司应付职工薪酬情况如下:
    单位:万元 
项目 2010.6.30 
    工资、奖金、津贴 241.73 
    职工教育经费 5.58 
    工会经费 5.23 
    合计 252.54 
    截止 2010年 6月末的应付职工薪酬余额预计于 2010年下半年支付,没有属于拖欠性质的款项。
    5)应交税费 
公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的应交税费分别为
    368.92 万元、386.11 万元、166.10 万元和 403.75 万元,占负债总额的比重分别
    为 16.21%、11.06%、3.91%和 10.28%。
    公司 2007年末应交税费的金额和比重较大的主要原因是:2007年公司性质为外商投资企业,处于所得税免税期。2008 年 2 月 4 日,经珠海市对外贸易经济合作局《关于珠海海狮龙保健食品有限公司由外资企业改为内资企业的批复》(珠外经贸资〔2008〕116号)批准,公司性质变更为内资企业,公司按照 15%的税率缴纳 2007年度所得税 313.36万元。
    截止 2010年 6月末,公司应交税费情况如下:
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—290 

单位:万元 
项目 2010.6.30 
    企业所得税 283.30 
    增值税 81.26 
    个人所得税 10.88 
    城建税 6.78 
    教育费附加 2.91 
    防洪费 3.02 
    房产税 14.29 
    营业税 1.30 
    合计 403.75 
    6)其他应付款 
公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的其他应付款分别为 808.60万元、369.82万元、512.50万元和 353.80万元,占负债总额的比重分
    别为 35.52%、10.59%、12.08%和 9.01%。
    公司 2008年末其他应付款比 2007年末减少 438.78万元,减幅为 54.26%,
    主要是公司从 2008 年年初资产整合后就开始规范运作,期末就已无应付关联方往来款余额。
    截止 2010年 6月末,公司其他应付款为 353.80万元,主要为水电费、运费、
    经销商保证金、租金及管理费等,不存在应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或其他关联方款项。
    3、减值准备分析 
    单位:万元 
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 
    坏账准备 102.07 60.12 47.38 36.16 
    存货跌价准备———— 
长期投资减值准备———— 
固定资产减值准备———— 
在建工程减值准备———— 
无形资产减值准备———— 
合计 102.07 60.12 47.38 36.16 
    公司管理层认为,公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—291 

的政策,严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备,公司计提的各项资产减值准备是公允和充分的,各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符,公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。
    4、管理层总体评价 
    公司管理层认为:公司资产结构合理,质量优良;资产管理到位,不存在不良与闲置资产以及高风险资产;公司负债结构与资产结构相匹配,符合公司经营特点;但公司的负债大部分为流动负债,公司将根据未来的经营情况适当增加非流动负债;公司资产核算方法谨慎,均根据实际情况计提了减值准备。
    (二)偿债能力分析 
    报告期内,公司反映偿债能力的财务数据及指标如下:
    财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
    资产负债率(合并) 19.57% 28.39% 45.24% 50.62% 
    流动比率 3.58 2.19 1.46 1.57 
    速动比率 2.67 1.39 0.97 0.91 
    财务指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
息税折旧摊销前利润(万元) 6,770.05 6,534.63 3,568.70 1,625.93 
    利息保障倍数 212.70 337.79 425.38 — 
    经营活动产生的现金流量净额(万元) 3,785.81 4,188.03 2,536.45 1,280.31 
    归属于母公司所有者的净利润(万元) 5,448.33 5,217.24 2,670.50 1,212.65 
    报告期内,由于公司产品销售畅通,销售回款情况良好,且商业信用良好,能够向经销商取得较多的预收款项和向供应商取得一定的应付账款,现金流足以支撑公司目前规模较小时候的高速成长。另外,尽管公司固定资产也快速增加,但是总体规模仍然偏小,取得银行贷款有一定难度。公司从主观和客观的角度均无须通过增加负债来推动公司早期的快速成长。所以,公司的资产负债率(合并)在报告期逐步下降,到 2010年 6月末为 19.57%,处于相对较低水平,这说明公
    司财务稳健,公司面临的总体偿债压力较小。
    从短期偿债能力指标来看,公司报告期内的流动比例和速动比例逐步增大,到 2010年 6月末的流动比率和速动比率分别达到 3.58和 2.67,均处于良好的水
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—292 

平,显示了公司具有较好的资产流动性和较强的短期偿债能力,公司不存在短期偿债风险。
    从长期偿债能力指标来看,公司报告期内的息税折旧摊销前利润不断增加,利息保障倍数较高,2010 年 1-6 月达到了 212.70 倍,说明公司目前的资产负债
    结构可以保证足额偿还借款利息,公司具有很强的长期偿债能力。
    公司 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 1,280.31万元、2,536.45万元、4,188.03万元和 3,798.86万元,经营
    性现金流量净额逐年增加,但均比当年的净利润数额略低,主要原因是:公司报告期内的业务收入增长较快(2007 年-2009 年营业收入的年平均增长率达到
    78.46%,2010年 1-6月的营业收入达到了 2009年全年的 78.69%),为了满足市
    场销售快速发展的要求,公司亦不断扩大生产,故每期期末的存货较上期均有所增加。
    总体而言,公司近年来盈利情况良好,成长性较高,有着良好的企业信用,资金周转顺畅,不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需要特别披露的或有负债及表外融资情况。截止 2010年 6月 30日,公司在中国农业银行的信用等级为 AAA级,银行综合授信额度为 1700万元。
    综上所述,公司管理层认为:公司财务结构稳健,目前的资产负债水平充分体现了公司适度利用财务杠杆的经营原则;公司的资产流动性好,利息保障倍数高,经营活动现金流能够满足公司既定生产经营规模下的需要;同时,公司银行信用较好,有一定的间接融资能力。因此,公司具有较强的偿债能力,不存在无法偿还债务本息的风险。但是随着业务发展的需要,公司将开展营销网络优化等募投项目,公司运用商业信用、银行信用和自身积累所产生的现金流入将不能够完全满足开展这些项目的资金需求,因此,公司急需拓宽融资渠道,利用资本市场进行股权融资。
    (三)资产周转能力分析 
    项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
应收账款周转率(次) 13.28 26.92 25.07 15.88 
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—293 

应收账款周转天数(天) 13.55 13.37 14.36 22.67 
    存货周转率(次) 1.71 2.99 3.51 3.34 
    存货周转天数(天) 104.97 120.27 102.48 107.70
    1、应收帐款周转率分析 
    公司 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月的应收账款周转天数分别达到了 22.67天、14.36天、13.37天和 13.55天,总体上逐年减少。报告期内的
    应收帐款周转率较高,反映了公司具有较强的销售回款能力以及对应收帐款的良好管理和掌控能力。
    近年来,公司在品牌优势不断突显、销售渠道不断深化的基础上,执行以现款现货为主的销售方式,尽量控制应收账款;但在保证风险的情况下,按照公司的信用政策,也同时选择对部分经销商进行适当赊销。公司制定了严格的《应收账款管理制度》,按照该制度,公司产品销售原则上采取现款现货的销售方式,对按合同规定允许赊销的,除向财务部提供合同外,市场经理需填写审批表,经总经理审批后送财务部备案才可以实施。因此,公司为了控制应收账款的风险,坚持对经销商的资金实力、信誉等事先进行严格的甄别,并依据经销商的资信状况制定了客户的回款周期和信用额度。
    公司管理层认为:公司坚持采取以现款现货为主的销售方式,不盲目利用放大应收账款来扩张市场;同时也区分不同经销商来制定销售政策,合理有步骤地拓展市场的营销策略符合公司的长期战略目标。
    2、存货周转率分析 
    公司 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月的存货周转天数分别达到了 107.70天、102.48天、120.27天和 104.97天,存货周转天数处于合理范围内。
    公司存货周转天数达到 100-120天左右,主要原因为:一是,由于行业特性,公司产品品种和原辅材料品种数量均较多,加之部分进口原材采购周期较长、生产过程中不同品种需停机换料、严格的食品检验需时较长等综合因素,公司产品从原辅材料采购至成品入库大约需 60 天时间。二是,为保证生产和销售的连续性,公司通常需 1-1.5个月的安全库存量。三是,公司通常在每年末为来年春节
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—294 

期间的销售旺季及大型推广活动加大备货量。
    (四)所有者权益变动及构成分析 
    单位:万元 
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 
    实收资本(或股本) 4,100.00 4,100.00 3,000.00 130.00 
    资本公积 955.18 955.18 799.37 826.00 
    盈余公积 883.64 883.64 415.04 307.22 
    未分配利润 10,209.94 4,761.61 12.97 957.38 
    所有者权益合计 16,148.76 10,700.43 4,227.38 2,220.59
    1、股本变动情况 
    2008 年 10 月 15 日,公司完成整体变更为股份公司的工商变更登记手续,注册资本由 130万元变更为 3,000万元。
    2009年 7月 27日,公司完成 1,000万元增资的工商变更手续,注册资本由3,000万元变更为 4,000万元。
    2009年 10 月 28日,公司完成 100万元增资的工商变更手续,注册资本由4,000万元变更为 4,100万元。
    公司股本变化情况请详见本招股意向书附件之“广东汤臣倍健生物科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明”。
    2、资本公积 
    单位:元 
项目股本溢价 
2007年 1月 1日 9.46 
    加:本年增加 8,260,000.00 
    减:本年减少— 
2007年 12月 31日 8,260,009.46 
    加:本年增加 2,873,399.44 
    减:本年减少 3,139,687.26 
    2008年 12月 31日 7,993,721.64 
    加:本年增加 1,558,100.00 
    减:本年减少— 
2009年 12月 31日 9,551,821.64 
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—295 

项目股本溢价 
加:本期增加— 
减:本期减少— 
2010年 6月 30日 9,551,821.64
    (1)报告期内资本公积增加情况 
    1)2007年度 
公司 2008 年对奈梵斯、友邦制药、广州佰健的收购属于同一控制下的企业合并,公司在编制合并财务报表时,将上述三家公司合并当期期初即 2007年 12月 31 日的资产、负债并入比较财务报表并进行合并抵消,由此合并而增加的净资产 3,804,754.58元调增 2007年 12月 31日资本公积(股本溢价);将被合并方
    截至 2007年 12月 31日实现的留存收益(负数)中归属于合并方的部分予以还原而增加资本公积 4,455,245.42元。以上调整增加 2007年 12月 31日资本公积
    8,260,000.00元。
    2)2008年度 
2008 年 6 月,根据海狮龙股东会决议及广东汤臣倍健生物科技股份有限公司(筹)的发起人协议书,梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘作为发起人,依法将珠海海狮龙保健食品有限公司变更为股份有限公司,各发起人以海狮龙截至 2008年 6月 30日经审计后的净资产额 32,873,399.44元折合为股份公司股份
    30,000,000.00股,折股净资产超过股本的部分 2,873,399.44元作为资本公积。
    3)2009年度 
2009年 5月,根据 2008年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定,公司增加注册资本人民币 10,000,000.00 元,股东出资额超过新增股本的部分
    958,100.00元作为资本公积。2009年 9月,根据 2009年第一次临时股东大会决
    议和修改后章程的规定,公司增加注册资本人民币 1,000,000.00元,股东出资额
    超过新增股本的部分 600,000.00元作为资本公积。
    (2)报告期内资本公积减少情况 
    公司 2008 年收购奈梵斯、友邦制药、广州佰健股权时,根据《企业会计准
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—296 

则第 2号-长期股权投资》的规定,初始投资成本与被合并方所有者权益账面价值之间的差额冲减公司账面资本公积 9.46元。
    由于公司 2008 年实际完成对奈梵斯、友邦制药、广州佰健的收购并支付了对价,上述三家公司截至合并日的净资产在合并财务报表中已全部抵消,故年初因合并其资产、负债而增加的资本公积 8,260,000.00元予以转出;同时将被合并
    方在合并前实现的留存收益(负数)中归属于合并方的部分予以还原而增加资本公积5,120,322.20元。以上调整减少2008年12月31日资本公积3,139,677.80元。
    4)2010年 1-6月 
本期资本公积无变化。
    3、盈余公积 
    单位:元 
项目法定盈余公积 
2007年 1月 1日—— 
加:本年增加 3,072,168.34 
    减:本年减少— 
2007年 12月 31日 3,072,168.34 
    加:本年增加 2,752,131.59 
    减:本年减少 1,673,913.76 
    2008年 12月 31日 4,150,386.17 
    加:本年增加 4,685,964.46 
    减:本年减少— 
2009年 12月 31日 8,836,350.63 
    加:本期增加— 
减:本期减少— 
2010年 6月 30日 8,836,350.63
    (1)2007年度 
    公司 2008 年对广州佰健的收购属于同一控制下的企业合并,公司将被合并方截至 2007年 12月 31日计提的盈余公积中归属于合并方的部分予以还原而增加盈余公积 1,398,254.58元。
    公司按2007年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金1,673,913.76
    元。
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—297
    (2)2008年度 
    公司按2008年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金2,752,131.59元。
    2008年度盈余公积减少为,公司 2008年 8月整体变更为股份公司时以净资产折股减少法定盈余公积金 1,673,913.76元。
    (3)2009年度 
    公司按2009年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金4,685,964.46元。
    (4)2010年 1-6月 
    本期盈余公积无变化。
    4、未分配利润 
    未分配利润增减变动情况如下:
    单位:元 
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
调整前期初未分配利润 47,616,097.29 129,690.46 9,573,758.52 -1,478,950.43
    加:同一控制下企业合并影响——— 600,162.77
    调整后期初未分配利润 47,616,097.29 129,690.46 9,573,758.52 -878,787.66
    加:本期归属于母公司所有者的净利润 54,483,314.51 52,172,371.29 26,705,005.25 12,126,459.94
    同一控制下企业合并影响——-3,497,456.04 —
    减:提取法定盈余公积— 4,685,964.46 2,752,131.59 1,673,913.76
    应付普通股股利————转增股本的普通股股利—— 29,899,485.68 —
    期末未分配利润 102,099,411.80 47,616,097.29 129,690.46 9,573,758.52
    公司 2008 年收购奈梵斯、友邦制药、广州佰健股权属于同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的规定,初始投资成本与被合并方所有者权益账面价值之间的差额因公司资本公积不足而冲减未分配利润3,497,456.04元。
    2008 年整体变更为股份公司时以净资产折股而减少未分配利润29,899,485.68元。
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—298
    十二、盈利能力分析 
    2007年度、2008年度和 2009年度,公司分别实现营业收入 6,685.03万元、
    14,185.75 万元和 20,529.04 万元,三年营业收入的平均增长率为 78.46%。2010
    年 1-6月,公司实现营业收入 16,155.16万元,达到了 2009年全年的 78.69%。
    2007 年度、2008 年度和 2009 年度,公司分别实现净利润 1,212.65 万元、
    2,670.50万元和 5,217.24万元,三年净利润的平均增长率为 107.79%。2010年 1-6
    月,公司实现净利润 5,448.33万元,达到了 2009年全年的 104.43%。
    2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月,公司的销售净利率分别为 18.14%、18.83%、25.41%和 33.73%,报告期内平均销售净利润率为 24.03%,
    且处于加快提升的状态。
    因此,公司具有较高的成长性,且有较强的盈利能力。
    (一)营业收入分析
    1、营业收入的总体构成 
    报告期内,公司的营业收入主要包括主营业务收入和其他业务收入。其中,公司的主营业务收入均来自于膳食营养补充剂销售和连锁店的品牌使用及管理费收入,其他业务收入主要来自于销售包装材料。公司主营业务非常突出,报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。
    单位:万元 
项目 
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 
金额比重(%)金额比重(%)金额比重(%) 
金额比重(%)主营业务收入 
膳食营养补充剂销售收入 15,946.10 98.71 20,306.61 98.92 14,066.13 99.16 6,671.01 99.79
    品牌使用及管理费收入 130.70 0.81 127.57 0.62 ————
    其他业务收入 78.36 0.49 94.86 0.46 119.62 0.84 14.02 0.21
    合计 16,155.16 100.00 20,529.04 100.00 14,185.75 100.00 6,685.03 100.00
    2、按产品类别分类的营业收入及构成 
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—299 

单位:万元 
项目 
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 
金额比重(%) 
金额比重(%) 
金额比重(%) 
金额比重(%) 
主营业务收入 16,076.80 99.51 20,434.18 99.54 14,066.13 99.15 6,671.01 99.79
    膳食营养补充剂销售收入 15,946.10 98.71 20,306.61 98.92 14,066.13 99.15 6,671.01 99.79
    蛋白质/维生素/矿物质 5,299.84 32.81 6,103.89 29.73 4,376.04 30.85 1,844.34 27.59
    补钙及骨骼健康 2,707.69 16.76 3,316.52 16.16 2,224.12 15.68 778.20 11.64
    心脑血管健康 1,016.71 6.29 1,460.42 7.11 1,102.38 7.77 531.42 7.95
    女性健康 2,113.58 13.08 2,774.70 13.52 1,611.17 11.36 1,015.15 15.19
    婴幼/儿童/青少年健康 1,703.44 10.54 2,136.98 10.41 1,596.86 11.26 940.12 14.06
    男性健康 430.33 2.66 504.66 2.46 342.73 2.42 132.49 1.98
    草本植物健康产品 1,209.27 7.49 1,845.28 8.99 1,248.03 8.80 581.31 8.70
    功能性健康产品 1,465.24 9.07 2,164.15 10.54 1,564.78 11.03 848.00 12.69
    品牌使用及管理费收入 130.70 0.81 127.57 0.62 ————
    其他业务收入 78.36 0.49 94.86 0.46 119.62 0.85 14.02 0.21
    总计 16,155.16 100.0 20,529.04 100.00 14,185.75 100.00 6,685.03 100.00
    报告期内公司膳食营养补充剂销售收入按品类划分,结构总体相对稳定,部分品种比重略有增减,主要受公司产品品种推广策略的影响。
    品牌使用及管理费收入是广州佰健 2009 年增加连锁业务所收取的联营店、加盟店的费用。
    3、按销售片区分类的主营业收入及构成 
    单位:万元 
片区 
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 
主营业务收入 
比重 
(%) 
主营业务收入比重(%) 
主营业务收入比重(%) 
主营业务收入 
比重(%) 
华南 4,959.96  30.85 6,235.28 30.51 3,940.95 28.02 1,887.46 28.29
    华东 4,354.31  27.08 5,859.24 28.67 4,126.67 29.34 1,716.54 25.73
    华中 2,100.56  13.07 2,421.77 11.85 1,447.83 10.29 409.53 6.14 
    东北 848.61  5.28 907.54 4.44 141.20 1.00 206.49 3.10 
    华北 1,552.18  9.65 2,319.82 11.35 2,389.66 16.99 1,195.00 17.91
    西北 352.45  2.19 437.83 2.14 286.07 2.03 81.74 1.23 
    西南 1,908.72  11.87 2,252.71 11.02 1,733.75 12.33 1,174.25 17.60
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—300 

合计   16,076.80 100.00 20,434.18 100.00 14,066.13 100.00 6,671.01 100.00
    报告期内,公司各销售片区销售比重基本保持稳定,其中华东、华南地区占比较大,占 60%左右,这与我国华东、华南地区居民的可支配收入较高以及健康意识较强相关。
    4、营业收入增长情况分析 
    单位:万元 
项目 
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年金额金额同比增长(%)金额 
同比增长(%)金额 
主营业务收入 16,076.80 20,434.18 45.27 14,066.13 110.85 6,671.01
    膳食营养补充剂销售收入 15,946.10 20,306.61 44.37 14,066.13 110.85 6,671.01
    蛋白质/维生素/矿物质 5,299.84 6,103.89 39.48 4,376.04 137.27 1,844.34
    补钙及骨骼健康 2,707.69 3,316.52 49.12 2,224.12 185.80 778.20
    心脑血管健康 1,016.71 1,460.42 32.48 1,102.38 107.44 531.42
    女性健康 2,113.58 2,774.70 72.22 1,611.17 58.71 1,015.15
    婴幼/儿童/青少年健康 1,703.44 2,136.98 33.82 1,596.86 69.86 940.12
    男性健康 430.33 504.66 47.25 342.73 158.69 132.49
    草本植物健康产品 1,209.27 1,845.28 47.86 1,248.03 114.69 581.31
    功能性健康产品 1,465.24 2,164.15 38.30 1,564.78 84.53 848.00
    品牌使用及管理费收入 130.70 127.57 ————
    其他业务收入 78.36 94.86 -20.70 119.62 753.21 14.02
    总计 16,155.16 20,529.04 44.72 14,185.75 112.20 6,685.03
    报告期内,公司主营业务增长率较高。随着公司的品牌优势不断体现、销售渠道的广度和深度不断加大、大力拓展连锁经营销售模式、营销手段不断丰富、产品线不断完善、自主生产能力的不断提高,公司在营养健康产业中的膳食营养补充剂行业的市场影响和市场优势不断扩大,获得了高于行业平均增长率的增长。2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月,公司分别实现营业收入6,685.03万元、14,185.75万元、20,529.04万元和 16,155.16万元,2008年和 2009
    年分别同比增长了 112.20%和 44.72%,2010年 1-6月的营业收入已经达到了 2009
    年全年的 78.69%。在 2008年,公司已经占据了膳食营养补充剂非直销领域 10%
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—301 

的市场份额,市场占有率第一。由于公司 2009年和 2010年 1-6月仍保持较高速度增长,因此公司市场占有率得到了进一步提高,行业领先地位进一步巩固。
    2008 年下半年开始的全球金融危机对膳食营养补充剂行业也造成了较大的冲击。膳食营养补充剂的消费群体目前主要是有一定经济实力的年轻白领、老人和小孩。2008 年下半年的国际金融危机影响了一些普通白领的收入预期,造成膳食营养补充剂行业在 2008年的增速放缓,行业仅同比 2007年增长了 20%。公司由于是行业领先企业,品牌、原料、渠道优势明显,公司产品的消费群体也是膳食营养补充剂行业的优质消费群体。因此,公司在 2008 年下半年的销售基本没有受到太大影响,2008 年全年营业收入同比增长 112.20%。但是,随着 2009
    年国际金融危机的不断深入,行业增速明显下降,公司销售终端的拓展速度也相对放缓。随着 2009 年第三季度中国经济的企稳回升,行业增速开始加快,公司开始快速拓展销售终端,公司也开始快速恢复快速增长的态势。
    报告期内,公司营业收入快速增长的主要原因如下:
    (1)中国经济的稳步增长及新医改的推出推动了膳食营养补充剂行业的快
    速发展 
2007 年,我国深圳、广州、上海、北京等城市的人均 GDP(以常住人口计算)陆续超过 10,000美元。2008年,我国人均 GDP跨越 3,000美元达到了 3,260美元,2009年人均 GDP将达到 3,500美元左右。人们的食品消费已经不再满足于“饱腹”和感官享受,而是更加注重食品的营养补充、发育促进、疾病预防和辅助治疗等内在品质,营养健康理念开始深入人心。中国国民生活和消费的观念、方式正在快速升级。特别是,我国新医改的出台使得“治未病”的观念开始广为传播,而膳食营养补充剂本身就非常符合营养健康的理念。因此,我国已经进入了营养健康产业特别是膳食营养补充剂行业的高速发展期。而公司作为膳食营养补充剂非直销领域的行业领先企业,发展速度尤为突出。
    (2)公司传统销售渠道的广度和深度不断加大、连锁经营模式的成功拓展,
    保证了公司产品良好的销售通路 
公司在 2007年底有 120家经销商,3,512个销售网点,其中 2,297个终端以
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—302 

专柜模式销售,并配备经专门培训的营养顾问,进入了 20 个全国百强连锁药店和 1个全国百强商业超市,公司对单个经销商的平均年销售金额约为 55.71万元,
    对单个销售终端的平均年销售额为 1.90万元。
    公司到 2008年底有 183家经销商,5,518个销售网点,其中 2,895个终端以专柜模式销售,并配备经专门培训的营养顾问,进入了 40 个全国百强连锁药店和 3个全国百强商业超市,公司对单个经销商的平均年销售金额提高到了 77.52
    万元,比 2007年提高了 39.15%,对单个销售终端的平均年销售额提高到了 2.57
    万元,比 2007年提高了 35.26%。
    公司到 2009年底有 231家经销商,7,220个销售网点,其中 3,420个终端以专柜模式销售,并配备经专门培训的营养顾问,进入了 62 个全国百强连锁药店和 4个全国百强商业超市,公司对单个经销商的平均年销售金额也进一步提高到了 88.87万元,比 2008年提高了 14.64%,对单个销售终端的平均年销售额也进
    一步提高到了 2.84万元,比 2008年提高了 10.50%。
    公司到 2010年 6月底有 246家经销商,9,003个销售网点,其中 3,950个终端以专柜模式销售,并配备经专门培训的营养顾问,进入了 63 个全国百强连锁药店和 6个全国百强商业超市,公司对单个经销商 1-6月的平均销售金额为 65.67
    万元,占 2009年平均年销售额的 73.89%,1-6月对单个销售终端的平均销售额
    为 1.80万元,占 2009年平均年销售额的 63.38%。
    另外,公司从 2009年开始按照全球领先的膳食营养补充剂企业 NBTY和美国领先的膳食营养补充剂企业 GNC的成功经验,成功拓展销售模式,在国内膳食营养补充剂行业中开设连锁经营店。截止 2010年 6月 30日,专卖公司产品的连锁经营店已有 164家。
    因此,在报告期内,公司加大了传统销售渠道(药店和商超)广度和深度的建设,强化了对经销商的各项管理,并开拓了连锁经营的销售模式,保证了公司销售渠道的畅通,推动了公司产品销售的快速增长。
    项目 2007年 2008年 2009年 2010年 1-6月公司营业收入 6,685.03 14,185.75 20,529.04 16,155.16
    经销商(含区域经销商和直供终端) 120 183 231 246
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—303 

家数合计 
药店 
药店销售终端 3,415 5,223 6,800 8.553
    其中:有营养顾问导购驻店数 2,200 2,600 3,000 3,500合作的百强连锁药店(家) 20 40 62 63商超 
商超销售终端 97 295 420 450其中:有营养顾问导购驻店专柜 97 295 420 450合作的百强商业超市(家) 1 3 4 6销售终端个数合计 3,512 5,518 7,220 9,003对单个经销商的平均年销售额(万元/年) 55.71 77.52 88.87 67.65[注]
    对单个销售终端的平均年销售额(万元/年) 1.90 2.57 2.84 1.80[注]
    对经销商平均年销售额的增幅(%)— 39.15% 14.64%—
    单个销售终端平均每年零售额的增幅(%)— 35.26% 10.50%—
    注:该数据为 2010 年 1-6 月半年平均销售数据。
    (3)公司执行了品牌提升战略,品牌美誉度和知名度大大提高,快速拉动
    了公司产品的销售 
2006年 3月,公司启动品牌扩张战略,聘请奥运体操冠军刘璇作为“汤臣倍健”品牌的形象代言人,在全国重点城市进行品牌形象广告投放。到 2007年,公司“汤臣倍健”品牌已成为强势渠道性品牌,取得了明显的品牌优势,公司在渠道谈判和合作中,取得了较高的供货溢价。
    2007年底,公司制定了为期五年的品牌提升战略,即增强品牌驱动力,将“汤臣倍健”品牌转变为知名大众消费品牌。战略达成路径主要通过媒介广告传播、签约品牌形象代言人和编制专业营养与健康内刊等方式,2008年到 2012年每年品牌推广费率计划维持在 10%左右。
    2008 年,公司在中央电视台等媒体和媒介启动品牌提升战略。公司品牌推广费用从 2007年的 188.45万元,增加至 2008年的 1,319.17万元,品牌推广费
    率从 2007年的 2.82%上升到 2008年的 9.30%。
    2009 年,公司继续按照品牌提升战略的规划,加大“汤臣倍健”品牌的推广和提升,品牌推广费全年达到 2,067.97万元,品牌推广费率达到了 10.07%,“汤
    臣倍健”品牌在消费者中的品牌美誉度和知名度大大提高。
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—304 

综上所述,报告期内,公司品牌提升战略的有力执行对产品销售的快速增长起到了较大的拉动作用。
    (4)公司营销策划能力不断加强,报告期内开展的多次品牌推广、终端推
    广活动促进了产品销售的快速增长 
公司在销售渠道的广度和深度不断加大之下,营销策划能力也不断增强。从2007年开始,公司每年均制定了系统的年度品牌及终端推广活动计划,多层次、有节奏的推广活动不仅使公司的品牌影响力大大提高,也使得产品销量得到很大提升。
    品牌推广活动方面:2008年,公司借助北京奥运盛会即将召开契机,开展“奥运冠军陪你游北京、看鸟巢”等品牌推广活动,将公司与体育、健康联系在一起,不但提升了公司形象,还直接增加了销售量,取得较好的效果。
    终端推广活动方面:报告期内,公司每年在春节、五一、国庆展开三次大型
    的年度推广活动,同时在 3-5月、7-8月、11-12月开展多次新品、单品的主题推广活动。
    公司在报告期内开展的多次品牌推广和终端推广活动有力地促进了公司产品销售的快速增长。
    (5)公司产品线不断丰富,自主生产能力不断提升,保证了公司产品能够
    满足消费者源源不断的需求,促进了公司产品销售的增长 
报告期内,公司销售的系列产品品种每年都在增加且不断优化,新增品种为公司不断带来新增营业收入。例如,公司在 2010年上半年就淘汰了 5个销售量不大的产品品种,新增了 6个新的产品品种,进一步优化了公司的产品结构。
    品种 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 
合计 120 119 102 96 
报告期内,随着公司在细分市场的投入不断加强,营销的不断深入,品牌力不断提升,公司三大主要品牌的销售收入也不断增长。
    单位:万元 
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—305 

品牌 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年收入收入增长率收入增长率收入 
汤臣倍健 13,693.00 16,876.79 42.95% 11,806.01 117.60% 5,425.51
    十一坊 1,528.28 2,215.27 56.25% 1,417.74 95.70% 724.46 
    顶呱呱 490.41 814.46 93.10% 421.79 126.46% 186.25 
    随着公司产品线的不断丰富和细分市场的逐步拓展,公司产品可以满足消费者的更多需求,公司整体盈利和抗风险能力不断增强。
    报告期内,自主生产能力不断提升,生产计划和销售计划的匹配性逐步提高也保证了公司销售收入的快速增长。
    产品类别 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年产能增长产能增长产能增长产能 
片剂(万片) 16,896.00 0.00% 33,792.00 77.78% 19,008.00 227.27% 5,808.00
    粉剂(万罐) 95.04 50% 63.36  — 0.00 — 0.00 
    粉剂(万袋) 1,098.24 92.59% 1,140.48 730.77% 137.28 — 0.00 
    软胶囊(万粒) 7,392.00 0.00% 14,784.00  — 0.00 — 0.00 
    硬胶囊(万粒) 2,851.20 0.00% 5,702.40 60.71% 3,548.16 100.00% 1,774.08
    (二)利润来源分析
    1、利润的主要来源
    (1)利润来源科目分析 
    单位:万元 
 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
项目金额比重(%) 
金额比重(%) 
金额比重(%) 
金额比重(%) 
营业利润 6,467.67 99.83 6,136.79 100.02 3,494.91 101.41 1,786.90 113.96
    营业外收支净额 11.07 0.17 -1.30 -0.02 -48.45 -1.41 -218.86 -13.96
    其中:营业外收入 21.57 0.33 38.56 0.63 2.08 0.06 2.23 0.14
    营业外支出 10.50 0.16 39.86 0.65 50.53 1.47 221.09 14.10
    利润总额 6,478.74 100.00 6,135.49 100.00 3,446.46 100.00 1,568.04 100.00
    从上表可知,公司报告期内的利润总额均基本上来自于销售膳食营养补充剂的营业利润,2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月营业利润占利润总额的比重分别达到了 113.96%、101.41%、100.02%和 99.83%。
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—306 

2009年度和 2010年 1-6月,公司营业外收入主要是政府科技项目补贴等。
    报告期内,公司营业外支出相对营业外收入较大,主要是捐赠支出、处理固定资产净损失和处理流动资产净损失等支出。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年1-6月公司营业外支出分别达到了 221.09万元、50.53万元、39.86万元和 10.50
    万元。公司营业外支出的主要明细如下:
    单位:元 
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
捐赠支出 50,000.00 180,000.00 180,000.00 180,000.00 
    处理固定资产净损失 8,385.46 218,563.26 84,838.67 2,026,292.33
    处理流动资产净损失 44,619.11 — 240,413.55 3,222.00 
    其他 1,996.40 — 50.00 1,415.00 
    合计 105,000.97 398,563.26 505,302.22 2,210,929.33
    公司报告期内每年均有捐赠支出,均为希望工程的捐款。公司在 2005 年启动汤臣倍健 1+1+希望工程计划,每年建造一所希望小学,现在粤北南雄、云南澜沧、辽宁阜蒙、江苏淮阴等地的希望小学已相继建成,重庆石柱希望小学正在建设当中。
    公司 2007年处理固定资产净损失 202.63万元,主要是友邦制药在被海狮龙
    收购之前的固定资产清理损失。2008年 5月公司收购了友邦制药 100%股权,重编合并报表将其反映出来。
    公司 2009 年处理固定资产净损失 21.86 万元,主要是公司淘汰落后生产设
    备的清理损失。
    (2)利润来源的主要产品分析 
    公司 2010年 1-6月利润来源的前 10大产品为:
    单位:万元 
序号产品名称规格型号销售金额销售金额比重毛利额 
毛利额比重 
1 汤臣倍健蛋白质粉(铁罐装) 455g/罐 993.86 6.15% 634.12 6.20% 
    2 汤臣倍健钙+D 软胶囊 120 粒/瓶 615.46 3.81% 429.73 4.20% 
    3 汤臣倍健维生素 C片 100 粒/瓶 474.94 2.94% 371.78 3.64% 
    4 汤臣倍健骨胶原高钙片 60 片/瓶 444.65 2.75% 387.17 3.79% 
    5 汤臣倍健牛初乳钙片 60 片/瓶 418.79 2.59% 276.03 2.70% 
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—307 

6 汤臣倍健小麦胚芽油软胶囊 100 粒/瓶 400.22 2.48% 288.25 2.82% 
    7 汤臣倍健金枪鱼油软胶囊 100 粒片/瓶 383.76 2.38% 267.76 2.62% 
    8 汤臣倍健蜂胶软胶囊 60 粒/瓶 353.99 2.19% 245.22 2.40% 
    9 汤臣倍健孕妇营养素片 60 片/瓶 329.94 2.04% 271.58 2.66% 
    10 汤臣倍健清好清畅胶囊 60 粒/瓶 320.86 1.99% 234.54 2.29% 
    合计 4,736.47 29.32% 3,406.19 33.32%
    公司 2009年利润来源的前 10大产品为:
    单位:万元 
序号产品名称规格型号 
销售金额 
销售金额比重毛利额 
毛利额比重 
1 汤臣倍健蛋白质粉(铁罐装) 455g(505g)罐 1,174.25 5.72% 614.94 4.74% 
    2 汤臣倍健钙+D软胶囊 120粒/瓶 777.81 3.79% 549.55 4.24% 汤臣倍健小麦胚芽油软胶囊 100粒/瓶 679.30 3.31% 472.02 3.64% 
    4 汤臣倍健维生素 C片 100片/瓶 621.12 3.03% 489.65 3.77% 
    5 汤臣倍健蜂胶软胶囊 100粒/瓶 560.32 2.73% 410.98 3.17% 
    6 汤臣倍健牛初乳钙片 60片/瓶 485.13 2.36% 308.88 2.38% 
    7 汤臣倍健骨胶原高钙片 60片/瓶 457.33 2.23% 399.79 3.08% 
    8 汤臣倍健清好清畅胶囊 60粒/瓶 443.84 2.16% 325.55 2.51% 
    9 汤臣倍健鱼油软胶囊 100粒/瓶 422.62 2.06% 200.17 1.54% 汤臣倍健儿童鱼肝油软胶囊 100粒/瓶 380.10 1.85% 261.83 2.02% 
    合计 6,001.81 29.24% 4,033.36 31.08% 
    公司 2008年利润来源的前 10大产品为:
    单位:万元 
序号产品名称规格型号销售金额销售金额比重毛利额 
毛利额比重 汤臣倍健蛋白质粉(铁罐装) 455g/罐 612.41 4.32% 356.57 4.17% 
    2 汤臣倍健小麦胚芽油软胶囊 100粒/瓶 597.33 4.21% 362.36 4.24% 
    3 汤臣倍健钙+D软胶囊 100粒/瓶 500.42 3.53% 287.69 3.36% 
    4 汤臣倍健维生素 C片 100片/瓶 450.62 3.18% 354.63 4.15% 
    5 汤臣倍健蜂胶软胶囊 100粒/瓶 404.83 2.85% 260.53 3.05% 
    6 汤臣倍健 30g装牛初乳粉 60袋/桶 360.16 2.54% 219.88 2.57% 
    7 汤臣倍健苹果醋片 100片/瓶 329.78 2.32% 256.69 3.00% 
    8 汤臣倍健鱼油软胶囊 100粒/瓶 320.18 2.26% 110.19 1.29% 
    9 汤臣倍健 DHA软胶囊 100粒/瓶 311.60 2.20% 168.33 1.97% 
    10 汤臣倍健清好清畅胶囊 60粒/瓶 299.04 2.11% 220.59 2.58% 
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—308 

合计 4,186.38 29.51% 2597.46 30.37%
    2007年利润来源的前 10大产品为:
    单位:万元 
序号产品名称规格型号销售金额销售金额比重毛利额 
毛利额比重 
1 汤臣倍健小麦胚芽油软胶囊 100粒/瓶 376.24 5.63% 250.96 6.96% 
    2 汤臣倍健钙+D软胶囊 100粒/瓶 296.73 4.44% 149.85 4.16% 
    3 汤臣倍健羊胎素 60粒/瓶 292.96 4.38% 265.48 7.36% 
    4 汤臣倍健苹果醋片 100片/瓶 252.49 3.78% 190.66 5.29% 
    5 汤臣倍健蜂胶软胶囊 100粒/瓶 222.83 3.33% 141.53 3.93% 
    6 汤臣倍健维生素 C片 100片/瓶 212.01 3.17% 150.09 4.16% 
    7 汤臣倍健蛋白质粉(铁罐装) 455g/罐 206.75 3.09% 143.23 3.97% 
    8 汤臣倍健 30g装牛初乳粉 60袋/桶 177.28 2.65% 123.22 3.42% 
    9 汤臣倍健 DHA软胶囊 100粒/瓶 169.88 2.54% 85.51 2.37% 
    10 汤臣倍健大豆磷脂软胶囊 100粒/瓶 161.88 2.42% 42.10 1.17% 
    合计 2,369.04 35.44% 1,542.63 42.78% 
    从上表可知,2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月,公司前十大产品的销售额占比分别为 35.44%、29.51%、29.24%和 29.32%,毛利额占比分别为
    42.78%、30.37%、31.08%和 33.32%。公司前十大产品的平均毛利率在 2007年、
    2008年、2009年和 2010年 1-6月分别达到了 65.12%、62.05%、67.20%和 71.91%,
    2010年 1-6月的毛利率处于报告期最高水平。说明公司销售收入大、盈利能力强的产品越来越多,公司利润来源较为分散,公司抗风险能力较强。
    从 2008 年起,公司确定了品种推广的策略,确定蛋白质粉为公司的形象产品,牛初乳钙片、蜂胶软胶囊、骨胶原高钙片为公司的明星产品进行重点推广。
    因此,上述品种销量增长迅速,蛋白质粉更是连续两年半在公司所有产品中销量排名第一。
    2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
    (1)我国宏观经济和居民可支配收入能否持续增长,这是保证公司在未来
    盈利能力连续性和稳定性的基础。
    (2)公司能否维护好品牌形象,持续提高“汤臣倍健”、“十一坊”等公
    司主要品牌在市场上的品牌知名度,从而提高消费者对公司的忠诚度。
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—309
    (3)公司能否维护和管理好现有的渠道资源,能否持续开发优质经销商资
    源,持续进行渠道创新,强化专柜加营养顾问核心资源优势,从而扩大公司在国内膳食营养补充剂市场非直销领域的渠道优势。
    (4)公司研发技术能否持续提高以及公司产品质量能否继续保持稳定且处
    于行业领先位置。
    除上述因素外,未来能否持续获得优秀的人才也是保证公司在未来盈利能力连续性和稳定性的核心因素。
    (三)利润表项目分析
    1、利润表项目趋势比较 
    单位:万元 
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年金额金额增长(%)金额增长(%)金额
    一、营业收入 16,155.16 20,529.04 44.72 14,185.75 112.20 6,685.03
    减:营业成本 5,931.18 7,552.79 34.09 5,632.68 82.91 3,079.42
    营业税金及附加 177.76 206.51 64.67 125.41 1226.99 9.45
    销售费用 2,355.79 4,580.29 53.92 2,975.84 174.74 1,083.17
    管理费用 1,145.58 2,023.26 11.75 1,810.48 125.38 803.30
    财务费用 17.86 16.66 199.10 5.57 -335.02 -2.37
    资产减值损失 59.31 12.74 4.74 12.17 -116.48 -73.83
    加:公允价值变动收益--- 6.37 -200 -6.37
    投资收益----135.06 -1,930.19 7.38
    二、营业利润 6,467.67 6,136.79 75.59 3,494.91 95.58 1,786.90
    加:营业外收入 21.57 38.56 1,750.17 2.08 -6.56 2.23
    减:营业外支出 10.50 39.86 -21.12 50.53 -77.15 221.09
    其中:非流动资产处置损失 0.84 21.86 157.78 8.48 -95.82 202.63
    三、利润总额 6,478.74 6,135.49 78.02 3,446.46 119.79 1,568.04
    减:所得税费用 1,030.41 918.25 18.34 775.96 118.33 355.40
    净利润 5,448.33 5,217.24 95.37 2,670.50 120.22 1,212.65
    2、利润表主要项目的逐项分析
    (1)营业收入分析 
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—310 

报告期内,公司营业收入增长迅速,2008年和 2009年分别比上年同比增长了 112.20%和 44.72%,2010年 1-6月的营业收入已达到了 2009年全年的 78.69%。
    公司营业收入增长分析详见本章“十四、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”
    的相关内容。
    (2)营业成本分析 
    报告期内,公司营业成本随着营业收入逐年的增长而增长,但均低于营业收入的增长速度。
    项目 2010年 1-6月占 2009年全年的比例 2009年比 2008年增长 2008年比 2007年增长营业收入 78.69% 44.72% 112.20% 
    营业成本 78.53% 34.09% 82.91% 
    2007年-2009年,公司营业成本增长速度低于营业收入增长速度的主要原因是:一是,随着近三年公司自主生产的比例越来越高,生产成本也逐步下降。例如,公司片剂的自产比例由 2007年的 42.72%逐步提高到 2009年的 89.10%,软
    胶囊的自产比例由 2007年的 0%提高到 2009年的 49.36%,都为公司节省了大量
    的生产成本。二是,随着公司生产能力的逐步提高,公司的规模经济、生产协调性和生产效率也越来越高,生产物耗比越来越低,单位生产成本也在下降;三是,2008-2009年中国 CPI较长时间内负增长,公司部分主要原材料平均采购单价出现下降,这也导致 2009年和 2008年部分单位生产成本下降。四是,公司在 2008年开始逐步规范和统一全国出厂价,部分产品进行了价格上调,营业收入的增长相对就更快。
    (3)期间费用分析 
    单位:万元 
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率销售费用 2,355.79 14.58% 4,580.29 22.31% 2,975.84 20.98% 1,083.17 16.20%
    管理费用 1,145.58 7.09% 2,023.26 9.86% 1,810.48 12.76% 803.30 12.02%
    财务费用 17.86 0.11% 16.66 0.08% 5.57 0.04%-2.37 -0.04%
    期间费用 3,519.23 21.78% 6,614.67 32.25% 4,791.89 33.78% 1,884.10 28.18%
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—31)销售费用分析 
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月,公司的销售费用分别为 1,083.17
    万元、2,975.84万元、4,580.29万元和 2,355.79万元,销售费用率分别为 16.20%、
    20.98%、22.31%和 14.58%。2010年 1-6月销售费用率大幅下降的主要原因是公
    司上半年尚未进行广告费的大额投入,按照规划,公司每年从 9月份开始加大广告费的投入。
    公司销售费用大幅增加主要是公司经营规模不断扩大,品牌推广费、人员工资、专柜制作费、运输费、促销费等费用大幅增加所致。主要费用增加的明细如下:
    单位:万元 
项目 
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年备注金额金额增加额金额增加额金额 
销售费用 2,355.79 4,580.29 1,604.45 2,975.84 1,892.67 1,083.17
    其中:
    品牌推广费
    537.74 2,067.97 748.80 1,319.17 1,130.72 188.45
    2008 年开始执行品牌升级战略,品牌推广费率从 2007 年的
    2.82%提高 2008 年的
    9.30%和 2009 年的
    10.07%,按照战略规
    划,未来三年的品牌推广费率计划保持在10%左右。
    工资 552.26 599.37 187.59 411.78 182.61 229.18
    业务规模扩大,销售管理人员数量不断增加;另外,随着公司业绩的快速提升,销售人员的工资也有所提高。
    专柜制作费 207.45 383.11 226.04 157.07 129.88 27.19 
    公司销售网点快速增加,从 2007 年底的3512 个增加到 2008年底、2009 年底和2010年 6月底的 5518个、7720 个和 9003个;另外,随着销售规模的扩大,为了体
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—312 

现公司的良好形象,公司提高了专柜制作的成本。
    运输费 281.24 358.5.47 303.08 118.64 184.44
    随着公司销售规模和销售区域的不断扩大,运输费用相应增加。
    促销费 94.90 293.66 40.72 252.94 101.78 151.17
    随着公司销售规模和促销力度的不断增加,促销费用相应增加。
    小计 1,673.59 3,702.66 1,258.62 2,444.04 1,663.63 780.43 — 
    公司投入品牌推广费用的具体情况如下:
    单位:元 
渠道类别 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 
影视广告 1,223,000.00 13,874,151.65 9,891,814.00 231,800.00 
    广播广告 943,080.37 174,800.00 295,400.00 - 
    网络广告 270,920.88 424,000.00 3,800.00 - 
    户外广告(车身、灯箱等) 1,116,995.56 1,413,636.39 355,500.00 172,850.00 
    报纸及杂志等平面广告 1,240,129.00 2,583,035.00 798,986.00 845,354.40 
    其他(制作、品牌设计、代言等) 583,303.99 2,210,045.67 1,846,183.35 634,480.11 
    合计 5,377,429.80 20,679,668.71 13,191,683.35 1,884,484.51 
    2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月品牌推广费分别为 188.45万元、
    1,319.17万元、2,067.97万元和 537.74万元,分别占公司当期营业收入的 2.82%、
    9.30%、10.07%和 3.33%。
    从 2006年 3月,公司启动品牌扩张战略开始,通过报纸杂志、户外广告等平面广告为主、影视广告为辅进行广告投放,到 2007 年底,公司“汤臣倍健”品牌已成为强势渠道性品牌。
    2007年底,公司制定了为期五年的品牌提升战略,即要增强品牌的驱动力,将“汤臣倍健”品牌从渠道性品牌转变为知名大众消费品牌。战略达成路径主要通过强势媒介广告传播、签约品牌形象代言人等方式,2008年到 2012年每年品牌推广费率计划维持在 10%左右。
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—313 

2008 年,公司在中央电视台等电视台、广播、户外媒介、报纸杂志等平面媒介全面启动品牌提升战略,全力将“汤臣倍健”打造成中国膳食营养补充剂行业的知名大众消费品牌。公司品牌推广费用从 2007年的 188.45万元,增加至 2008
    年的 1,319.17万元,品牌推广费率从 2007年的 2.82%上升到 2008年的 9.30%。
    2009 年,公司继续按照品牌提升战略的规划,加大“汤臣倍健”品牌的推广和提升的同时加强公司旗下“顶呱呱”“十一坊”两个品牌的推广,继续在中央电视台等强力电视媒体、分众传媒、广播、搜狐网、户外广告媒介、报纸杂志等平面媒介进行更全方位推广,2009 年品牌推广费达到 2,067.97 万元,推广费率达到
    了 10.07%,“汤臣倍健”品牌在消费者中的品牌美誉度和知名度大大提高,同时“顶
    呱呱”与“十一坊”品牌知名度也得到较大提升。
    2010年 1-6月,公司品牌推广费为 537.74万元,相对较少。公司在 2010年
    7月底已聘请姚明作为形象代言人,将从9月份开始加大品牌推广投入,预计2010年的品牌推广费率仍维持在 10%左右。
    经核查,保荐机构认为:发行人的品牌推广费用总体支出合理,有利于发行人的品牌建设与提升。
    2)管理费用分析 
公司 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月管理费用分别为 803.30万
    元、1,810.48万元、2,023.26万元和 1,145.58万元,管理费用率分别为 12.02%、
    12.76%、9.86%和 7.09%。
    公司 2008年管理费用为 1,810.48万元,较 2007年增长 1,007.18万元,增幅
    125.38%,管理费用率较 2007年增加了 0.74个百分点,主要增加的费用明细及
    原因如下:
    单位:元 
增加的主要项目 2007年 2008年增加金额增幅 
工资、社保、住房公积金 3,273,868.71 5,990,670.64 2,716,801.93 82.98%
    福利费-479,986.65 884,254.18 1,364,240.83 -
    租赁费 622,768.16 1,363,505.33 740,737.17 118.94%
    检验费 206,287.24 786,413.49 580,126.25 281.22%
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—314 

中介机构费 100,000.00 630,730.00 530,730.00 530.73%
    水电费 64,987.06 442,680.57 377,693.51 581.18%
    折旧费 191,171.00 526,116.65 334,945.65 175.21%
    办公费 240,158.90 548,700.44 308,541.54 128.47%
    差旅费 236,694.83 436,649.38 199,954.55 84.48%
    车辆使用费 54,933.39 315,354.77 260,421.38 474.07%
    长期待摊费用摊销 103,678.41 213,244.28 109,565.87 105.68%
    合计 4,614,561.05 12,138,319.73 7,523,758.68 163.04%
    增加原因:
    ①2008 年,公司搬迁至金湾工业区新厂房,增加了管理人员,调高了管理人员的薪酬,因此工资、社保、公积金等费用大幅增长;工业区离珠海市区较远,为了方便出行,2008 年增购了办公车辆,增加了车辆的折旧费用,管理人员频繁来往于广州、珠海市区及工业区,因此差旅费和车辆使用费增加; 
公司 2008 年扩大装修了办公区域,购置了新的办公设备,因此办公费、办公区域水电费、装修的摊销费及设备折旧费相应增加了; 
②2008年租赁费增加的原因主要是公司广州办公场所扩大及部分场所租金提高。
    ③2008 年公司进行股份制改造,聘请了会计师事务所和律师事务所等中介机构,因此中介机构费用增加; 
④2007 年福利费负数金额是根据企业会计准则冲减以前年度计提未支付的福利费 90.28万元所致,2008年福利费的增长,主要系人员增加所致。
    公司 2009年管理费用为 2,023.26万元,较 2008年增长 212.78万元,增幅
    11.75%,增幅较小,管理费用率较 2008年下降了 2.90个百分点,是公司规模效
    应所致,主要增加的费用明细及原因如下:
    单位:元 
增加的主要项目 2008年 2009年增加金额增幅 
工资、社保、住房公积金 5,990,670.64 6,659,726.02 669,055.38 11.17%
    折旧费 526,116.65 1,031,605.47 505,488.82 96.08%
    中介机构费 630,730.00 968,028.92 337,298.92 53.48%
    业务招待费 291,878.24 614,549.92 322,671.68 110.55%
    合计 7,439,395.53 9,273,910.33 1,834,514.80 24.66%
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—315 

增加原因:
    ①随着新生产车间的投产、业务规模的扩大,公司新聘了部分后勤、财务等管理人员,工资等费用相应增加; 
②中介机构费用的增加主要是上市筹备中介费和新增项目可研报告费用增加所致; 
③2009年股东增资投入与公司受让增加办公房产,及 2008年底增加车辆导致 2009年度提折旧增加; 
④2009年公司业务规模扩大及上市筹备工作等原因导致业务招待费增加。
    公司 2010年 1-6月年管理费用为 1,145.58万元,管理费用率较 2009年下降
    了 2.77个百分点,下降的主要原因是规模效益所致。公司主要费用明细如下:
    单位:万元 
主要费用明细 2010 年 1-6 月 
工资、社保、住房公积金 362.67 
    折旧费 75.77 
    中介机构费 112.87 
    车辆使用费 43.33 
    租赁费 44.14 
    业务招待费 33.52 
    合计 672.3 
    经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人管理费用增长主要是其规模扩大所致,管理费用增长幅度合理。
    3)财务费用分析 
报告期内,公司财务费用主要是银行贷款利息费用。2007 年,公司没有银行贷款,2008年和 2009年,公司按照业务需要向银行进行了短期借款,在 2008年、2009年和 2010年 1-6月分别产生了 8.12万元、18.22万元和 30.63万元的利
    息支出。
    (4)投资收益分析 
    2007年和 2008年,公司累计使用 249.04万元和 26.45万元用于证券投资基
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—316 

金,由于单笔投资金额较小,且公司当时尚未改制为股份有限公司,公司章程也没有明确投资权限,因此没有相应制度可循,也未进行程序审批。保荐机构于2008年 3月进场后,对公司进行了规范,要求公司适时出售上述证券投资基金。
    公司在 2008年 5月召开的董事会决定适时出售上述证券投资基金,但由于 2008年证券市场大幅下跌,一直未找到合适时机,公司最终在 2008 年底全部清仓。
    清仓之后,公司未进行任何金融资产交易。具体交易情况如下:
    基金名称 2007年购买 2008年 2月份购买 2008年出售投资损益 
博时价值增长 500,000.00 — 266,596.94 -233,403.06 
    华夏上证 50ETF 301,350.00 104,683.11 210,549.38 -195,483.73 
    易方达深证 100ETF 199,886.90 — 76,878.27 -123,008.63 
    博时精选 200,000.00 — 96,153.33 -103,846.67 
    融通动力先锋 290,000.00 — 109,146.78 -180,853.22 
    博时价值增长二号 200,000.00 — 98,531.52 -101,468.48 
    易方达上证 50 400,000.00 — 158,346.37 -241,653.63 
    博时主题 399,171.00 159,895.94 353,405.31 -205,661.63 
    交易性金融资产 2008年宣告发放的股息和红利 34,735.91 
    合计 2,490,407.90 264,579.05 1,369,607.90 -1,350,643.14 
    经核查,保荐机构认为:发行人在 2007年、2008年投资了少量证券投资基金,保荐机构进场后,发行人听从了保荐机构的建议,在承担损失的情况下赎回了全部基金且之后未进行任何金融资产交易,表明发行人已经主动按照上市公司要求规范运作,其行为有利于其主营业务长期稳健发展,上述投资证券投资基金的行为不会造成本次发行上市的障碍。
    (5)营业外收支分析 
    请详见本章“十四、盈利能力分析”之“(二)利润来源分析”的相关内容。
    (6)所得税费用分析 
    请详见本章“十四、盈利能力分析”之“(七)税项分析”的相关内容。
    3、十一坊产品的营业成本及毛利率变动情况
    (1)“十一坊”产品的营业成本的内容 
    “十一坊”系列产品均由公司全资子公司奈梵斯经营,一部分由奈梵斯委托外
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—317 

贸公司从国外进口,一部分由公司珠海工厂生产后销售给奈梵斯,再由奈梵斯统一对外销售。所以“十一坊”产品国外进口部分的营业成本主要是产品采购成本及部分包装材料成本;国内生产部分的营业成本包括原料成本、包装材料成本、人工成本、水电费、折旧及摊销等制造费用。
    (2)报告期内“十一坊”产品毛利率的变动情况及影响因素 
    报告期“十一坊”产品销售收入及毛利率情况见下表:
    项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 
销售收入(元) 15,282,849.29 22,157,330.63 14,177,387.44 7,244,604.29
    销售成本(元) 5,378,938.16 7,155,987.76 4,767,602.62 1,967,938.66
    销售毛利率(%) 64.80 67.70 66.37 72.84
    由上表可知,“十一坊”产品毛利率 2008年较 2007年降低 6.47%,主要是国
    外供应商大幅提高产品价格,“十一坊”进口产品的采购单位成本大幅提高,如十一坊骨胶原软胶囊单位采购成本由 2007年的 16.17元/瓶提高至 2008年的 20.65
    元/瓶,十一坊红葡萄籽软胶囊单位采购成本由 2007年的 18.76元/瓶提高至 2008
    年的 25.65元/瓶。因产品采购成本大幅提高,主营“十一坊”品牌的奈梵斯从 2008
    年 4 月至 10 月陆续将“十一坊”系列产品零售价提高,从而同时提高了对国内经销商的供货价格,但因调整时间及促销等原因,产品平均的销售价格的增幅不及单位采购成本的增幅,导致 2008年总体毛利率较 2007年下降 6.47个百分点。
    2008 年 4 月开始的产品提价导致 2009 年主要产品的平均单位售价较 2008年提高,如十一坊纯牛初乳粉平均售价由 2008年的 76.51元/罐提高至 2009年的
    79.79元/罐,十一坊蜂胶软胶囊平均售价由 2008年的 45.44元/罐提高至 2009年
    的 48.75元/罐,主要产品的采购成本略有升降,但平均售价的上升抵销采购成本
    的升降后 2009年总体毛利率较 2008年提高 1.33个百分点。
    2010年 1-6月十一坊毛利率较 2009年下降 2.90个百分点,主要原因如下:
    (1)2010年 1-6月原由国内生产的部分产品逐渐转为原装进口,因采购成本的
    提高导致该部分产品毛利率有所下降,如 2009 年销售排名第一的牛初乳粉,在2010改为原装进口,导致该产品毛利率较 2009年下降了 3.95个百分点;(2)2010
    年 1-6月公司加大了促销力度,导致部分产品的毛利率下降,如十一坊骨胶原软
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—318 

胶囊、十一坊红葡萄籽软胶囊、十一坊苹果醋片等。
    经核查,保荐机构和会计师认为:发行人“十一坊”产品毛利率波动正常。
    (四)利润敏感性分析
    1、销售价格波动对利润的敏感性分析 
    以公司 2009年前 10大主要产品为例,其报告期内销售均价变动情况如下:
    单位:元/瓶 
序号产品名称 
2010年1-6月销售均价增长(%)2009年销售均价 
增长(%)2008年销售均价 
增长(%) 
2007年销售均价1 
汤臣倍健蛋白质粉(铁罐装) 61.26 -9.81 67.93 4.69 64.88 -2.82 66.77
    2 汤臣倍健钙加D软胶囊 19.15 5.20 18.20 9.15 16.67 5.64 15.78汤臣倍健小麦胚芽油软胶囊 27.59 -2.27 28.23 -1.21 28.58 0.95 28.31
    4 汤臣倍健维生素 C片 21.80 1.49 21.48 0.06 21.47 -2.04 21.91
    5 汤臣倍健蜂胶软胶囊 46.43 6.98 43.40 -1.55 44.09 4.36 42.25
    6 汤臣倍健牛初乳钙片 17.16 3.52 16.58 9.72 15.11 5.01 14.39
    7 汤臣倍健骨胶原高钙片 40.04 4.35 38.37 5.38 36.41 -25.67 48.99
    8 汤臣倍健清好清畅胶囊 21.83 2.97 21.20 -0.41 21.29 0.00 21.29
    9 汤臣倍健鱼油软胶囊 16.43 -0.76 16.56 4.67 15.82 9.00 14.52汤臣倍健儿童鱼肝油软胶囊 25.55 2.40 24.95 6.61 23.40 4.37 22.42
    报告期内,公司上述 10大产品的销售金额及占当期销售收入的比重如下:
    单位:万元 
序号产品名称 
 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
销售金额 
比重(%)销售金额 
比重(%)销售金额 
比重(%) 
销售金额 
比重(%)1 
汤臣倍健蛋白质粉(铁罐装) 993.86 6.15 1,174.25 5.72 612.41 4.32 206.75 3.09
    2 汤臣倍健钙加 D软胶囊 615.46 3.81 777.81 3.79 500.42 3.53 296.73 4.44汤臣倍健小麦胚芽油软胶囊 400.22 2.48 679.30 3.31 597.33 4.21 376.24 5.63
    4 汤臣倍健维生素 C片 474.94 2.94 621.12 3.03 450.62 3.18 212.01 3.17
    5 汤臣倍健蜂胶软胶囊 353.99 2.19 560.32 2.73 404.83 2.85 222.83 3.33
    6 汤臣倍健牛初乳钙片 418.79 2.59 485.13 2.36 296.85 2.09 142.78 2.14
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—319 

7 汤臣倍健骨胶原高钙片 444.65 2.75 457.33 2.23 291.48 2.05 112.79 1.69
    8 汤臣倍健清好清畅胶囊 320.86 1.99 443.84 2.16 299.04 2.11 151.61 2.27
    9 汤臣倍健鱼油软胶囊 243.58 1.51 422.62 2.06 320.18 2.26 158.03 2.36汤臣倍健儿童鱼肝油软胶囊 275.73 1.71 380.10 1.85 246.12 1.73 92.08 1.38
    合计 4,542.08 28.12 6,001.81 29.24 4,019.29 28.33 1,971.86 29.50
    根据上述两表数据,假定产品的销售结构、销售价格、制造费用等因素保持不变,则公司报告期内理论上上述产品价格上涨 1%,对公司毛利总额的理论影响情况如下:
    序号产品名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
1 汤臣倍健蛋白质粉(铁罐装) 0.097% 0.090% 0.072% 0.104% 
    2 汤臣倍健钙加 D软胶囊 0.060% 0.060% 0.070% 0.082% 
    3 汤臣倍健小麦胚芽油软胶囊 0.039% 0.052% 0.059% 0.081% 
    4 汤臣倍健维生素 C片 0.046% 0.048% 0.053% 0.070% 
    5 汤臣倍健蜂胶软胶囊 0.035% 0.043% 0.047% 0.062% 
    6 汤臣倍健牛初乳钙片 0.041% 0.037% 0.042% 0.059% 
    7 汤臣倍健骨胶原高钙片 0.043% 0.035% 0.039% 0.057% 
    8 汤臣倍健清好清畅胶囊 0.031% 0.034% 0.037% 0.049% 
    9 汤臣倍健鱼油软胶囊 0.024% 0.033% 0.036% 0.047% 
    10 汤臣倍健儿童鱼肝油软胶囊 0.027% 0.029% 0.035% 0.045% 
    合计 0.444% 0.463% 0.489% 0.657% 
    从上表可知:由于公司产品众多,且占收入的比重较为分散,公司上述单个产品销售价格的走势对公司毛利总额的影响相对较小,在不考虑其他因素的情况下,公司主要产品销售价格的变动将带来公司毛利总额同方向变动。
    2、原材料价格波动对利润的敏感性分析 
    由于公司报告期内新产品不断增加,所以每年前 10 大主要原材料均不完全相同。现以在报告期内采购金额均排名靠前的公司 2008年前 10大主要原材料为例(因为在 2009年和 2010年 1-6月前 10大主要原材料中有多个原材料为新采用的原材料,在以前年度用量较小),来分析原材料价格的波动对公司毛利总额的敏感性。
    报告期内,公司上述 10大原材料的采购均价变动情况如下:
    单位:元/公斤 
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—320 

序号名称 
2010年 1-6月采购均价 
增长(%)2009年采购均价增长(%)2008年采购均价增长(%) 
2007年采购均价1 牛初乳粉 321.49 4.93 306.38 5.11 291.50 4.55 278.82
    2 乳清蛋白粉 30.80 -3.26 31.84 -48.58 61.91 16.15 53.30
    3 螺旋藻粉 54.19 25.84 43.06 22.45 35.17 23.66 28.4 大豆分离蛋白粉 23.50 -2.02 23.99 0.27 23.93 12.61 21.25
    5 包衣维生素 C-97 76.92 -10.26 85.72 12.49 76.20 69.75 44.89
    6 乳矿物盐(乳钙粉) 56.23 -5.01 59.20 -2.34 60.62 -1.53 61.56
    7 DHA油-- 175.21 7.51 162.98 -22.30 209.75
    8 氨基葡萄糖钾盐 64.39 34.14 48.00 -22.13 61.64 37.93 44.69
    9 天然β胡萝卜素 20 2,393.16 -8.36 2,611.59 0.43 2,600.43 21.31 2,143.59
    10 小麦胚芽油 40.71 0.00 40.71 -20.55 51.24 -9.36 56.53
    注 1:平均采购价是指公司该类原材料的采购年总金额除以年总采购量。
    报告期内,公司上述 10大原材料的采购金额及占当期营业成本的比重如下:
    单位:万元 
序号原料名称 
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
采购金额 
比重(%)采购金额 
比重(%)采购金额 
比重(%) 
采购金额 
比重(%)1 牛初乳粉 160.75 2.71 291.37 3.86 262.35 4.66 150.60 4.89
    2 乳清蛋白粉 110.89 1.87 474.36 6.28 148.58 2.64 134.54 4.37
    3 螺旋藻粉 56.62 0.95 36.91 0.49 127.96 2.27 36.91 1.20
    4 大豆分离蛋白粉 235.79 3.98 263.45 3.49 126.35 2.24 55.13 1.79
    5 包衣维生素 C-97 26.92 0.45 137.79 1.82 100.58 1.79 21.71 0.70
    6 乳矿物盐(乳钙粉) 104.31 1.76 59.21 0.78 93.43 1.66 20.99 0.68
    7 DHA油-- 15.77 0.21 72.14 1.28 28.21 0.92
    8 氨基葡萄糖钾盐 9.66 0.16 9.05 0.12 52.39 0.93 33.50 1.09
    9 天然β胡萝卜素 20 23.93 0.40 47.01 0.62 52.01 0.92 33.25 1.08
    10 小麦胚芽油 23.98 0.40 84.31 1.12 46.34 0.82 50.89 1.65
    合计 752.85 12.69 1,419.23 18.79 1,082.13 19.21 565.73 18.37
    根据上述两表数据,假定产品的销售结构、销售价格、制造费用等因素保持不变,则公司报告期内理论上上述原材料价格增加 1%,对公司毛利总额的理论影响情况如下:
    序号原材料名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
1 牛初乳粉-0.016%-0.022%-0.031%-0.042% 
    2 乳清蛋白粉-0.011%-0.037%-0.017%-0.037% 
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—321 

3 螺旋藻粉-0.006%-0.003%-0.015%-0.010% 
    4 大豆蛋白粉-0.023%-0.020%-0.015%-0.015% 
    5 维生素 C -0.003%-0.011%-0.012%-0.006% 
    6 乳矿物盐(乳钙粉)-0.010%-0.005%-0.011%-0.006% 
    7 DHA油--0.001%-0.008%-0.008% 
    8 氨基葡萄糖钾盐-0.001%-0.001%-0.006%-0.009% 
    9 天然β胡萝卜素 20 -0.002%-0.004%-0.006%-0.009% 
    10 小麦胚芽油-0.002%-0.006%-0.005%-0.014% 
    合计-0.074%-0.110%-0.126%-0.156% 
    从上表可知:由于公司原材料众多,且占营业成本的比重较为分散,因此公司上述原材料价格的走势对公司毛利总额的影响不大,在不考虑其他因素的情况下,公司主要原材料价格的变动会带来公司毛利总额反方向变动。
    (五)毛利率分析 
    项目 2010年 1-6月 
同比增减百分点 
2009年度 
同比增减百分点2008年度 
同比增减百分点 
2007年度 
综合毛利率 63.29% 0.08 63.21% 2.92 60.29% 6.35 53.94%
    膳食营养补充剂 
总销售毛利率 63.26% 0.01 63.25% 2.56 60.69% 6.85 53.84%
    公司报告期内按产品剂型分类的收入、成本如下表所示:
    单位:万元 
2010年 
1-6月 
剂型销售收入 
占总销售收入的比例销售成本毛利率 
A B C D=(A-C)/A片剂 6,264.16 39.28% 2,000.57 68.06%
    粉剂(袋) 1,179.44 7.40% 428.01 63.71%
    粉剂(罐) 1,711.16 10.73% 861.55 49.65%
    软胶囊 5,539.55 34.74% 2,212.51 60.06%
    硬胶囊 1,251.79 7.85% 355.43 71.61%
    合计 15,946.10 100.00% 5,858.08 63.26%
    2009年 
剂型销售收入 
占总销售收入的比例销售成本毛利率 
A B C D=(A-C)/A片剂 7,836.90 38.59% 2,617.33 66.60%
    粉剂(袋) 1,314.72 6.47% 518.45 60.57%
    粉剂(罐) 1,892.47 9.32% 978.90 48.27%
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—322 

软胶囊 7,525.39 37.06% 2,849.36 62.14%
    硬胶囊 1,737.13 8.56% 497.83 71.34%
    合计 20,306.61 100.00% 7,461.87 63.25%
    2008年 
剂型销售收入 
占总销售收入的比例销售成本毛利率 
A B C D=(A-C)/A片剂 5,745.16 40.85% 1,901.04 66.91%
    粉剂(袋) 946.26 6.73% 389.16 58.87%
    粉剂(罐) 1,039.13 7.39% 471.45 54.63%
    软胶囊 5,097.27 36.24% 2,436.82 52.19%
    硬胶囊 1,238.31 8.80% 330.71 73.29%
    合计 14,066.13 100.00% 5,529.18 60.69%
    2007年 
剂型销售收入占总销售收入的比例 
销售成本毛利率 
A B C D=(A-C)/A片剂 2,320.33 34.78% 1,050.35 54.73%
    粉剂(袋) 560.50 8.40% 317.65 43.33%
    粉剂(罐) 427.33 6.41% 206.19 51.75%
    软胶囊 2,606.57 39.07% 1,222.69 53.09%
    硬胶囊 756.28 11.34% 282.53 62.64%
    合计 6,671.01 100.00% 3,079.42 53.84%
    公司报告期内按产品剂型分类的毛利率及其变动如下表所示:
    产品按剂型分类 
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年毛利率变动百分点毛利率变动百分点毛利率变动百分点毛利率A B=A-C A B=A-C C D=C-E E 
片剂 68.06% 1.46 66.60%-0.31 66.91% 12.18 54.73%
    粉剂(袋) 63.71% 3.14 60.57% 1.70 58.87% 15.54 43.33%
    粉剂(罐) 49.65% 1.38 48.27%-6.36 54.63% 2.88 51.75%
    软胶囊 60.06%-2.08 62.14% 9.95 52.19%-0.90 53.09%
    硬胶囊 71.61% 0.27 71.34%-1.95 73.29% 10.65 62.64%
    总销售毛利率 63.26% 0.01 63.25% 2.56 60.69% 6.85 53.84%
    从上表可知,除软胶囊、粉剂(罐)外,其余产品 2008年的毛利率均比 2007年大幅上升,因此总销售毛利率比 2007年上升了 6.85个百分点;2009年片剂、
    粉剂(袋装)和硬胶囊的毛利率与 2008年基本持平,粉剂(罐装)毛利率比 2008年下降了 6.36个百分点,软胶囊的毛利率则上升 9.95个百分点,因此总销售毛
    利率略升 2.56个百分点。2010年 1-6月各剂型毛利率和总销售毛利率与 2009年
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—323 

基本相当。现着重对 2008年和 2009年毛利率变动情况分析如下:
    1、2008年毛利率变动情况
    (1)2008年各剂型毛利率增减引起总销售毛利率变动的情况 
    产品按剂型分类 
2008年 2007年 
毛利率变动百分点导致总销售毛利率变动的百分点毛利率 
A B=A-D C D 
片剂 66.91% 12.18 4.98 54.73%
    粉剂(袋) 58.87% 15.54 1.05 43.33%
    粉剂(罐) 54.63% 2.88 0.21 51.75%
    软胶囊 52.19%-0.90 -0.33 53.09%
    硬胶囊 73.29% 10.65 0.94 62.64%
    总销售毛利率 60.69% 6.85 6.85 53.84%
    注:“导致总销售毛利率变动的百分点”是指假设其他剂型毛利率保持不变,仅一种剂型的毛利率的变动导致总销售毛利率的增减变动。
    从上表可知,虽然片剂毛利率的增长幅度比粉剂(袋)略小,但由于 2008年其销售收入占公司总销售收入的 40.85%,片剂毛利率的变动使当年总销售毛
    利率增加了 4.98个百分点,因此片剂毛利率的上涨是公司 2008年总销售毛利率
    变动的主要原因。
    (2)原材料价格对毛利率的影响 
    公司报告期内新产品不断增加,原辅材料繁多,现选取片剂产品的主要原料,来分析毛利率对采购价格的波动的敏感性。
    2007 年-2008 年,片剂产品主要原材料的采购金额及占当期营业成本的比重如下:
    单位:万元 
原料名称 2008年度 2007年度采购金额占成本比重(%)采购金额占成本比重(%) 
牛初乳粉 262.35 4.66 150.60 4.89 
    螺旋藻粉 127.96 2.27 36.91 1.20 
    包衣维生素 C-97 100.58 1.79 21.71 0.70 
    乳矿物盐(乳钙粉) 93.43 1.66 20.99 0.68 
    氨基葡萄糖钾盐 52.39 0.93 33.50 1.09 
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—324 

假定产品的销售结构、销售价格、制造费用等因素保持不变,则上述原材料价格每增加 1%,公司毛利总额的变动百分比如下:
    原材料名称 2008年度 2007年度 
牛初乳粉-0.031%-0.042% 
    螺旋藻粉-0.015%-0.010% 
    包衣维生素 C-97 -0.012%-0.006% 
    乳矿物盐(乳钙粉)-0.011%-0.006% 
    氨基葡萄糖钾盐-0.006%-0.009% 
    从上表可知,由于公司原材料众多,且占营业成本的比重较为分散,因此上述原材料价格的变动对公司总销售毛利率的影响不大。
    (3)生产方式变化对毛利率的影响 
    2008年片剂的单位生产成本比 2007年明显下降,主要产品两年单位成本对比如下:
    产品名称项目 2008年 2007年变动比例汤臣倍健维生素 C片(100片)单位成本 4.57 6.40 -28.59%占片剂收入比例 7.84% 9.14%-14.22%
    汤臣倍健苹果醋片(100片)单位成本 6.10 7.80 -21.79%占片剂收入比例 5.74% 10.88%-47.24%
    汤臣倍健骨胶原高钙片(60片)单位成本 5.07 6.10 -16.89%占片剂收入比例 5.07% 4.86% 4.32%
    汤臣倍健螺旋藻片(120片)单位成本 7.07 7.17 -1.39%占片剂收入比例 4.55% 3.78% 20.37%
    汤臣倍健维生素 B族片(100片)单位成本 4.64 5.35 -13.27%占片剂收入比例 3.97% 4.60%-13.70%
    汤臣倍健孕妇营养素片(60片)单位成本 6.00 8.14 -26.29%占片剂收入比例 3.68% 3.36% 9.52%
    汤臣倍健红葡萄籽片(60片)单位成本 5.61 8.51 -34.08%占片剂收入比例 3.55% 3.20% 10.94%
    由于公司毛利率受原材料价格的影响较小,单位成本的变动主要是物耗比下降所导致。发行人 2007 年仅通过租赁生产能力较小的一个固体车间进行生产,2008 年初搬迁至金湾工业区后,在原有厂房内装备了新的固体制剂一车间,片剂的自主生产比例从 2007年的 42.72%升至 2008年的 73.59%,粉剂和硬胶囊的
    自产比例也分别由 2007年的 0%和 89.14%提升至 2008年的 49.53%和 100%。由
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—325 

于自主生产比例的提高,公司的生产协调性和效率越来越高,生产物耗比逐步降低,从而导致片剂、粉剂和硬胶囊单位成本的下降。
    (4)销售价格对毛利率的影响 
    2008年 4月和 12月,公司两次提高产品的零售价格,对客户的供货价也相应提高,但因为 2008年进行了多项促销活动,公司各产品的实际销售价格与 2007年相比有升有降。根据上文“(四)利润敏感性分析”可知:由于公司产品众多,
    且占收入的比重较为分散,公司单个产品销售价格的走势对公司毛利率的影响相对较小。
    因此,保荐机构认为:发行人 2008 年固体一车间投入使用后,大幅增加了片剂、粉剂和硬胶囊的自主生产比例,从而导致片剂、粉剂和硬胶囊单位成本的下降,引起了片剂、粉剂和硬胶囊毛利率的较大提升,是导致发行人 2008 年总销售毛利率比 2007年提升了 6.85个百分点的主要原因。
    2、2009年毛利率变动情况
    (1)2009年各剂型毛利率增减引起总销售毛利率变动的情况 
    产品按剂型分类 
2009年 2008年 
毛利率变动百分点导致总销售毛利率变动的百分点毛利率 
A B=A-D C D 
片剂 66.60%-0.31 -0.47 66.91% 
    粉剂(袋) 60.57% 1.70 0.11 58.87% 
    粉剂(罐) 48.27%-6.36 -0.59 54.63% 
    软胶囊 62.14% 9.95 3.68 52.19% 
    硬胶囊 71.34%-1.95 -0.17 73.29% 
    总销售毛利率 63.25% 2.56 2.56 60.69% 
    注:“导致总销售毛利率变动的百分点”是指假设其他剂型毛利率保持不变,仅一种剂型的毛利率的变动导致总销售毛利率的增减变动。
    从上表可知,软胶囊 2009 年的毛利率较 2008 年上升 9.95 个百分点,而当
    年软胶囊的收入占总销售收入的 37.06%,使当年总销售毛利率增加 3.68个百分
    点,因此软胶囊毛利率的上涨是公司 2009年总销售毛利率变动的主要原因。
    (2)原材料价格对毛利率的影响 
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—326 

公司报告期内新产品不断增加,原辅材料繁多,现选取软胶囊产品的主要原料,来分析毛利率对采购价格的波动的敏感性。
    2008 年-2009 年,软胶囊产品主要原材料的采购金额及占当期营业成本的比重如下:
    单位:万元 
原料名称 2009年度 2008年度采购金额占成本比重(%)采购金额占成本比重(%)小麦胚芽油 84.31 1.12 46.34 0.82 
    天然β胡萝卜素 20 47.01 0.62 52.01 0.92 
    DHA油 15.77 0.21 72.14 1.28 
    假定产品的销售结构、销售价格、制造费用等因素保持不变,则公司上述原材料价格每增加 1%,公司毛利总额的变动百分比如下:
    原材料名称 2009年度 2008年度 
小麦胚芽油-0.006%-0.005% 
    天然β胡萝卜素 20 -0.004%-0.006% 
    DHA油-0.001%-0.008% 
    从上表可知,由于公司原材料众多,且占营业成本的比重较为分散,因此上述原材料价格的变动对公司总销售毛利率的影响不大。
    (3)生产方式变化对毛利率的影响 
    2009年软胶囊的单位生产成本比 2008年明显下降,主要产品两年单位成本对比如下:
    产品名称项目 2009年 2008年变动比例汤臣倍健小麦胚芽油软胶囊(100粒) 
单位成本 7.74 10.20 -24.12%
    占软胶囊收入比例 9.03% 11.72%-22.95%
    汤臣倍健蜂胶软胶囊单位成本 11.05 15.71 -29.66%占软胶囊收入比例 7.45% 7.94%-6.17%
    汤臣倍健 DHA软胶囊单位成本 8.98 10.92 -17.77%占软胶囊收入比例 6.50% 6.11% 6.38%
    汤臣倍健鱼油软胶囊(100粒)单位成本 8.72 10.38 -15.99%占软胶囊收入比例 5.62% 6.28%-10.51%
    汤臣倍健儿童鱼肝油软胶囊(100粒) 
单位成本 7.76 10.20 -23.92%
    占软胶囊收入比例 5.05% 4.83% 4.55%
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—327 

汤臣倍健角鲨烯软胶囊(100粒)单位成本 25.63 31.81 -19.43%占软胶囊收入比例 2.97% 4.18%-28.95%
    注:上述产品为 2009年开始逐步自主生产的软胶囊产品。
    由于公司毛利率受原材料价格的影响较小,单位成本的变动主要是物耗比下降所导致。发行人 2007 年-2008 年软胶囊均为外协加工,到 2009 年初软胶囊车间开始使用之后,自产比例提升到 49.36%,公司的生产协调性和效率越来越
    高,生产物耗比逐步降低,导致软胶囊单位成本的下降。
    (4)销售价格对毛利率的影响 
    2008年 4月和 12月,公司两次提高产品的零售价格,对客户的供货价也相应提高,但因为 2009年进行了多项促销活动,公司各产品的实际销售价格与 2008年相比有升有降。根据上文“(四)利润敏感性分析”可知:由于公司产品众多,
    且占收入的比重较为分散,公司单个产品销售价格的走势对公司毛利率的影响相对较小。
    因此,保荐机构认为:发行人 2009 年软胶囊车间投入使用后,大幅增加了软胶囊的自主生产比例,从而导致软胶囊单位成本的下降,引起了软胶囊毛利率的较大提升,是导致发行人 2009 年总销售毛利率比 2008 年提升了 2.56 个百分
    点的主要原因。
    (六)非经常性损益分析 
    公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月的非经常性损益分别为-659.59
    万元、-243.65 万元、-1.30 万元和 11.07 万元,非经常性损益影响的净利润占净
    利润的比重分别为-54.28%、-9.42%、-0.02%和 0.12%。公司 2007年和 2008年的
    非经常性损益对于净利润的影响较大。
    公司 2007年-659.59万元的非经常性损益主要来自于同一控制下企业合并产
    生的子公司期初至合并日的当期净损益-644.39 万元及营业外收支净额-16.21 万
    元。
    公司 2008年-243.65万元的非经常性损益主要来自于同一控制下企业合并产
    生的子公司期初至合并日的当期净损益-66.51万元、交易性金融资产取得的投资
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—328 

收益和交易性金融资产产生的公允价值变动损益-128.70 万元、营业外收支净额
    -39.96万元。
    公司 2009 年-1.30 万元的非经常性损益主要来自于非流动资产处置损益
    -21.82万元、计入当期损益的政府补助 22.93万元和营业外收支净额-2.41万元。
    公司 2010年 1-6月 11.07万元的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政
    府补助 6.00万元、营业外收支净额 5.91万元和非流动资产处置损益-0.84万元。
    (七)税项分析 
    报告期内,公司纳税情况如下:
    1、增值税 
    单位:万元 
报告期期初余额本期已交税额期末余额 
2007年度 72.16 515.54 47.53 
    2008年度 47.53 1,352.80 102.98 
    2009年度 102.98 1,862.95 199.33 
    2010年 1-6月 199.33 1,845.25 81.26 
    经核查,公司报告期内共缴纳增值税 5,576.54 万元,未因在履行纳税义务
    的过程中存在违法行为而受到处罚。
    2、企业所得税 
    单位:万元 
报告期期初余额本期已交税额期末余额 
2007年度— 2.72 313.36 
    2008年度 313.36 835.30 252.95 
    2009年度 252.95 1,228.32 -54.80 
    2010年 1-6月-54.80 698.91 283.30 
    经核查,公司报告期内共缴纳企业所得税 2,765.25万元,未因在履行纳税义
    务的过程中存在违法行为而受到处罚。
    3、营业税 
    单位:万元 
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—329 

报告期期初余额本期已交税额期末余额 
2007年度——— 
2008年度——— 
2009年度— 6.65 — 
    2010年 1-6月— 5.23 1.30 
    经核查,公司报告期内共缴纳营业税 11.88万元,未因在履行纳税义务的过
    程中存在违法行为而受到处罚。
    公司主管税务局已出具证明,证明公司及各子公司在报告期内均依法向主管税务局纳税,其适用的税种税率和享受的税收优惠合法合规,不存在应缴未缴税项,不存在任何拖欠税款的情形,不存在违反国家及地方税务法律、法规被税务部门处罚的情形。
    4、会计利润与所得税费用的关系 
    单位:元 
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    一、利润总额: 65,481,432.89 61,354,898.08 34,464,634.05 15,680,419.49 
    加:合并内部抵销金额-694,032.61 -593,171.99 137,278.28 -127,500.00 
    子公司亏损金额- 321,762.60 3,332,447.52 6,121,175.85
    二、应纳税利润总额 64,787,400.28 61,083,488.69 37,934,359.85 21,674,095.34 
    加:纳税调整数-866,118.48 -2,490,514.00 183,618.72 -783,194.33 
    其中:研发费用加计扣除-1,039,845.67 -3,197,428.94 --
    业务招待费 177,003.94 379,721.57 --
    弥补以前年度亏损-603,276.29 -226,527.09 --765,947.54
    三、应纳税所得额 64,615,314.41 58,592,974.69 38,117,978.57 20,890,901.01
    四、税率 15%、25% 15%、25% 18%、25% 15%
    五、当年应纳所得税额 10,196,660.34 9,432,677.45 7,748,913.70 3,133,635.15
    六、汇算清缴上年所得税额 173,441.60 -227,019.69 - 27,155.53
    七、应交所得税 10,370,101.94 9,205,657.76 7,748,913.70 3,160,790.68 
    加:递延所得税调整-66,016.17 -23,130.97 10,715.10 393,168.87
    九、所得税费用 10,304,085.77 9,182,526.79 7,759,628.80 3,553,959.55
    十三、现金流量分析
    (一)现金流量分析 
    单位:万元 
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—330 

项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
经营活动产生的现金流量净额 3,785.81 4,188.03 2,536.45 1,280.31 
    投资活动产生的现金流量净额-689.08 -3,212.98 -2,067.55 -596.25 
    筹资活动产生的现金流量净额-30.60 1,026.59 891.88 — 
    现金及现金等价物净增加额 3,066.12 2,001.64 1,360.77 684.06 
    加:期初现金及现金等价物余额 4,108.59 2,106.95 746.18 62.12 
    期末现金及现金等价物余额 7,174.72 4,108.59 2,106.95 746.18 
    报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正,且逐步增加;2007 年和 2010年 1-6月没有发生筹资活动,2008年和 2009年筹资活动产生的现金净流量主要是收到新增股东货币出资以及取得银行借款;报告期内,由于公司生产经营规模不断扩大,投资活动产生的现金净流量均为负。
    1、经营活动产生的现金流量分析 
    项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 
2007年-2009年累计数 
经营活动产生的现金流量净额 3,785.81 4,188.03 2,536.45 1,280.31 8,004.79 
    净利润 5,449.33 5,217.24 2,670.50 1,212.65 9,100.39 
    经营活动产生的现金流量净额/净利润 0.70 0.80 0.95 1.06 0.88 
    2007年-2009年,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异不大,三年累计经营活动产生的现金流量净额与累计净利润之比为 0.88。公司近三年正处
    于高速成长期,随着公司经营规模的快速扩大,每年末为春节及来年储备的存货(主要是库存商品和原材料等)金额均比上年有较大增加,因此占用了资金。
    2010年 1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比为 0.70,比
    近三年低,主要原因是公司在 2010年 6月底的应收账款达到了 1,675.42万元,
    比 2009年的 756.81万元增加了 1,041.33万元。公司在每年年底均会加大应收账
    款的清收工作,预计 2010年年底的应收账款同比 2009年的增幅将小于营业收入的同比增幅。
    2、投资活动产生的现金流量分析 
    报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,累计为-6,578.92
    万元。公司业务处于快速扩展期,发生资本性支出较多,所有投资活动均围绕公
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—331 

司的主营业务展开;公司经营活动产生的现金流量净额不能完全满足公司后续投资项目的资金需求,因此需要拓宽融资渠道。上述现金流量状况与公司业务处于扩张阶段相符。
    3、筹资活动产生的现金流量 
    报告期内,公司筹资活动的现金流入主要是银行借款及收到的股东增资款。
    4、公司管理层对现金流量评价 
    根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况,公司管理层认为:公司具有良好的主营业务活动,有充足的现金流保证运营和偿还债务,但随着募投项目的逐步实施,公司对稳定的权益性筹资需求较大。
    (二)公司报告期内重大资本性支出情况
    1、公司报告期内收购子公司的情况 
    报告期内,公司收购了广州佰健等 3家公司股权,其具体情况如下表所示:
    序号收购比例收购时间收购金额收购完成持股比例 
1 广州佰健 100%的股权 2008.6.2 470.65万元 100%股权 
    2 奈梵斯 100%的股权 2008.5.25 50万元 100%股权 
    3 友邦制药 100%的股权 2008.5.30 143.06万元 100%股权
    2、固定资产、支出情况 
    公司报告期内新增固定资产情况如下:
    单位:万元 
会计期间 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年合计 
新增固定资产 214.34 2,612.78 1,259.19 297.20 4,383.51 
    报告期内,公司处于快速发展的时期,销售规模大幅增长,导致固定资产投资规模也随之不断扩大,公司报告期固定资产总共新增 4,383.51万元,上述固定
    资产的增加一方面使公司的产能得到了很大的提高,另一方面也改善了公司的办公条件和经营条件,基本满足了报告期内公司快速增长的经营需求,为公司的可持续快速发展奠定了坚实的基础。
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—332
    (三)未来资本性支出计划和资金需求量 
    未来 1-2 年公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目,具体内容请见本招股意向书“第十一章募集资金运用”部分。
    十四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势
    (一)公司主要优势及困难
    1、公司主要财务优势
    (1)主营业务突出,盈利能力强 
    公司主营业务突出,主营业务收入占营业收入比率 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月分别为 99.79%、99.15%、99.54%和 99.51%;公司盈利能力
    较强,毛利率较高且逐年增长,2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月分别为 53.94%、60.29%、63.21%和 63.29%。按照归属于母公司普通股股东的净利
    润的口径计算,2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月加权平均净资产收益率分别为 77.18%、82.94%、69.42%和 40.58%。
    (2)公司成长性好 
    尽管受金融危机的影响,报告期内公司营业收入仍大幅增长,2008年较 2007年收入增长 112.20%,2009年较 2008年收入增长 44.72%,2010年 1-6月的营
    业收入已近达到 2009年全年的 78.69%,因公司毛利率不断提高及规模效应导致
    费用率下降等原因,公司净利润相对于收入增长更快,2008年较 2007年净利润增长 120.22%,2009年较 2008年净利润增长 95.37%,2010年 1-6月的净利润
    已经达到 2009年全年的 104.43%。
    (3)资产质量良好,流动性强,运营效率高 
    公司制定了切实有效的应收账款管理制度、谨慎的信用政策及存货管理制度,货款回收及时,坏账率较低,有效的控制了财务和经营风险。报告期内应收账款周转率稳步提升,存货周转率与公司经营周期及生产特点相符。2009 年,公司应收账款周转率为 26.92,存货周转率为 2.99,总资产平均周转率为 1.81,
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—333 

表明公司资产周转速度和使用效率较高,生产经营处于良性循环。
    (4)财务风险及经营风险较低 
    公司财务风险及经营风险均较低,报告期内公司资产负债率逐年降低,2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月分别为 50.62%、45.24%、28.39%和 19.57%,
    公司流动比率及速动比率良好,公司财务稳健。公司经营活动产生的现金流量能够满足公司日常经营的需要及偿还公司借款,公司制定并严格执行对外担保制度,不存在对其他企业进行担保的情况。
    2、主要财务困难 
    公司正处于高速发展的关键时期,公司必须提高相应不足的生产能力,同时为了进一步提高公司品牌知名度,拓宽公司的营销网络,加强公司信息化管理,把握膳食营养补充剂行业在中国正迅速壮大的契机,公司未来三年内将在“提高生产能力、优化营销网络、加强信息化”相互关联的三个方面增加投资。
    公司目前的融资方式单一,不能满足公司快速发展的需要。由于资金不足、力量薄弱等原因,面对 NBTY、GNC 等国际巨头凭借资金实力的快速扩张,包括本公司在内的本土企业都将可能被挤出市场,中国这一新兴消费品市场将成为国际巨头的天下。因此,通过本次公开发行股票并上市直接融资将有效解决资本金不足的问题,将改善公司资本结构、迅速提高企业的竞争力,巩固公司在行业的领先地位。
    (二)财务状况及未来趋势 
    报告期内,公司资产规模迅速扩张,2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6 月末公司总资产分别为 4,496.89 万元、7,719.70 万元、14,943.33 万元和
    20,077.60 万元;净资产亦大幅增长,2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010
    年 6月末分别为 2,220.59万元、4,227.38万元、10,700.43万元和 16,148.76万元,
    财务状况良好。其中,与业务规模扩大紧密相关的货币资金、存货和固定资产增幅较大。公司财务风险及经营风险均较低,报告期内公司资产负债率逐年降低,应收账款周转率稳步提升,存货周转率与公司经营周期及生产特点相符,公司资产质量良好,流动性强,运营效率高。
    第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—334 

预计未来随着公司业务规模的不断扩大,特别是随着募集资金到位,募集资金投资项目的实施,公司总资产规模尤其是固定资产规模将出现大幅增长,募集资金投资项目的顺利实施将大大提高公司的经营能力,届时公司流动资产包括货币资金、存货及其他流动资产亦会大幅度提高。
    (三)盈利能力未来趋势 
    公司报告期内主营业务突出,盈利能力较强且逐年提高,公司成长性好,公司管理层审慎评估了公司发展面临的各项因素后认为:目前我国膳食营养补充剂行业正面临快速发展的重大历史机遇,公司具有较强的持续盈利能力,凭借行业良好发展前景和广阔的市场空间,公司未来仍将继续保持快速、稳定的业绩增长。
    并期望通过本次发行募集资金,提高生产经营能力、拓宽公司营销网络,在不断巩固及发展公司传统销售渠道,积极建设连锁销售渠道,抢占市场先机,继续保持和提高公司品牌及营销渠道的核心竞争优势,加强公司信息化管理,提高公司管理水平及建设全方位客户服务信息平台,进一步增强盈利能力,实现公司的持续、稳定发展。
    十五、股利分配政策
    (一)股利分配政策
    1、公司税后利润分配遵循“同股同权”原则,按照股东持有的股份比例分配。
    具体分配方案由董事会按照国家法律、法规及本公司章程有关规定提出,经股东大会批准后两个月内实施。
    2、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    3、股利分配采取现金、股票或法律允许的其他方式进行。
    在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—335 

利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
    4、根据《公司章程》规定,本公司税后利润分配按如下顺序进行:(1)弥
    补以前年度亏损;(2)按利润 10%提取法定公积金;(3)经股东大会决议提取任
    意公积金;(4)经股东大会决议分配普通股股利。
    5、经股东大会决议,可将法定公积金转增股本(但法定公积金转为股本时,
    所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%)。
    (二)报告期内股利分配情况 
    公司报告期内未进行过股利分配。
    (三)以前年度滚存利润的分配政策 
    根据公司 2010年第一次临时股东大会决议:如公司 2010年度向社会公众发行股票成功,则 2009年 12月 31日的滚存未分配利润及自 2010年 1月 1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。本次决议的有效期:自股东大会审议通过之日起一年有效。
    (四)本次发行后的股利分配政策 
    本次发行后,公司的股利分配政策与发行前将保持一致。为体现对股东的合理投资回报,确保一定的现金分红比例,公司于 2010年 2月 2日召开 2010年第一次临时股东大会,审议通过了《公司章程(草案)》,制定了公司的利润分配政策。
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持
    连续性和稳定性;
    2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以采取现
    金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
    3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
    可分配利润的百分之三十,具体分红比例由董事会根据中国证券监督管理委员会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定; 
                                         第十章财务会计信息与管理层分析 
1—1—336
    4、董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原
    因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    (五)关于公司整体变更时股东未缴个税的承诺 
    2008年 8月 1日,经股东会决议,海狮龙以截止 2008年 6月 30日经正中珠江审计的账面净资产值 32,873,399.44元按 1:1.0958的比例折为 3,000万股,
    整体变更为股份有限公司,各发起人按原出资比例持有股份公司的股份。上述整体变更涉及到公司未分配利润及盈余公积转增资本,公司未扣缴涉及的梁允超、汤晖、陈宏、梁水生和龙翠耘等 5名自然人股东个人所得税。
    对于海狮龙整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题,上述 5名自然人股东作出如下承诺:“如因有关税务部门要求或决定,汤臣倍健需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税,或因汤臣倍健当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失,我们将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴(被追缴)的上述个人所得税款及其相关费用和损失”。
    对于海狮龙整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题,汤臣倍健实际控制人梁允超作出承诺:“如有任何股东因任何原因导致其没有及时缴纳或支付上述因汤臣倍健整体变更涉及的应承担的个人所得税及相关费用和损失,我均承担连带责任”。
    第十一章募集资金运用 
1—1—337 

第十一章募集资金运用
    一、本次发行募集资金数额 
    公司本次拟向社会公众发行 1,368 万股普通股,占发行后总股本的比例为
    25.0183%。公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元,全部用
    于公司主营业务相关的项目及补充主营业务发展所需的营运资金。
    二、专户储存安排 
    本次募集资金将按照本公司《募集资金管理办法》的安排,在董事会决定的银行账户中进行专户存储,开户银行为【】,账户为【】。
    三、募集资金投资项目的审批、投资进度安排 
    本次募集资金投资项目经公司 2009 年年度股东大会审议确定,由董事会负责具体实施。具体情况如下:
    单位:万元 
序号项目名称总投资备案文号 
 生产车间新建项目 13,902 090400149129005 
2 营销网络优化技术改造项目 12,300 09040414911002648粤经信技改备变字【2010】003 
3 信息系统技术改造项目 1,866 09040414911002647粤经信技改备变字【2010】002 
4 其他与主营业务相关的营运资金【】【】 
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于上述投资金额,公司将通过自有资金和银行贷款方式予以解决。募集资金到位前,公司可通过自有资金和银行贷款等方式自筹资金先期开展部分项目。募集资金到位后,公司将专款专用,用于支付上述项目剩余款项及置换先期已投入资金。
    截止 2010年 6月底,生产车间新建项目、营销网络优化技术改造项目和信
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1—1—338 

息系统技术改造项目已通过自筹资金分别先期投入了 157.08 万元、453.25 万元
    和 102.36万元,合计共已先期投入 712.69万元。
    四、本次募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系 
    公司本次募集资金投资项目与公司的发展战略关系如下:
    产品是实现公司发展战略的前提。公司秉持“营养干预,为健康人管理健康”的理念,为各类人群提供满足健康需求的膳食营养补充剂产品。随着公司业务规模的不断扩大,公司产能无法满足业务发展需要的矛盾愈加凸显。通过本次产能扩张项目的实施,公司产能将得到进一步提升,不仅可以将原先外协加工的产品全部收回自产,还可以满足未来三年公司业务增长的需要。
    营销网络是实现公司发展战略的保证。作为生产消费类产品的公司,营销网络的建设直接关系到公司的兴衰存亡,公司的营销渠道优势也是公司的核心竞争优势之一。随着公司业务规模的进一步扩大和公司品牌知名度的进一步提升,公司在传统营销渠道暴露出广度、深度不够、区域销售不平衡、市场管理较弱的问题。同时,连锁经营模式是国际膳食营养补充剂领先企业采取的主流经营模式之一,这也将是中国膳食营养补充剂市场最终发展的主要模式之一。公司在 2009年已经在连锁店的建设方面取得了较快发展。通过本次营销网络优化项目的实施,一方面可以解决传统营销渠道现存的问题,进一步提升公司的核心竞争优势,
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另一方面可以大力拓展连锁店市场,提升公司未来的盈利空间和顾客服务能力,从而有效地完善和优化公司的营销网络体系。
    信息技术是实现公司发展战略的技术保障,是提升公司管理水平的基础。随着本公司近年来的迅速发展,公司管理层级越来越多,营销网络急剧扩张,经销商数量迅速增加,公司现有信息系统已无法满足业务和管理发展的需要。随着公司逐步由单纯的销售产品向为消费者提供“营养健康管理顾问”服务的战略升级,原有的信息系统已经无法支持公司战略发展的需要,信息系统技术改造迫在眉睫。通过本次信息系统改造项目的实施,不仅可以大幅提升公司信息化管理水平,同时也为营销网络优化项目和产能扩张项目提供了技术支持与保障。
    五、募集资金投资项目的背景分析
    1、我国宏观经济的企稳回升 
    2008年国际金融危机的爆发使全球经济明显放缓,而我国政府在 2008年 11月份确定的积极财政政策和适度宽松的货币政策使我国经济避免了快速下滑。在发达经济体进入负增长,新兴经济体增长也普遍放缓的背景下,根据国家统计局的数据,2009年我国 GDP增长 8.7%,城镇居民人均可支配收入 17,175元,同
    比增长 9.3%,扣除价格因素,实际增长 9.8%。随着我国 GDP增速的逐季提高,
    国家经济的企稳回升,这为我国膳食营养补充剂行业的快速发展奠定了坚实的基础。
    2、行业政策的不断完善和国家产业政策的大力支持 
    2009年以来,我国营养健康产业迈入了有序发展的新时期。2009年 2月 28日,经十一届全国人大常委会第七次会议通过的《食品安全法》中规定:“国家对声称具有特定保健功能的食品实行严格监管。有关监督管理部门应当依法履职,承担责任。具体管理办法由国务院规定”。国家首次把对营养健康产业监管上升到法律的高度,也意味行业的发展进入到一个新的发展轨道。2009年 4月 6日,中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》(即“新医改”),提出未来 3年将投入新医改 8,500亿元。“新医改”方案把预防和控制疾病放在了首位,表明我国从政府层面已经充分认识到了“治未病”的极端重要性,并将在这
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方面加大公共财政和人力资源的投入。随着“新医改”政策的明晰,特别是国家对低收入人群和新农村投入的加强,必将推动人们自我健康投入的比例,这些因素无疑都会成为营养健康产业巨大发展的市场和产业推动力。未来,随着监管部门不断完善相关配套法律、法规,营养健康产业特别是膳食营养补充剂行业的产业格局将不断得到改善、进入壁垒将不断提高、退出机制将加快形成,这最终将进一步促进行业内优势企业的快速发展。
    3、我国已进入营养产业的快速发展期 
    根据发达国家经验,当一个国家的人均 GDP达到 1500至 3000美元时,营养产业就会崛起。2008年我国人均 GDP跨越 3000美元达到 3260美元,我国的营养产业已经具备进入快速发展期的条件。目前,我国的营养产业仍处于刚刚兴起的阶段,我国的营养产品消费量大大低于世界平均水平,根据《中国营养产业发展报告(2006)》中的数据,2003年中国人均营养产品的消费量是 5.36美元,
    仅相当于美国的 2.37%、欧洲的 7.22%、日本的 2.16%、加拿大的 3.41%,比世
    界平均消费水平 27.21美元低 4倍。随着我国社会经济水平的不断发展和居民可
    支配收入的不断提升,未来我国营养产业乃至膳食营养补充剂行业的发展空间巨大,是名副其实的朝阳产业。
    4、国际品牌纷纷进入中国市场 
    从整个行业来看,国内膳食营养补充剂的市场分为直销领域和非直销领域。
    中国的膳食营养补充剂市场由安利纽崔莱培育。在直销领域,美国的安利纽崔莱、如新等外资品牌已经占据大部分市场份额;在非直销领域当中,在纽交所上市的美国 NBTY 已经进入中国,并且发展非常迅速;同时,美国 GNC 在 2010 年 2月与上海光明食品集团合作,全面进军中国市场;加拿大的杰美森也已进入中国。
    国际行业巨头具有雄厚的资金实力和丰富的行业经验,未来必将在中国市场上占据重要地位。本公司作为中国本土的代表企业之一,汤臣倍健作为中国目前非直销领域的领先品牌,有机会凭借已有的市场基础在未来中国膳食营养补充剂市场占一席之地,避免国际巨头占据整个市场。但因为资金不足、力量薄弱等原因,面对国际巨头凭借资金实力的快速扩张,如果不能抓住机会增强企业实力、增强竞争能力,包括本公司在内的本土企业都将可能被挤出市场,中国这一新兴消费
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品市场将成为国际巨头的天下。
    5、公司拥有较强的综合实力和行业内领先的市场基础 
    公司从 2007 年开始就跃居中国膳食营养补充剂非直销领域市场占有率第一名,目前是中国膳食营养补充剂非直销领域的领先品牌。公司 2008 年兴建的现代化生产基地,涵盖片剂、粉剂、硬胶囊和软胶囊四大品类生产线,是目前国内专业的膳食营养补充剂生产基地之一。截止 2010年 6月 30日,公司拥有 27个国家食品药品监督管理局批准的营养素补充剂和保健食品批准证书,是行业内拥有此类批准证书较多的企业之一。此外,公司正在受让的营养素补充剂和保健食品技术有 7项,转让完成后公司将相应获得 7个注册批准证书。公司已受理注册的营养素补充剂和保健食品产品有 2 个,拟申请注册并处于试验阶段的产品有37 个。公司拥有较强的营销整合能力,自启动品牌战略以来,连续几年策划并实施包括媒介投放、促销活动、终端包装、形象代言等营销整合策略,获得了良好市场收益。公司拥有行业内最大的注册营养师队伍之一,是国内较早将营养与健康培训融入传统商业领域的企业。作为膳食营养补充剂非直销领域的领先品牌,公司还拥有行业内较强的营销网络基础。公司在全国拥有 240多家经销合作伙伴,并与多家经销商结成战略同盟,形成稳固的合作关系。通过与经销商的合作,目前公司已进入 200多个城市进行销售,在全国各地拥有 9,000多家销售终端,其中采用专柜形式并配备有经专门培训的营养顾问的终端超过 3,900个。同时,公司借鉴国外领先企业经验,在行业内开设膳食营养补充剂的连锁经营店。
    截止 2010年 6月 30日已开设连锁经营店 164家。较强的综合实力和领先的市场基础均为本次募集资金投资项目的有效组织和实施提供了有力保障。
    六、募集资金投资项目简介
    (一)生产车间新建项目
    1、项目概况 
    近年来,本公司在膳食营养补充剂的生产、研发和销售等各个方面均取得了快速发展,凭借着优良的产品质量、健全的销售网络及良好的营养与健康服务,公司的品牌知名度越来越高,产品市场占有率不断提升,产品销量持续快速增长。
    第十一章募集资金运用 
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由于市场的快速发展,公司原有的生产厂房、仓库、设备产能已经逐渐不能满足市场发展的需要,目前部分产品只能通过外协加工才能满足市场的销售需求。另外,由于销量的快速增长,原有的仓贮空间现在也无法满足生产的需要,目前公司的成品及部分包装材料仓库均为租赁。同时,与生产紧密配套的研发和检验所需的场所、设备、设施目前也与公司现有生产规模及未来的发展严重不匹配。针对目前现状及所面临的机遇和挑战,为了全面提升公司产品生产能力、提升研发、品控实力,公司拟利用现有土地资源,新建一座集生产、检验、研发、仓贮于一体的大楼,并购买相应设备。
    本项目拟投资 13,902万元,其中 10,900万元用于工程土建及设备投资,3,002万元用于补充流动资金。
    2、公司现有产能利用及产销情况 
    报告期内,为应对市场的需求,公司已大幅扩张产能,但由于产品销量的增长速度远远高于产能的增长速度,使得公司不得不将部分产品外协加工。公司在报告期内产能增长与销量增长如下表所示。
    年份产品分类产能自产产量含外协加工产量合计 
销量产能利用率 
2007年 
片剂(万片) 5,808.00 5,719.62 14,179.94 11,454.08 98.48%
    粉剂(万罐)—— 12.45 10.05 —
    粉剂(万袋)—— 491.85 408.18 —
    软胶囊(万粒)—— 13,839.70 10,650.41 —
    硬胶囊(万粒) 1,774.08 1,737.75 1,964.92 1,497.51 97.95%
    2008年 
片剂(万片) 19,008.00 19,067.65 25,124.95 25,694.83 100.31%
    粉剂(万罐)— 9.66 17.66 19.18 —
    粉剂(万袋) 137.28 136.85 1,269.77 1,209.64 99.69%
    软胶囊(万粒)—— 21,122.81 22,818.49 —
    硬胶囊(万粒) 3,548.16 3,516.55 3,516.55 3,638.39 99.11%
    2009年 
片剂(万片) 33,792 33,097.02 44,842.35 40,670.92 97.94%
    粉剂(万罐) 63.36 56.03 56.03 49.68 88.43%
    粉剂(万袋) 1140.48 1,117.77 1,569.96 1,503.57 98.01%
    软胶囊(万粒) 14,784 14,960.07 39,276.16 35,716.99 101.19%
    硬胶囊(万粒) 5,702.40 5,379.59 5,379.59 4,831.11 94.34%
    2010 片剂(万片) 16,896 26,992.26 26,992.26 27,848.54 159.76
    第十一章募集资金运用 
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年 1-6月 
粉剂(万罐) 95.04 59.55 59.55 47.65 62.65
    粉剂(万袋) 1098.24 1,118.70 1,118.70 915.89 101.86
    软胶囊(万粒) 7,392 12,154.63 22,608.11 22,441.77 164.43
    硬胶囊(万粒) 2,851.20 3,508.59 3,508.59 3,534.17 123.06
    从上表可以看出,2007-2009年公司的产能利用率均接近 100%,公司在 2010年上半年片剂、软胶囊和硬胶囊的产能利用率超过了 100%,超过的原因主要是公司产能按照 8 小时计算,2010 年上半年公司产品继续供不应求,公司不得不安排部分生产线加班生产,公司生产人员也相应增加 34 人。此外,报告期内,公司均有相当部分的产品为外协加工。考虑到公司将实现所有产品自产以及公司产品销量将继续大幅攀升的双重因素,公司目前的产能远远不能满足未来发展的需要。
    3、项目的必要性分析
    (1)日益壮大的市场需求 
    联合国工业规划署指出,“21世纪两大朝阳产业分别是以电子科技发展为基础的信息产业和以生命科学发展为基础的健康产业”,而健康产业和医药产业是生命科学发展中最具潜力的产业。对于我国来说,13 亿人民改善营养保障健康的需求、新医改方案的实施以及几千年来“不治已病治未病”的预防医学理论,意味着营养产业有着巨大的发展空间。
    (2)公司提升生产、研发及检验能力的需求 
    近年来,由于国内膳食营养补充剂的市场迅速发展,公司先进的质量管理和销售、服务理念,已使公司产品的品牌效应日渐凸显,公司在产品市场供货能力方面遇到了多项亟待解决的问题。首先是生产能力早已达到饱和,现有厂房、库房、设备已经远不能满足市场销售的供货需要;其次,公司拟进一步扩大新品研发的力度,但由于厂房所限已无更多空间用于扩大实验室,研发设备也需更新;再次,随着产品生产量的不断增加,目前检验场所已不能满足更多的检验需求。
    因此,生产、研发、检验场所的不足已经严重制约了公司实现未来规划的发展目标。
    (3)公司加强品质控制的需求 
    第十一章募集资金运用 
1—1—344 

公司目前有部分产品为外协加工。对于外协加工的产品,公司在原辅料采购上严格控制,部分重要原料由公司自行采购。同时,公司在受托单位中均有派出人员对生产过程进行严格监督,在成品的储存、检验等方面均有一套严格的控制体系。历年来,公司外协加工的产品在产品质量方面均符合监管部门的要求,但从提升品质控制进而提升公司核心竞争力的角度考虑,公司在将来必须实现所有产品自产,这对公司的生产能力提出了更高的要求。
    4、项目的可行性分析
    (1)稳定的管理团队和经验丰富的生产技术人员为项目实施提供了人员保
    障 
公司制定了规范的人力资源管理制度,建立了行之有效的绩效管理系统、具有竞争力的员工薪酬福利体系以及高效实用的培训体系,确保了员工队伍的稳定和技术的传承。公司现有生产车间均已通过 GMP认证,员工具有丰富的管理、技术和操作经验。稳定的管理团队和经验丰富的生产技术人员为项目实施提供了人员保障。
    (2)规范的管理体系为项目实施提供了技术保障 
    公司通过了 HACCP、ISO9001认证和 ISO22000认证。经过多年实践,公司从原料采购、人员培训、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面均已经形成操作规范,并且执行情况良好,预计新建生产车间项目完成后将顺利通过GMP认证并投产。运作流程的规范化和程序化为项目实施提供了技术保障。
    (3)营销网络的快速发展为项目实施提供了市场保障 
    经过几年的努力,公司已建立起一个覆盖全国 200多个城市,包括 9,000多个零售终端和 164家连锁店的营销网络。到 2012年末,公司计划新增至 20,000个左右零售终端和 600 余家连锁店。庞大的销售能力为项目实施提供了市场保障。
    5、生产车间新建项目的建设方案 
    ①项目的用地情况 
                                                   第十一章募集资金运用 
1—1—345 

本项目用地拟利用现有土地资源,即本公司总部珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19号。该地块已取得“粤房地证珠字第 0204293号”房地产权证。
    ②本项目的建筑物 
本项目建设工程的主要建筑物为一座多层厂房,具体功能分布如下:
    序号楼层层高(m)功能用房建筑面积(㎡) 
1 一层 10 立体高架仓库 5940 二层 6 
平面仓库 3440 
3 检验中心 1500 
4 研发中心 1000 
5 三层 6 包装车间 5940 四层 6 
软胶囊车间 2500 
7 固体制剂车间 3440 
8 楼顶局部 4 辅助用房 400 
9 合计 32  — 24160 
③主要设备情况 
本项目购置设备主要分为固体车间设备、软胶囊车间设备、包装车间设备、公用系统设备、仓库设备、检验中心设备和研发中心设备。主要设备情况如下:
    固体制剂车间主要设备目录 
序号设备名称型号规格数量(台)备注 
1 粉碎机 30B、100-300kg/h 2  
2 湿法混合制粒机 600L 2  
3 干法制粒机 300kg/h 1  
4 一步制粒流化床 200KG 2  
5 物料提升旋转机 HZD-600 3  
6 总混机 6000L 1  
7 总混机 3000L 2  
8 压片机 FETE2020 4  
9 胶囊充填机 NJP2000 1  
10 包衣机 350 4  
11 料斗清洗机 QD系 1  
软胶囊车间主要设备目录 
                                                   第十一章募集资金运用 
1—1—346 

序号设备名称型号规格数量(台)备注 
1 化胶罐 1500L 2  
2 化胶罐 1000L 1  
3 配料罐 1500L 3  
4 研磨机 YS260 3  
5 压丸机日本,5.5万/h 1  
    6 压丸机韩国,3.5万/h 3  
    7 干燥机 30节转笼 1  
8 干燥机 8节转笼 3  
9 抛丸机 YPG-1000 3  
包装车间主要设备目录 
序号设备名称型号规格数量(台)备注 
1 全自动理瓶机 CVC-1265 1  
2 全自动理瓶机 PU-12F 3  
3 数粒机 CVC-1220-2T 1  
4 数粒机 PP-12 3  
5 自动塞干燥剂机 CVC-1103 1  
6 自动塞干燥剂机 PID-12 3  
 旋盖机 CVC-1205 1  
 旋盖机 TCL-15F 3  
7 铝箔封口机 PS-20 4  
8 贴标机 CVC-437 1  
9 贴标机 UPLB-1120FP-02 3  
10 自动开封箱机 CF-40T 4  
11 理吹罐机 DCS-2B-3 1  
12 充氮装置 DCS-2B-3 1  
13 灌装机 DCS-2B-3 1  
14 扎盖机 DCS-2B-3 1  
15 压盖机 DCS-2B-3 1  
16 喷码机 PXR-D460W 1  
17 真空上料机 NZQ270-800-PD-V 1  
18 顶贴机 A188 1  
19 自动开箱机 CF-40T 1  
20 小袋包装机 TVF-200 6  
21 层间提升机 2T 1  
公用系统主要设备目录 
序号设备名称型号规格数量(台)备注 
1 纯化水机 4T 1  
                                                   第十一章募集资金运用 
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2 臭氧发生器 300g 8  
3 空压机 30立方 1  
4 真空泵 2BV6161 1  
5 电致冷机组 300万大卡 1  
6 电梯 3T 6  
7 冷却塔 NCT-300 2  
8 工业洗衣机 30KG 2  
仓库主要设备目录 
序号设备名称型号规格数量(台)备注 
1 立体货架  5000  
2 无轨高架堆垛机  2  
检验中心主要设备目录 
序号名称型号规格数量(台)备注 
1 高效液相色谱仪安捷伦 1  
2 气相色谱仪 ECD检测器安捷伦 1  原子吸收分光光度计/或电感耦合等离子光谱仪(ICP) 全波段扫描紫外分光光度计岛津 1  
5 酶标仪  1  
6 气相色谱仪安捷伦 1  
研发中心主要设备目录 
序号设备名称型号规格数量(台)备注 
1 万能粉碎机 20B 1  
2 摇摆式颗粒机 YK-160-B 1  
3 高效湿法制粒机 JHZ-50C 1  
4 流化床制粒干燥 LGL-15 1  
5 多向运动混合机 JSH-60B 1  
6 旋转压片机 C&C800 1  
7 换桶型包衣机 JGB-10 1  
8 全自动胶囊填充机 NJP-800 1  
9 软胶囊机主机 RJNJ-2 1  
10 控温型化胶平面供胶桶 RJHG-150 1 真空泵 20612 搅拌型保温桶 JKW-100 1  
13 胶体磨 JM-80 1  
14 粘度计 RVDV-Ⅱ+Pro 1  
15 片剂筛粉机 C&C200A 1  
                                                   第十一章募集资金运用 
1—1—348 多功能中药提取浓缩机组 DC-NSG-200 1  
17 真空干燥箱 HZF-500 1  
18 稳定性试验箱 LHH-350 1  
19 电子分析天平 AW-120 1  
20 快速水分测定仪 DS100A 1  
21 硬度测定仪 YPD-300C 1  
④项目实施后的产能扩张情况 
2007年-2009年,公司产能扩张情况如下:
    年份 2007年 2008年 2009年近三年内产能增幅片剂(万片) 5,808.00 19,008.00 33,792.00 481.82% 
    粉剂(万罐)—— 63.36 — 
    粉剂(万袋)— 137.28 1140.48 — 
    软胶囊(万粒)—— 14,784.00 — 
    硬胶囊(万粒) 1,774.08 3,548.16 5,702.40 221.43% 
    本项目的达产期为 4年,在本项目实施后,各剂型产品的产能将得到大幅扩张,有效解决公司现有产能不足的问题,并可以满足公司未来 4年市场发展的需要。
    产品分类截止 2009年 12月 31日的产能情况本次新增本次新增幅度 
片剂(万片) 33,792.00 120,000.00 355.11% 
    粉剂(万罐) 63.36 100.00 157.83% 
    粉剂(万袋) 1140.48 5,000.00 438.41% 
    软胶囊(万粒) 14,784.00 45,000.00 304.38% 
    硬胶囊(万粒) 5,702.40 10,000.00 175.36% 
    ⑤项目实施的进度表 
                                                   第十一章募集资金运用 
1—1—349 

工作内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 191 土建及工艺设计2 土建招标报建3 土建施工4 设备采购5 净化施工及设备安装6 设备调试7 竣工验收8 工艺验证9 GMP认证10 正式投产时间月
    6、公司消化产能扩张的措施
    (1)募投项目 4年达产后所带来的产能扩张幅度与 2007 年-2009 年三年的
    产能扩张幅度基本相当,4年所带来的收入增长幅度也与近三年的增长幅度基本相当。
    1)2007年‐2009年的产能扩张和收入增长情况?
2007 年‐2009 年,公司产能扩张情况为:片剂产能增长了 4.81 倍,硬胶囊
    产能增长了 2.21倍,软胶囊产能从无到增至 1.5亿粒,粉剂袋装产能从无到增至
    1100万袋。
    随着公司产能的大幅提升,公司的自产比例也由 2007 年的 19.89%提升至
    2009年的 77.07%,但是由于销量的快速增长,到 2009年仍然有 22.93%的产品
    是通过外协加工获得的。
    有了自主产能和外协产能作为基础,公司的营业收入也由 2007 年的 6,685万元增至 2009 年的 2.05 亿元,2009 年是 2007 年的 2.07 倍,即 3年增加了 2.07
    倍收入。
    (2)募投项目的产能扩张和收入增长情况 
    本募投项目达产期为 4年,在 4年达产期后公司各剂型产品的产能扩张情况
                                                   第十一章募集资金运用 
1—1—350 

如下:片剂产能 4年后在 2009年的基础上增长 3.55倍,粉剂灌装产能增长 1.57
    倍,粉剂袋装产能增长 4.38倍,软胶囊产能增长 3.04倍,硬胶囊产能增长 1.75
    倍。
    本募投项目达产后实现的年均销售收入将达到 4.70亿元(4年后),届时公
    司的销售收入将是 2009年 2.05亿元的 2.29倍,即 4年需要增加 2.29倍收入。
    2、公司消化产能扩张的措施
    (1)随着未来行业容量的快速提升,公司的内生性增长可消化大部分新增
    产能?
未来,我国宏观经济将继续保持平稳增长,拉动内需将逐步成为我国未来经济发展的主基调。我国人民的生活水平得到切实提高后,人们的食品消费将更加注重食品的营养补充、发育促进、疾病预防和辅助治疗等内在品质,这为拉动营养产业提供了坚实的基础。在 2008年非直销领域的市场规模 60亿元的基础上,中国保健协会市场工委预测:只要中国经济在未来数年内不低于 8.0%的增速,
    到 2012年膳食营养补充剂非直销领域的市场规模将超过 160亿元。
    2007年‐2009年,公司主营业务收入大幅增长,平均增长率达到了 78.46%。
    在行业市场规模持续增长的背景下,即使不考虑本次募集资金投资中营销网络优化升级项目的实施,以本公司目前的发展速度,即使每年营业收入只有近三年平均增长速度的一半(39.23%),4 年后公司营业收入也将在现有基础上再增长近
    2.76倍,这将有效消化本项目所带来的新增产能(本项目的达产期为 4年)。
    (2)本次营销网络优化升级等募集资金投资项目将大大提升公司消化新增
    产能的能力?
除本项目外,本次募集资金投资还将投入营销网络优化升级项目和信息系统技术改造项目。营销网络优化升级项目将在全国扩建至 7 个区域管理中心和 26个营销办事处,加强对全国各片区的销售管理,提升服务质量,进一步在深度和广度上拓展营销网络,提升营销网络质量和专柜形象等。该项目实施后,公司的零售终端将由 9,000多个增加至 20,000个左右。同时,公司还将在未来三年在全国继续加强连锁店建设,计划到 2012年末新增各类型连锁店 442家。营销网络
                                                   第十一章募集资金运用 
1—1—351 

优化升级项目将大大提升公司的销售能力。信息系统技术改造项目也将提高公司的管理效率和服务质量。以上项目的实施将为公司消化本次生产车间新建项目的新增产能提供有力保障。
    7、项目的投资概算 
    序号工程项目费用名称估算价值建筑设备安装其他合计 
一工程费用 3,280 4,672 2,090 400 10,442
    (一)建筑工程费用 3,280 ——— 3,280 
    1 新增厂房地上部分 2,500 ——— 2,500 
2 地下桩基础部分 230 ——— 230 
3 内外装饰工程 550 ——— 550 
(二)设备— 4,672 — 200 4,872 
1 固体车间设备— 1,452 —— 1,452 
2 软胶囊车间设备— 904 —— 904 
3 包装车间设备— 1,121 —— 1,121 
4 立体仓库设备— 225 —— 225 
5 研发中心设备— 208 — 150 358 
6 质检中心设备— 217 — 50 267 
7 公用系统设备— 545 —— 545
    (三)安装— 0 1,895 0 1,895 
    1 净化安装—— 1,200 — 1,200 
2 纯化水系统—— 70 — 70 
3 压缩空气系统—— 30 — 30 
4 真空系统—— 20 — 20 
5 污水处理系统—— 60 — 60 
6 生产给排水系统—— 30 — 30 
7 车间消防系统—— 200 — 200 
8 室外配电系统—— 200 — 200 
9 室内配电系统—— 50 — 50 
10 监控系统—— 30 — 30 
11 门禁系统—— 5 — 5
    (四)地面墙面装修—— 195 0 195 
    1 墙面油漆—— 21 — 21 
2 彩砂地面—— 65 — 65 
3 PVC地面—— 91 — 91 
4 耐磨地面—— 18 — 18 
                                                   第十一章募集资金运用 
1—1—352
    (五)其他配套工程——— 200 200 
    二土建工程其他费用——— 258 258 
1 建设单位管理费——— 60 60 
2 前期工作费——— 25 25 
3 工程保险费——— 15 15 
4 设计费——— 120 120 
5 勘察费——— 8 8 
6 工程监理费——— 30 30 
三基本预备费——— 200 200 
小计 3,280 4,672 2,090 858 10,900 
四流动资金——— 3,002 3,002 
合计 3,280 4,672 2,090 3,860 13,902
    8、工艺技术方案 
    本项目的工艺技术方案请参照本招股意向书“第六章业务与技术”之“四、发
    行人的主营业务”之“(二)主要产品的工艺流程图”。
    9、原材料及能源的供应 
    本项目立足于公司原有产品的产能扩张,原材料与能源的采购对象、品种及采购模式与现有情况无实质性差异,具体可参见本招股意向书“第六章业务与技术”之“四、发行人的主营业务”之“(五)主要原材料和能源供应情况”。
    10、环境影响与综合利用评价 
    本项目主要污染源包括办公生活污水、设备清洁污水,生产线噪音等。本项目的预计环保投入为 60万元。
    珠海市环境保护局已出具《关于广东汤臣倍健生物科技股份有限公司生产车间新建项目环境影响报告表的批复》(珠环建[2009]146号),同意该项目的建设。
    11、项目的资金筹措与运用 
    本项目建设期 1.5年,达产期 4年,项目总投资 13,902万元,全部通过募集
    资金解决。具体如下:
    第十一章募集资金运用 
1—1—353 

单位:万元 
项目 
建设期 
合计 
第一年第二年第三年 
生产车间新建项目 6,140 5,662 2,100 13,902
    12、项目的经济效益评价 
    序号项目金额备注 
1 年均销售收入 46,969万元达产年 
2 年均利润总额 11,161万元达产年 
3 年均税后净利润 9,487万元达产年 
4 投资净利润率 68.24%所得税后 
    5 全部投资内部收益率 58.77%所得税后 
    6 全部投资回收期 3.9年含建设期 
    7 盈亏平衡点达产量的 18.3%—
    (二)营销网络优化技术改造项目
    1、项目概况 
    ①公司营销网络战略 
本公司自成立以来十分重视营销网络的建设,未来三年的营销网络战略主要围绕以下三方面进行:第一,继续拓宽医药连锁店渠道的深度和广度,加大商超系统的开发,以开发百强医药连锁和商超等传统渠道为主线;第二,加强连锁店网络的建设,在一、二级城市建立直营及联营店;第三,积极推进辅助性营销网
    络及专业渠道建设,包括婴童专业线渠道、运动健身中心等辅助渠道建设。
    ②营销网络优化技术改造项目内容 
此次营销网络优化技术改造项目紧紧围绕公司制定的营销网络战略进行,包括传统营销渠道建设项目和连锁店建设项目两部分,其中传统营销渠道建设项目包括区域管理中心建设及营销办事处建设、终端专柜建设和汤臣倍健健康快车建设。公司拟通过本次募集资金,加强传统营销渠道和连锁店网络建设,实现公司战略规划目标。
    第十一章募集资金运用 
1—1—354 

本次营销网络优化技术改造项目总投资 12,300 万元,全部使用募集资金。
    其中:8,320万元用于传统营销渠道建设项目,3,980万元用于连锁店建设项目。
    2、传统营销渠道建设项目
    (1)公司传统营销渠道的现状 
    公司目前在全国拥有 240 多家经销商(含区域经销商和直供终端),覆盖全国 200多个城市。现有渠道以药店为主,商场、超市为辅,在全国有 9,000多个零售终端,其中超过 3,900个以专柜形式销售并配备有经专门培训的营养顾问,营养顾问向消费者推广全新的营养理念及销售产品。公司还与屈臣氏、沃尔玛、大润发、老百姓等全国药店及商超零售机构建立了紧密合作关系。虽然本公司拥有业内较强的营销网络,但仍然存在以下问题:一是渠道广度不够,尚有 40%的地级城市处于空白有待开发;二是渠道深度不够,在全国 38万个药店终端中,公司只开发了 8,500余个,仅占 2.2%;三是公司对渠道的管理主要集中在公司总
    部,销售人员管理幅度大,工作量大,获取市场信息的速度滞后,难以为所有客户提供高效服务。通过此次营销网络建设项目的实施,公司的营销网点数量和运作效率将会有明显提高。
    (2)传统营销渠道建设项目概况 
    本次募集资金投资传统营销渠道建设项目包括区域管理中心及营销办事处建设、终端专柜建设和汤臣倍健健康快车建设三部分。区域管理中心及营销办事处建设主要目的在于加强销售人员管理、提升服务质量、拓展营销网络、加强网络管理、提升营销网络质量;终端专柜是公司营销网络的核心资源,本次建设的主要目的在于强化终端优势、提升终端形象和终端销售力。
    (3)传统营销渠道建设的必要性分析 
    ①提高市场占有率、扩大销售规模、巩固行业领先地位的需要 
我国膳食营养补充剂的非直销领域市场竞争特点是充分竞争,市场集中度较低。根据庶正康讯调研资料,公司虽以 10%的占有率排在国内膳食营养补充剂行业非直销领域的第一名,但面对中国膳食营养补充剂市场的高速增长,如果不能扩大销售规模,实现销售量的快速增长,将难以保持目前的竞争优势。加之许多
                                                   第十一章募集资金运用 
1—1—355 

著名的国际品牌即将或已经进入中国市场,公司必须强化危机意识,加速营销网络建设,通过拓展营销网络的深度和广度带动销售量的提升,提高市场占有率,巩固公司行业领先地位,保持竞争优势。
    ②做大做强公司规模、应对国际品牌潜在挑战的需要 
目前,全球领先的膳食营养补充剂企业 NBTY 旗下的自然之宝品牌、全球领先的膳食营养补充剂连锁企业 GNC等纷纷进入中国市场;此外还包括加拿大杰美森品牌也已进入中国市场,众多国际品牌纷纷看好中国膳食营养补充剂市场巨大的成长空间。公司必须在这些国际品牌立足未稳之前,抢夺稀缺的经销商资源和零售终端资源,强化营销网络优势,通过营销网络的拓展,挖掘市场潜力、增加销售量,做大做强公司规模,使公司有能力应对未来更复杂的竞争局面。
    ③进一步加强公司终端优势、强化核心竞争力的需要 
专柜加营养顾问销售模式不但是本公司较早引入的销售模式,是公司实现销售快速增长的主要途径,遍布全国的专柜也是公司的核心资源。通过终端专柜和经过专业培训的营养顾问,公司不但销售产品,更能向消费者传导营养健康观念、宣传健康生活方式,终端专柜是公司和消费者联系的重要纽带。消费者不但通过终端专柜购买产品,更通过终端专柜感知公司形象、了解公司文化、体验产品内涵。公司现有的 3,900多个终端专柜部分已经陈旧过时,需要更新换代;另外随着公司营销网络的拓展,未来还将增加新的终端专柜;同时,近几年不少竞争对手也在模仿公司“专柜加营养顾问”销售模式,与公司争夺终端专柜资源。因此,及时加强终端专柜建设,不仅对提升公司形象大有帮助,而且对提高营养顾问信心、抢夺终端优势资源、加强与零售终端的合作关系、推广品牌也极为有利,是公司进一步加强终端优势、提升终端销量和强化核心竞争力的重要战略步骤。
    ④进一步强化传统营销网络广度、深度的需要 
本公司虽拥有业内较强的营销网络,但仍然存在以下问题:一是由于中国膳食营养补充剂市场地区发育不均衡,存在区域差异,间接导致公司目前销售渠道拓展的广度不够,全国 333个地级市场中,只开发了 200个城市,仅占 60%。未来随着中国膳食营养补充剂市场的日渐成熟,剩余的 40%空白地级市场有待进一
                                                   第十一章募集资金运用 
1—1—356 

步开发;二是由于中国消费者接受膳食营养补充剂有一个逐渐成熟的过程,致使原来适合该类产品销售的终端网点较少,特别是许多商场和超市没有形成该类产品销售的氛围,导致公司渠道拓展的深度不够。在全国 38 万个药店终端中,公司只开发了 8,500余个,仅占 2.24%;商超终端只开发了约 450个,只占全国 41,498
    个商超门店数的 1.08%。随着中国消费者的日渐成熟,可供该类产品销售的终端
    网点会越来越多。总之,随着中国膳食营养补充剂市场的逐渐成熟,公司营销网络的拓展空间非常大,此次传统营销渠道建设项目将进一步填补国内的空白市场,继续扩大公司的销售规模。
    ⑤解决地域销售不平衡的需要 
从城市级别来看,以城市规模、经济地位、区域影响力为主要评价因素,公司将国内主要市场划分为三个层级。其中,一级市场包括直辖市、主要省会城市及地级城市中具有较强区域影响力和较高经济地位的特大城市,是公司的战略市场,共覆盖 15 个城市;二级市场包括其他省会城市以及具有区域影响力的地级城市,是公司的重点市场,共覆盖 20 个城市;三级市场指其他地、县级市场,共覆盖 200 余个城市。2009 年公司的销售额主要来源于一、二级市场,占总销
    售额的比重达到 78%。随着公司市场的不断延伸,一级市场在增强品牌影响力、开拓中小城市和县级市场、强化经销商区域化管理等方面发挥越来越重要的作用。公司需在巩固一级市场的基础上,进一步加大二三级市场的营销和推广力度。
    另外,从销售片区来看,公司 2009年接近 60%的销售额集中在华南和华东地区,销售相当不平衡,公司需在巩固华南、华东市场的前提下,加大对其他区域的拓展力度。
    ⑥解决市场管理能力不足的需要 
公司过去对市场管理的主要职能集中在公司总部,在 2009年底仅有的 3个区域管理中心和 11 个营销办事处只能管理广东、浙江、福州、济南、青岛、北京、成都、重庆、长沙等市场。公司数量不多的销售人员,面对全国 200多个城市市场,销售人员管理幅度大,工作量大,难以为客户提供完善、细致和周到的服务;进一步挖掘市场潜力、开发潜在客户的能力明显不足。因此需要增设区域管理中心和营销办事处,以便加强网络管理、提升服务质量、拓展营销网络、加
                                                   第十一章募集资金运用 
1—1—357 

强销售人员管理、提升营销网络质量。
    (4)传统营销渠道建设的可行性分析 
    ①公司品牌优势是此次传统营销渠道建设的有利条件 
“汤臣倍健”品牌作为国内膳食营养补充剂非直销领域的领先品牌,在进行传统营销渠道建设时,主要具备以下几点优势:一是汤臣倍健作为优势品牌在与终端洽谈进场时,零售终端会优先考虑,容易获得较为有利的终端位置;二是汤臣倍健作为优势品牌会获得较高的供货溢价;三是在终端专柜建设时,能够提升零售终端形象。
    ②与现有零售终端良好的合作关系是此次传统营销渠道建设的重要基础 
公司经过多年的营销推广,与大多数零售终端建立了良好的合作关系,这种关系既建立在双方多年友好合作的基础上,也建立在双方利益一致的基础上。“汤臣倍健”作为膳食营养补充剂非直销领域的领先品牌,可以帮助零售终端特别是药店终端实现销量增长和利润增长。新医改方案施行后,药店的药品销售受到一定程度影响,各药店非常希望通过非药品类产品(如膳食营养补充剂)的销售,寻找新的利润增长点。公司在此时加强终端专柜建设,不仅能提升公司和零售终端的形象,还能提高产品销量,此举将受到各零售终端的认可,是一次双赢行为。
    ③遍布全国的 240 余家优质经销商资源是此次传统营销渠道建设的重要支持 
在公司主导的产业链和营销网络中,经销商是整个营销网络至关重要的一环,承担了各地市场零售终端拓展、管理、销售以及专柜营养顾问配备的主要职能。经过多年的拓展和积累,目前公司已有 240余家经销商遍布全国。公司与经销商合作稳定,且与不少经销商结成战略伙伴关系,多年来经销商的流失率极低。
    这些经销商大多是当地的行业领先企业,与当地零售终端合作多年、关系稳定、利益一致。在此次传统营销网络建设中,经销商将起到重要的承上启下作用,是成功实施的重要支持;实施传统营销网络建设,同样能够配合和支持各地经销商拓展市场,公司与经销商的利益是一致的。
    ④公司管理团队丰富的行业经验和管理经验是此次传统营销渠道建设的重
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要保障 
公司核心管理团队具有多年的行业从业经验,能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向,熟悉行业的运作模式和管理模式,具备丰富的行业经验和管理经验。具体包括:一是具备丰富的经销商和零售终端管理经验,包括价格管理、货流管理、资金管理等,公司的许多管理模式在行业内领先,被同行学习和模仿。
    二是通过信息系统进行远程管理。公司现有的销售管理系统已经具备了基本的对经销商服务和管理功能,本次募投项目中的信息系统技术改造项目将要建设的营销管理系统,具有更强大的管理功能,可以协助公司完成对经销商、区域管理中心及营销办事处、零售终端的远程管理和服务,极大地丰富了公司的管理手段。
    这些经验将成为此次传统营销渠道建设的重要保障。
    (5)传统营销渠道优化的选址条件及规划分布 
    传统营销渠道的建设选址主要考虑以下因素:公司当前已有的零售终端分布情况,如市场分布、网络的分布密度、经营业绩等;竞争对手在当地的情况,如竞争对手在当地的网络分布、市场开拓状况、经营业绩;城市特点和规划,如产业结构、政府机构、历史沿革、自然环境、风土人情、文化氛围、交通条件、市政实施规划、城市公共设施现状等;人口和消费结构因素,如人口密度、人员构成、人口布局、外来流动人口和人口未来增减趋势、人均收入、消费水平、生活方式、消费习惯、休闲和购物倾向等;商业结构因素,商业集中化程度及趋向、地区间竞争等。
    基于上述因素的考虑,2010年-2012年,公司将在 2009年底的 3个区域管理中心基础上扩建至 7个区域管理中心,在 2009年底 11营销办事处的基础上扩建至 26 个营销办事处。7 个区域市场分别为:华东区、华南区、西南区、西北区、华北区、东北区、华中区,并分别在上海、广州、成都、兰州、北京、沈阳和武汉 7个城市建立 7大区域管理中心,同时在 7大区域管理中心下设 26个营销办事处。分别如下表:
    7个区域管理中心、26个营销办事处一览表:
    序区域管理中心设区域管理中心城市下辖营销办事处 
                                                   第十一章募集资金运用 
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号 
1 华东区域管理中心上海 
上海营销办事处 
浙江营销办事处 
江苏营销办事处 
山东营销办事处 
安徽营销办事处 
2 华南区域管理中心广州 
广东营销办事处 
广西营销办事处 
福建营销办事处 
江西营销办事处 
3 西南区域管理中心成都 
四川营销办事处 
云南营销办事处 
重庆营销办事处 
贵州营销办事处 
4 西北区域管理中心兰州甘肃营销办事处新疆营销办事处 
5 华北区域管理中心北京 
北京营销办事处 
天津营销办事处 
河北营销办事处 
山西营销办事处 
6 东北区域管理中心沈阳 
黑龙江营销办事处 
吉林营销办事处 
辽宁营销办事处 
7 华中区域管理中心武汉 
湖北营销办事处 
湖南营销办事处 
河南营销办事处 
陕西营销办事处
    (6)传统营销渠道建设项目的作用 
    ①强化零售终端拓展的广度和深度 
通过区域管理中心和营销办事处的建设,积极开展营销网络拓展,2010-2012年,全国零售终端将覆盖全国的 300 多个城市、终端数量从 2009 年底 7,000 多个增加到 20,000个左右。
    项目 2009.12 2010.12 2011.12 2012.12 
    销售终端个数合计 7,220 10,400 15,000 20,000 
                                                   第十一章募集资金运用 
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药店销售终端 
总数 6,800 9,800 14,300 19,200 
新增- 3000 4,500 4,900 
商超销售终端 
总数 420 600 700 800 
新增  180 100 100 
②强化专柜加营养顾问核心资源优势 
专柜加营养顾问销售模式不但是本公司较早导入的销售模式,是公司实现销售快速增长的主要途径,也是公司的核心资源。2010年-2012年,公司将根据销售终端实际销售情况及销售潜力情况,选择 3,480家零售终端进行终端专柜建设。
    通过专柜建设,进一步加强公司“专柜加营养顾问”销售模式的竞争力;充分发挥网点的辐射作用和示范效应,达到“以点带面”的效果,更加有利于公司品牌的推广,使得渠道对品牌的支持和提升作用进一步得到加强。
    终端专柜建设数量如下:
    年度第一年第二年第三年合计 
数量 750家 1150家 1580家 3480家
    (7)区域管理中心及营销办事处建设方案 
    ①现状 
截止 2009年底,公司已在全国设有 3个区域管理中心,分别是华南、西南和华中区域管理中心;设有 11 个营销办事处,分别是北京、石家庄、青岛、苏州、杭州、福州、成都、贵阳、长沙、广州和兰州营销办事处。上述区域管理中心和营销办事处,目前大多与各地经销商合署办公,办公面积偏小、人员配备不足、设备相对简陋,难以满足公司拓展市场、提升服务的要求。因此,目前的区域管理中心和营销办事处都需要按照新的标准重新建设。
    ②建设方案 
公司将结合市场成熟度、营销网络拓展程度、人员配备状况等因素,决定区域管理中心和营销办事处的建设速度,优先建设条件成熟市场的区域管理中心,条件不成熟的市场通过营销办事处进行管理,待条件成熟后再升级为区域管理中
                                                   第十一章募集资金运用 
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心。
    区域管理中心和营销办事处建设进度表:
    年度第一年第二年第三年合计 
区域管理中心 3 2 2 7 
营销办事处 8 7 11 26 
区域管理中心:计划在北京、上海、广州、武汉、成都 5个区域管理中心购买办公场所,在沈阳、兰州租赁办公场所。办公场所的建筑面积设计为 200-250平方米,同时配备笔记本电脑 2台(12,000元)、台式电脑 7台(31,500元)、投影仪(10,000 元)、传真复印一体机(6,000 元)、打印机、便携式检测设备六台(3,000 元)、办公桌椅等办公用品(10,000 元)。每个区域管理中心配备一辆商务用车。
    区域管理中心办公场所购置费:
    城市面积(平方米)预计单价(万元/平米)购置费(万元)购买 

上海 250 3.4 850 
    广州 250 2.2 550 
    成都 200 1.2 240 
    兰州 200 —— 
北京 200 2.4 480 
    沈阳 200 —— 
武汉 200 1 200 
合计 1500 — 2,320 
营销办事处:计划在 2009年底 11个营销办事处基础上,再增设 15个营销办事处,共为 26 个营销办事处,分别是黑龙江、吉林、辽宁、北京、天津、河北、山西、甘肃、新疆、四川、重庆、云南、贵州、陕西、山东、安徽、河南、江苏、浙江、上海、江西、福建、广东、广西、湖南和湖北营销办事处。办公场所采用租赁方式,其中北京、辽宁、上海、广东、湖北、四川、甘肃 7个营销办事处与与 7个区域管理中心共同办公,不再增加办公场所。各营销办事处配备笔记本电脑 2台(12,000元)、台式电脑 3台(13,500元)、投影仪(10,000元)、
                                                   第十一章募集资金运用 
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传真复印一体机(6,000元)、打印机、便携式检测设备六台(3,000元)、办公桌椅等办公用品(10,000元)。
    ③人员配备 
区域管理中心:由区域管理中心经理、销售主管、市场主管和行政人员组成。
    岗位人数/每个岗位全国共有区域管理中心数量小计合计 
区域管理中心经理 1 63 
销售主管 3 21 
市场主管 3 21 
行政人员 2 14 
营销办事处:由营销办事处经理、营养师、渠道营销员组成。
    岗位人数/每个岗位全国共有营销办事处数量合计合计 
营销办事处经理 1 130 营养师 1 26 
渠道营销员 3 78 
此次区域管理中心和营销办事处共需 193人,在 2009年底 62人基础上增加131 人,主要是因为:一是为各地经销商提供服务需要。公司 2009 年底仅有销售管理人员 62名,面对全国 230多个经销商、200多个城市市场、7,000多家零售终端,销售人员管理幅度大,工作量大,难以为客户提供完善、细致和周到的服务。二是拓展市场的需要。公司计划在 2010年到 2012年三年内,将零售终端从目前的 7,000多个发展到 20,000个左右,没有充足的销售人员不可能实现。
    (8)终端专柜建设方案 
    ①终端专柜建设意义 
公司是行业内较早导入专柜加营养顾问销售模式的企业。在终端专柜,顾客可以获得简单的健康检测服务,也可以与营养顾问探讨个人健康问题,还可通过信息丰富、简单易读的手册了解到更多营养健康知识。所有营养顾问在营养基础知识、产品和顾客服务方面均受到了良好的培训,能为顾客提供基本的营养指导和健康服务。终端专柜是公司和消费者联系的重要纽带。消费者不但通过终端专
                                                   第十一章募集资金运用  <