汤臣倍健:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之2020年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

   中信证券股份有限公司
           关于

   汤臣倍健股份有限公司
     发行股份购买资产
             之


2020 年度持续督导工作报告书
    暨持续督导总结报告


         独立财务顾问



        二〇二一年三月
                         独立财务顾问声明

    中信证券股份有限公司接受上市公司委托,担任汤臣倍健股份有限公司发行
股份购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规
定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,
本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司 2020 年年度报告,出具本报告书。

    1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证,其所提供的有关本持续督导文件的相关信息真实、准确和
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性负责。

    2、报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读汤臣倍健股份有限公司发布的与本
次交易相关的文件全文。




                                    1
                               目录

独立财务顾问声明 .................................................. 1

目录 .............................................................. 2

释义 .............................................................. 4

一、发行股份购买资产方案 .......................................... 6

二、本次交易的决策核准程序 ........................................ 8

三、交易资产的交付或者过户情况 .................................... 9

 (一)本次发行股份购买资产过户情况 ................................ 9
 (二)验资情况 .................................................... 9
 (三)新增股份登记情况 ............................................ 9
 (四)独立财务顾问核查意见 ........................................ 9

四、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................. 9

 (一)上市公司的相关承诺 .......................................... 9
 (二)上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺................. 12
 (三)上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺..................... 13
 (四)交易对方的相关承诺 ......................................... 16
 (五)独立财务顾问核查意见 ....................................... 19

五、盈利预测实现情况 ............................................. 19

 (一)标的资产盈利实现情况 ....................................... 19
 (二)独立财务顾问核查意见 ....................................... 19

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ................... 19

 (一)2020 年度主要业务发展状况回顾 .............................. 19
 (二)业务构成情况及主要财务情况 ................................. 20
 (三)独立财务顾问核查意见 ....................................... 21

七、公司治理结构与运行情况 ....................................... 21


                                  2
 (一)关于股东与股东大会 ......................................... 21
 (二)公司与控股股东及实际控制人 ................................. 21
 (三)关于董事与董事会 ........................................... 21
 (四)关于监事与监事会 ........................................... 22
 (五)关于绩效评价和激励约束机制 ................................. 22
 (六)关于信息披露与透明度 ....................................... 22
 (七)关于相关利益者 ............................................. 22
 (八)独立财务顾问核查意见 ....................................... 22

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................... 23

九、持续督导总结 ................................................. 23




                                  3
                                       释义
       在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

                            中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份

本报告书               指   购买资产之 2020 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结

                            报告

本次交易、发行股份购        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买控股子公司汤臣佰盛
                       指
买资产                      46.67%股权之行为

汤臣倍健、上市公司、
                       指   汤臣倍健股份有限公司
公司

                            广州汤臣佰盛有限公司,系汤臣倍健与联合投资人于境内设
标的公司、汤臣佰盛     指
                            立的公司

标的资产               指   交易对方合计持有的汤臣佰盛 46.67%股权

LSG、目标公司          指   Life-Space Group Pty Ltd(澳洲公司注册号:621102636)

实际控制人             指   梁允超

中平国璟               指   上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)

嘉兴仲平               指   嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)

信德厚峡               指   广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)

信德敖东               指   吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)

交易对方,联合投资人   指   中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东

                            《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金

                            合伙企业(有限合伙)、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
《发行股份购买资产协
                       指   (有限合伙)、广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)、
议》
                            吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)之发行股份购

                            买资产协议》

                            《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金

《发行股份购买资产协        合伙企业(有限合伙)、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
                       指
议之补充协议》              (有限合伙)、广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)、

                            吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)之发行股份购


                                        4
                            买资产协议之补充协议》

                            经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A股                    指   市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普

                            通股

中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会

深交所                 指   深圳证券交易所

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》

中信证券、本独立财务
                       指   中信证券股份有限公司
顾问

元、万元               指   无特别说明指人民币元、万元

       本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。




                                       5
一、发行股份购买资产方案

    1、交易对方

    本次交易的交易对方为上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合
伙)、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)、广州信德厚峡股权投资
合伙企业(有限合伙)及吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)。

    2、标的资产

    本次交易的标的资产为交易对方合计持有的汤臣佰盛 46.67%股权。

    3、交易方案

    本次交易中,汤臣倍健通过发行股份购买资产方式购买中平国璟、嘉兴仲平、
信德敖东、信德厚峡合计持有的汤臣佰盛 46.67%股权。

    4、发行价格

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董
事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定,并经交易各方协商,
本次向交易对方发行股份的每股价格为 13.14 元,不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 90%。

    公司 2017 年年度权益分派方案为以公司截至 2018 年 3 月 20 日总股本
1,469,271,880 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.30 元人民币现金,2018 年 4
月 4 日分红除息完成,除息调整后的股票发行价格为 12.81 元/股。

    公司 2018 年年度权益分派方案为以公司截至 2019 年 3 月 22 日总股本
1,468,817,880 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元(含税),除
息调整后的股票发行价格为 12.31 元/股。

    5、交易价格

    根据中联评估出具的《评估报告》,以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日,汤
臣佰盛 100%股权评估值为 308,584.41 万元,标的资产汤臣佰盛 46.67%股权评估
值为 144,016.34。参考标的资产评估价值,经交易各方协商,标的资产作价最终


                                    6
定为 140,000 万元。

    6、发行数量

    本次购买资产向交易对方发行的股份数合计为 113,728,674 股,不足一股均
向下取整。具体发行数量如下:
     发行对象          发股价格(元/股)       发行数量(股)      占发行后总股本比例
     中平国璟                      12.31              48,740,861                3.08%
     嘉兴仲平                      12.31               8,123,476                0.51%
     信德厚峡                      12.31              52,802,599                3.34%
     信德敖东                      12.31               4,061,738                0.26%
                合计                                 113,728,674               7.19%

    本次交易前上市公司总股本为 1,468,763,880 股,本次发行股份购买资产完
成后,上市公司总股本增加至 1,582,492,554 股。截至 2020 年 12 月 31 日,上市
公司总股本为 1,581,020,554 股。

    7、发行股份的禁售期

    根据《重组管理办法》,为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益,
本次发行股份交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡出具了关于股
份锁定的承诺函。根据承诺函,该等实体通过本次发行股份购买资产认购的汤臣
倍健股份的锁定期如下:

    “若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月,
则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持
的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定;若本企业取得对价股份时持续持有用于认
购对价股份的资产已满 12 个月,则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易
涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣
倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定。”

    由于中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡持续持有标的资产均不足
12 个月,根据上述承诺函约定,中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡通
过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得

                                           7
转让。

二、本次交易的决策核准程序

    1、2018 年 7 月 12 日,汤臣倍健第四届董事会第十三次会议审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案;

    2、2018 年 8 月 1 日,汤臣倍健召开第四届董事会第十六次会议,审议通过
了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(修订稿)>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案;

    3、2018 年 12 月 21 日,汤臣倍健第四届董事会第十九次会议审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案;

    4、2019 年 1 月 7 日,汤臣倍健 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案;

    5、2019 年 4 月 16 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第
15 次会议审核通过本次发行股份购买资产事项;

    6、2019 年 7 月 2 日,本次交易取得中国证监会核发的《关于核准汤臣倍健
股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)等发行股
份购买资产的批复》 证监许可[2019]1029 号),本次交易已取得中国证监会核准。

    7、2019 年 7 月 31 日,汤臣佰盛已就本次交易资产过户事宜完成工商变更
登记手续,并取得广州市市场监督管理局核发的营业执照(统一社会信用代码:
91440101MA5AQJ9578)。上市公司现持有汤臣佰盛 100%股权,汤臣佰盛成为汤
臣倍健的全资子公司。

    8、2019 年 8 月 9 日,中国证券登记结算有限公司深圳分公司受理汤臣倍健
的非公开发行新股登记申请材料。汤臣倍健本次非公开发行新股数量为
113,728,674 股(其中限售股数量为 113,728,674 股),非公开发行后汤臣倍健总


                                    8
 股本为 1,582,492,554 股。该批股份的上市日期为 2019 年 8 月 21 日。

 三、交易资产的交付或者过户情况
     (一)本次发行股份购买资产过户情况

     2019 年 7 月 31 日,汤臣佰盛已就本次交易资产过户事宜完成工商变更登记
 手续,并取得广州市市场监督管理局核发的营业执照(统一社会信用代码:
 91440101MA5AQJ9578)。上市公司现持有汤臣佰盛 100%股权,汤臣佰盛成为汤
 臣倍健的全资子公司。

     (二)验资情况

     2019 年 8 月 6 日,正中珠江出具了《汤臣倍健股份有限公司验资报告》(广
 会验字[2019]G18009520072 号,以下简称“《验资报告》”)。根据该《验资报告》,
 经审验,截至 2019 年 7 月 31 日,汤臣倍健已经取得汤臣佰盛 46.67%股权,相
 关工商变更登记手续已经办理完毕。

     (三)新增股份登记情况

     2019 年 8 月 9 日,中国证券登记结算有限公司深圳分公司受理汤臣倍健的
 非公开发行新股登记申请材料。汤臣倍健本次非公开发行新股数量为 113,728,674
 股(其中限售股数量为 113,728,674 股),非公开发行后汤臣倍健总股本为
 1,582,492,554 股。该批股份的上市日期为 2019 年 8 月 21 日。

     (四)独立财务顾问核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,本次交易所涉及的股
 份转让已过户完毕;标的资产已经完成过户手续,上市公司已合法取得标的资产
 的所有权;上市公司相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
 公司办理完毕登记手续。


 四、交易各方当事人承诺的履行情况
     (一)上市公司的相关承诺
承诺项目                               承诺主要内容
关于填补被     汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺,具
摊薄即期回 体内容如下:
报的措施及     一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施

                                       9
承诺项目                              承诺主要内容
承诺             1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略,坚持创新并完善公司
             设计理念,提高公司市场竞争力及市场占有率,增加公司营业收入。
             公司将引进优秀人才,为提高公司的经营效率提供智力支持;并继续
             关注客户需求,通过不断创新来满足客户的需求,提升客户体验。同
             时,公司将关注市场变化趋势,把握市场机遇,提高市场份额并扩展
             相关市场。
                 2、进一步完善公司治理,为公司持续稳健发展提供结构保障和
             制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
             引》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步提高经营管理水平,
             不断完善公司治理结构,确保投资者能够充分行使投资者的权利,董
             事会能够按照《公司章程》的规定行使职权,做出科学、合理的决策;
             独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权
             益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
                 二、提高投资者回报的承诺
                 为切实维护投资者的合法权益,公司已经按照《关于进一步落实
             上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
             上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要
             求,在汤臣倍健《公司章程》、《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》
             等文件中作了相应的制度安排,并制定了《汤臣倍健股份有限公司分
             红回报规划(2017 年-2019 年)》,建立了健全有效的投资者回报机制。
             在符合利润分配的情况下,公司将实施积极的利润分配政策,积极实
             施对投资者的利润分配,提升对投资者的回报。
                 三、约束措施
                 在本次发行股份购买资产完成后,公司将于每季度就本承诺的遵
             守情况进行核查,如发现违反本承诺情形的,公司将制定改正措施,
             并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中
             小投资者利益,并保证本承诺的改正措施得到有效地遵守。
关于本次发       汤臣倍健承诺如下:
行股份购买       本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股
资产不构成   东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东
关联交易的   均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修订)》第
承诺         十章规定的关联关系,本次发行股份购买资产不构成关联交易。
                 汤臣倍健承诺如下:
                 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承
             担责任的独立法人,本公司股票已于 2010 年 12 月在深圳证券交易
             所上市。本公司依法有效存续,不存在破产、解散、清算以及其他根
关于本次发
             据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定
行股份购买
             须终止的情形,具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市
资产的其他
             公司以支付现金方式购买资产的主体资格。
承诺
                 2、截至本函出具日,本公司业务经营已取得相关批准和许可,
             本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。
                 3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、
             土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

                                     10
承诺项目                           承诺主要内容
               4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条
           件。
               5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允,
           不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
               6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产,标
           的资产不存在权属争议或潜在的权属纠纷,权属清晰,相关债权债务
           处理合法。
               7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力,
           不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
           务的情形。
               8、本次发行股份购买资产完成后,本公司的实际控制人未发生
           变化;本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
           及其关联人保持独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
           间不存在同业竞争或显失公平的关联交易,符合中国证券监督管理委
           员会关于上市公司独立性的相关规定。
               9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
           证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,
           设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的管理制
           度,组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次发行
           股份购买资产而发生重大变化,本次发行股份购买资产完成后,上市
           公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法
           律法规的要求,进一步规范、完善公司法人治理结构,提升整体经营
           效率、提高公司盈利能力,遵守中国证监会等监管部门的有关规定,
           保持上市公司健全、有效的法人治理结构,规范上市公司运作。
               10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事
           会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文
           件的规定;本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议
           内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》
           的规定,合法有效;本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相
           关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,合
           法、合规、真实、有效;本公司最近三年的重大决策合法、合规、真
           实、有效。
               11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及
           出具的说明均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述
           或重大遗漏。
               12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的
           资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
           复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,
           不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               13、本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而
           未披露的合同、协议、安排或其他事项。
               14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承
           诺的情形。

                                  11
 承诺项目                                 承诺主要内容
                   15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、
               劳动及社会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到
               行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行
               政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;最近十二个月内不
               存在受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机
               关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                   16、截至本函出具之日,本公司不存在重大偿债风险,不存在影
               响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
                   17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反
               证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到
               刑事处罚的情形。
                   18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规
               和规章规定的任职资格,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
               百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最
               近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二
               个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪
               被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
               形;不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                   19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师
               事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级
               管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一
               致行动情况或利益输送情形。
                   20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
               他情形。
      (二)上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
 承诺项目                                      承诺主要内容
关于本次发         汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下:
行股份购买         本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控
资产不构成     制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
关联交易的     交易所创业板股票上市规则(2018 年修订)》第十章规定的关联关系,本次发
承诺           行股份购买资产不构成关联交易。
                   汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下:
                   1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整
               的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                   2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真
关于提供材
               实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料
料真实性、准
               或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导
确性及完整
               性陈述或者重大遗漏;
性的承诺
                   3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完
               整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                   4、保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、
               协议、安排或其他事项;

                                          12
 承诺项目                                    承诺主要内容
                 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
             者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查
             结论以前,本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的
             两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会,由董事
             会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
             申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册
             信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
             的注册信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;
             如调查结论发现存在违法违规情节,本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿
             安排;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给汤臣倍健
             或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任;
                 6、如违反上述保证,本人将承担法律责任。
                 汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下:
                 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百
             四十八条规定的行为;
                 2、本人最近三十六个月内,未受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中
关于未受处   国证监会”)的行政处罚;
罚的承诺         3、本人最近十二个月内,未受到证券交易所的公开谴责;
                 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
             监会立案调查的情形;
                 5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
             件,亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
                 汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下:
                 1、本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
             不采取其他方式损害公司利益;本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;
关于公司填       2、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
补回报措施       3、本人承诺,支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
能够得到切   补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
实履行的承       4、本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励
诺           的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
                 5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
             定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的
             实施。

     (三)上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺
 承诺项目                                    承诺主要内容
                 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
                 1、本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
关于发行股
             不采取其他方式损害公司利益;
份购买资产
                 2、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;
摊薄即期回
                 3、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
报的承诺
                 4、本人承诺,支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
             补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

                                        13
 承诺项目                                    承诺主要内容
                 5、本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励
             的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
                 6、本人承诺,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
                 7、本人承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意
             依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
                 8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
             定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的
             实施。
                 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
                 1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资
             产的行为,在任何情况下,不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企
             业提供任何形式的担保;
                 2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关
关于规范关
             联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公
联交易的承
             平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照汤臣倍健《公司章程》、

             有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息
             披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、
             其他股东的合法权益;
                 3、若违反上述声明和保证,本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司
             造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。
                 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
                 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整
             的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真
             实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料
             或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导
             性陈述或者重大遗漏;
                 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完
             整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                 4、保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、
关于所提供
             协议、安排或其他事项;
材料真实性、
                 5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
准确性及完
             误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
整性的承诺
             在形成调查结论以前,本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份,并于收到立案
             稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事
             会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日
             内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
             本人的注册信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公
             司报送本人的注册信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁
             定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本人自愿将锁定股份用于相
             关投资者赔偿安排;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
             给汤臣倍健或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任;
                 6、如违反上述保证,本人将承担法律责任。

                                        14
 承诺项目                                   承诺主要内容
                 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
                 1、在本人作为汤臣倍健的股东期间,本人及本人的关联方不拥有、管理、
             控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何
             业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公
             司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、
             合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤
             臣倍健及其子公司构成竞争的业务;
关于避免同       2、在本人作为汤臣倍健的股东期间,如本人及本人控制的企业的现有业务
业竞争的承   或该等企业为进一步拓展业务范围,与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞
诺           争,则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
             将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使
             本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务,以避
             免同业竞争;
                 3、在本人作为汤臣倍健的股东期间,若本人及本人的关联方违反上述承诺
             的,将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务,并采取必要措施予以
             纠正补救;同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍
             健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
                 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
                 一、在本次发行股份购买资产完成后,保证汤臣倍健的独立性符合《上市
             公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人
             员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市
             公司独立性的相关规定”的要求,保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业
             务独立、财务独立、机构独立:
                 (一)关于保证汤臣倍健人员独立
                 1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
             理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在
             本人控制的其他企业领薪;保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业
             中兼职、领薪;
关于保持汤       2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体
臣倍健股份   系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
有限公司独       (二)关于保证汤臣倍健财务独立
立性的承诺       1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财
             务管理制度;
                 2、保证汤臣倍健独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业共用一
             个银行账户;
                 3、保证汤臣倍健依法独立纳税;
                 4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策,不干预其资金使用;
                 5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
                 (三)关于汤臣倍健机构独立
                 保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,
             与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
                 (四)关于汤臣倍健资产独立
                 1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产;

                                       15
 承诺项目                                      承诺主要内容
                   2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。
                   (五)关于汤臣倍健业务独立
                   保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
               向市场自主经营的能力;尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关
               联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法
               规、汤臣倍健《公司章程》等规定,履行必要的法定程序。
                   二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中
               小股东的利益,在遇有与本人自身利益相关的事项时,将采取必要的回避措施。
                   三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国
               证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;目前不存在尚未了结或可预见
               的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

      (四)交易对方的相关承诺
 承诺项目                                      承诺主要内容
                   作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
               和信德敖东承诺如下:
                   1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不
               存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                   2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
               完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;
               所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供资
               大遗漏;
料真实、准
                   3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
确、完整的承
               不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

                   4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露
               的合同、协议、安排或其他事项;
                   5、本企业承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监
               督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转让在汤臣倍健拥
               有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
               汤臣倍健或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。
                   作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
               和信德敖东承诺如下:
                   1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
               违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
                   2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权,本企业真实持有该资产,
关于交易资
               不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形;作为交易资产的
产合法性的
               所有者,本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健;
承诺
                   3、交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设置任何权
               利限制,不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形,也
               不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签
               署的相关交易协议生效并执行完毕之前,本企业保证不就交易资产设置抵押、
               质押等任何第三人权利;

                                          16
 承诺项目                                    承诺主要内容
                 4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份,符合法律及合伙协议等有
             关规定,不存在法律障碍。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟承诺如下:
                 1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
             请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系;
                 2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙
             企业(有限合伙)的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司。除
             此之外,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股
             东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系;
                 3、本企业与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)的
             实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司;除此之外,在本次发行
             股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行事
             务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人
             员之间不存在一致行动关系;
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方,嘉兴仲平承诺如下:
                 1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
             请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系;
                 2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金
             合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司。
             除此之外,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股
             股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系;
关于关联关
                 3、本企业与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
系和一致行
             的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司;除此之外,在本次发
动关系的承
             行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行

             事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理
             人员之间不存在一致行动关系。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方,信德厚峡承诺如下:
                 1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
             请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系;
                 2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心
             (有限合伙)的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外,本企业及
             本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、
             高级管理人员之间不存在任何关联关系;
                 3、本企业与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)的实际
             控制人均为广发证券股份有限公司,除此之外,在本次发行股份购买资产过程
             中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管
             理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致
             行动关系。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方,信德敖东承诺如下:
                 1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
             请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系;
                 2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业
             (有限合伙)的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外,本企业及

                                        17
 承诺项目                                   承诺主要内容
             本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、
             高级管理人员之间不存在任何关联关系;
                 3、本企业与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)的实际
             控制人均为广发证券股份有限公司,除此之外,在本次发行股份购买资产过程
             中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管
             理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致
             行动关系。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
             和信德敖东承诺如下:
                 1、在本次交易之前,本企业与汤臣倍健不存在关联交易;
                 2、本次交易完成后,本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
关于规范关
             以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利;
联交易的承
                 3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易,不会利

             用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市
             场第三方的权利;
                 4、若违反上述声明和保证,本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损
             失向汤臣倍健进行赔偿。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
             和信德敖东承诺如下:
                 若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月,
             则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个
关于股份锁   月内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因
定的承诺     增持的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定;若本企业取得对价股份时持续持有
             用于认购对价股份的资产已满 12 个月,则其通过本次交易取得的对价股份自
             本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,如本企业在上述期限
             内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份,亦应遵守上述
             约定。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
             和信德敖东承诺如下:
                 一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业,不
             存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形,拥有与汤臣倍健签署本
             次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体
             资格。
                 二、截至本承诺函出具之日,本企业及主要管理人员最近五年内,不存在
关于本次发
             以下情形:
行股份购买
                 1、受过与证券市场相关的行政处罚,受过刑事处罚,或存在涉及与经济纠
资产的承诺
             纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,或未按期偿还大额债务;
                 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;本企
             业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企
             业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信
             息进行内幕交易;本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人
             及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证
             券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任;

                                       18
承诺项目                                  承诺主要内容
               3、未履行承诺;
               4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
           分;
               5、除上述四项外,存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违
           法行为。
               截至本承诺函出具之日,本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预
           见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
               三、若违反上述承诺,本企业将承担法律责任,并承担因此而给汤臣倍健
           及其股东造成的一切损失。

    (五)独立财务顾问核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,上述承诺仍在履行过
程中,交易各方不存在违反相关协议和承诺的情况。

五、盈利预测实现情况
    (一)标的资产盈利实现情况

    2019 年,LSG 在澳洲市场的业绩未达预期,上市公司于 2019 年末对合并
LSG 形成的商誉及无形资产进行了减值测试,计提商誉减值准备 100,870.89 万
元、无形资产减值准备 56,176.89 万元并转销递延所得税负债 16,853.07 万元。

    2020 年,“Life-Space”品牌国内产品实现收入 1.32 亿元、LSG 境外收入实
现 5.67 亿元,LSG 业绩情况较 2019 年大幅好转。上市公司及评估机构于 2020
年末对合并 LSG 形成的商誉及无形资产进行了减值测试,截至 2020 年 12 月 31
日,相关商誉及无形资产无需计提减值准备。

    (二)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,上市公司于 2020 年末对合并 LSG 形成的商
誉及无形资产进行的减值测试过程合理,截至 2020 年 12 月 31 日,上述商誉及
无形资产无需计提减值准备。


六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
    (一)2020 年度主要业务发展状况回顾

    2020 年,上市公司继续坚定实施消费者健康的战略举措和布局,以“激活”
为关键词,激活“人”,持续激活品牌力,激活膳食营养补充剂业务和“Life-Space”


                                     19
业务,以期引领 VDS 全行业实现恢复性增长。报告期内尤其是一季度由于新型
冠状病毒肺炎疫情爆发,公司的生产、市场等活动未能按期开展,对公司经营造
成一定影响。二季度以来随着疫情得到有效控制,公司逐步按经营规划稳步推进
各项工作的开展,并在第四季度加大了以“冬季疫情反击战”为主题的品牌投入
和市场推广力度。报告期内,公司实现营业收入 60.95 亿元,同比增长 15.83%;
归属于上市公司股东的净利润 15.24 亿元,盈利情况较好。

    (二)业务构成情况及主要财务情况

    1、2020 年度业务构成情况

                                                                           单位:万元
                     2020 年                           2019 年             同比增减
营业收入
              609,490.09       100.00%          526,179.94       100.00%      15.83%
  合计
分行业
主营业务      607,512.11       99.68%           524,078.01       99.60%       15.92%
其他业务        1,977.99           0.32%          2,101.94        0.40%       -5.90%
分产品
  片剂        229,782.44       37.70%           206,244.30       39.20%       11.41%
  粉剂        127,509.78       20.92%           110,334.64       20.97%       15.57%
  胶囊        123,321.24       20.23%           106,549.28       20.25%       15.74%
  其他        128,876.64       21.15%           103,051.72       19.58%       25.06%
分地区
  境内        550,929.88       90.39%           483,644.34       91.92%       13.91%
  境外         58,560.21           9.61%         42,535.60        8.08%       37.67%

    2、2020 年度主要财务状况

                                                                           单位:万元
                     2020 年          2019 年          本年比上年增减      2018 年
   营业收入           609,490.09      526,179.94                  15.83%   435,077.56
归属于上市公司
                      152,425.12      -35,588.96                 528.29%   100,218.50
  股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
                      114,442.60      -43,051.89                 365.82%    91,381.49
常性损益的净利
      润

                                           20
经营活动产生的
                   156,636.44    153,652.01                 1.94%     134,905.32
  现金流量净额
  基本每股收益
                         0.96            -0.24            500.00%           0.69
    (元/股)
  稀释每股收益
                         0.96            -0.24            500.00%           0.69
    (元/股)
加权平均净资产                                   上升 30.47 个百分
                      23.97%        -6.50%                               19.00%
      收益率                                                    点
                                                 本年末比上年末
                  2020 年末     2019 年末                            2018 年末
                                                       增减
   资产总额        964,026.26    833,071.03                15.72%     979,044.55
归属于上市公司
                   693,355.00    599,217.40                15.71%     559,178.62
  股东的净资产
    (三)独立财务顾问核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为,公司在 2020 年度的实际经营情况符合 2020
年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

七、公司治理结构与运行情况
    (一)关于股东与股东大会

    公司严格按照《上市公司股东大会规则》、 公司章程》、 股东大会议事规则》
等规定和要求,规范地召集、召开股东大会,平等对待所有股东,并尽可能为股
东参加股东大会提供便利,使其充分行使股东权利。

    (二)公司与控股股东及实际控制人

    公司控股股东为和实际控制人为梁允超,现任公司董事长。梁允超先生严格
规范行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有
独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立
完整的体系,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

    (三)关于董事与董事会

    公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
的规定。董事会对股东大会负责,对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出
决定,或提交股东大会审议,各位董事均能勤勉尽责、诚信自律,且对公司重大
决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。公司已制定《董事会


                                    21
议事规则》、《独立董事制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决
策。

    (四)关于监事与监事会

    公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事
会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务
状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合
法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权,能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    (五)关于绩效评价和激励约束机制

    公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约
束机制,并且公司不断优化和完善激励机制。此外,公司高级管理人员的聘任程
序公开透明,符合法律法规的规定。

    (六)关于信息披露与透明度

    公司严格按照有关法律法规的规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露
义务,并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和《证券日报》作为公司信息披露的报纸,真实、准确、及时、
完整地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照中国证监会《上
市公司信息披露管理制度》和《上市规则》等规章制度的要求,依法履行信息披
露义务、接待来访、回答咨询等,真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。

    (七)关于相关利益者

    公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、公司利益相
关方、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。

    (八)独立财务顾问核查意见
       经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,上市公司严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求,
不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法


                                     22
律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作,并真实、准确、完整、及
时地披露有关信息,切实保护上市公司和股东的合法权益。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易的交易各方按照公布的重组方案履
行,实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

九、持续督导总结
    截至本报告书签署日,汤臣倍健本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经
完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务,重组各方不存在违反
所出具的承诺的情況。公司 2020 年年度报告管理层讨论与分析中提及的各项业
务的发展状况良好;自重组完成以来,上市公司法人治理结构基本符合现代企业
制度和《上市公司治理准则》的要求。
    截至本报告书签署日,本独立财务顾问对汤臣倍健本次发行股份购买资产的
持续督导到期。本独立财务顾问提请各方,继续关注本次重组相关各方所作出的
避免同业竞争、规范关联交易承诺、认购股份锁定期承诺等事项。




                                  23
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份
购买资产之 2020 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签章页)




财务顾问主办人


                                   李威                  康昊昱




                                                 中信证券股份有限公司
                                                 二〇二一年三月十二日




                                  24

关闭窗口