通源石油:公司章程修正案

                   西安通源石油科技股份有限公司
                                章程修正案
(经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过,待公司 2019 年第一次临时股东大会审议)



    根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》、《上市公司治理准则(2018
年版)》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》和《创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规的规定,鉴于公司已完成回购注销 60,000 股限制性股票,公司
总股本变更为 451,202,159 股,注册资本相应变更为 451,202,159 元,并结合公
司实际情况,现对《西安通源石油科技股份有限公司章程》作出修订,同时授权
法定代表人在《西安通源石油科技股份有限公司章程修正案》上签字。具体情况
如下:


             修订前条款                                 修订后条款
第六条    公司注册资本为人民币 第六条                公司注册资本为人民币
451,262,159 元。                            451,202,159 元。
第十三条 公司的经营范围:石油、天 第十三条            公司的经营范围:石油、天
然气勘探开发领域中钻井、测井、录井、 然气勘探开发领域中钻井、修井、测井
压裂和井下作业;天然气井、油水井不 (含射孔)、压裂、试油、试气作业;
压井带压作业(不含压力管道的安装维 录井、井下作业;天然气井、油水井不
修);石油勘探开发设备及器材、天然 压井带压作业(不含压力管道的安装维
气勘探开发设备及器材的开发、研制、 修);石油勘探开发设备及器材、天然
生产、销售及技术开发、技术服务、技 气勘探开发设备及器材的开发、研制、
术咨询、技术转让;润滑油、润滑脂、 生产、销售及技术开发、技术服务、技
防冻液销售;计算机软硬件研制、服务 术咨询、技术转让;润滑油、润滑脂、
与销售及技术服务;对高新技术项目的 防冻液销售;计算机软硬件研制、服务
投资;货物和技术的进出口经营(国家 与销售及技术服务;对高新技术项目的
限制和禁止的货物和技术除外);机械 投资;货物和技术的进出口经营(国家
产品销售代理、机械设备租赁、房屋租 限制和禁止的货物和技术除外);机械
赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。 产品销售代理、机械设备租赁、房屋租

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            修订前条款                            修订后条款
设计施工(爆破作业单位许可证);民 赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。
用爆炸物品销售(工业炸药、工业雷管、 设计施工(爆破作业单位许可证);民
工业索类火工品、油气井用器材、民用 用爆炸物品销售(工业炸药、工业雷管、
推进剂);使用、销售Ⅱ、III、Ⅳ、Ⅴ 工业索类火工品、油气井用器材、民用
类密封放射源,乙级非密封放射性物质 推进剂);销售、使用Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ
工作场所;道路普通货物运输。           类、Ⅴ类放射源;销售、使用非密封放
                                       射性物质,乙级非密封放射性物质工作
                                       场所;道路普通货物运输。
第二十条   公 司 股 份 总 数 为 第二十条         公 司 股 份 总 数 为
451,262,159 股,均为普通股。公司根 451,202,159 股,均为普通股。公司根
据需要,经国务院授权的公司审批部门 据需要,经国务院授权的公司审批部门
批准可以根据有关法律和行政法规的 批准可以根据有关法律和行政法规的
规定设置其他种类的股份。               规定设置其他种类的股份。
第二十四条 公司在下列情况下,可以 第二十四条 公司在下列情况下,可以
依照法律、法规和本章程的规定,收购 依照法律、法规和本章程的规定,收购
本公司的股份:                         本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;               (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合
并;                                   并;
(三)将股份奖励给本公司职工;         (三)将股份用于员工持股计划或股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合 激励;
并、分立决议持异议,要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                               并、分立决议持异议,要求公司收购其
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的;
股份的活动。                           (五)将股份用于转换上市公司发行的
                                       可转换为股票的公司债券;
                                       (六)为维护公司价值及股东权益所必
                                       需。


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            修订前条款                             修订后条款
                                        除上述情形外,公司不进行买卖本公司
                                        股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可 第二十五条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:                以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;                        (二)要约方式;
(三)法律、法规规定和中国证监会认 (三)法律、法规规定和中国证监会认
可的其他方式。                          可的其他方式。
                                        公司收购本公司股份,应当依照《中
                                        华人民共和国证券法》的规定履行信息
                                        披露义务。公司依照本章程第二十四条
                                        第(三)项、第(五)项、第(六)项
                                        规定的情形收购本公司股份的,应当通
                                        过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第(一)项至第(三)项的原因收购本 第(一)项、第(二)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。        公司股份的,应当经股东大会决议;公
公司依照第二十四条规定收购本公司 司因本章程第二十四条第(三)项、第
股份后,属于第(一)项情形的,应当 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 司股份的,应当经三分之二以上董事出
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 席的董事会会议决议。
内转让或者注销。                        公司依照本章程第二十四条规定收购
公司依照第二十四条第(三)项规定收 本公司股份后,属于第(一)项情形的,
购的本公司股份,将不超过本公司已发 应当自收购之日起 10 日内注销;属于
行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
从公司的税后利润中支出,所收购的股 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
份应当 1 年内转让给职工。               第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
                                        持有的本公司股份数不得超过本公司


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            修订前条款                             修订后条款
                                       已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年
                                       内转让或者注销。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:                 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划;                                   划;
(二)选举和更换董事、非由职工代表 (二)选举和更换董事、非由职工代表
担任的监事,决定有关董事、监事的报 担任的监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;                               酬事项;
(三)审议批准董事会报告;             (三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;             (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;                         案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;                         弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;                               出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;         (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议;       或者变更公司形式等事项作出决议;
(十)修改本章程;                     (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;                           所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十三条规 (十二)审议批准本章程第四十三条规
定的担保事项;                         定的担保事项;
(十三)审议公司在 1 年内购买、出售 (十三)审议公司在 1 年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;                       资产 30%的事项;


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             修订前条款                            修订后条款
(十四)审议批准股权激励计划;        (十四)审议批准股权激励计划;
(十五)审议批准变更募集资金用途事 (十五)审议批准变更募集资金用途事
项;                                  项;
(十六)审议法律、法规或本章程规定 (十六)根据本章程第二十四条第(一)
应当由股东大会决定的其他事项。        项、 第(二)项规定的情形,审议批
上述股东大会的职权不得通过授权的 准收购本公司股份方案;
形式由董事会或其他机构和个人代为 (十七)审议法律、法规或本章程规定
行使。                                应当由股东大会决定的其他事项。
                                      上述股东大会的职权不得通过授权的
                                      形式由董事会或其他机构和个人代为
                                      行使。
第一百二十三条 董事会行使下列职 第一百二十三条 董事会行使下列职
权:                                  权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;                              告工作;
(二)执行股东大会的决议;            (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案;                                  案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;                            决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;                            亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司 (七)拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;                          形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公 (八) 决定公司因本章程第二十四条第


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            修订前条款                              修订后条款
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (三)项、第(五)项、第(六)项规
对外担保事项、委托理财、关联交易等 定的情形收购公司股份;
事项;                                 (九)在股东大会授权范围内,决定公
(九)决定公司内部管理机构的设置; 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会 对外担保事项、委托理财、关联交易等
秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 事项;
公司副总裁、主管财务工作的副总裁等 (十)决定公司内部管理机构的设置;
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事
惩事项;                               会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解
(十一)制订公司的基本管理制度;       聘公司副总裁、主管财务工作的副总裁
(十二)制订本章程的修改方案;         等高级管理人员,并决定其报酬事项和
(十三)管理公司信息披露事项;         奖惩事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十二)制订公司的基本管理制度;
公司审计的会计师事务所;               (十三)制订本章程的修改方案;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检 (十四)管理公司信息披露事项;
查经理的工作;                         (十五)向股东大会提请聘请或更换为
(十六)拟定董事会各专业委员会的设 公司审计的会计师事务所;
立方案,确定其组成人员;               (十六)听取公司总裁的工作汇报并检
(十七)法律、法规或本章程规定,以 查经理的工作;
及股东大会授予的其他职权。             (十七)拟定董事会各专业委员会的设
超过股东大会授权范围的事项,应当提 立方案,确定其组成人员;
交股东大会审议。                       (十八)法律、法规或本章程规定,以
                                       及股东大会授予的其他职权。
                                       超过股东大会授权范围的事项,应当提
                                       交股东大会审议。
第一百六十七条 监事会行使下列职 第一百六十七条 监事会行使下列职
权:                                   权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报 (一)应当对董事会编制的公司定期报


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           修订前条款                              修订后条款
告进行审核并提出书面审核意见;        告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务,查阅公司会计账 (二)检查公司财务,查阅公司会计账
簿和其他会计资料;                    簿和其他会计资料;
(三)对董事、高级管理人员执行公司 (三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督,对违反法律、法 职务的行为进行监督,对违反法律、法
规、本章程或者股东大会决议的董事、 规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;          高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损 (四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时,要求予以纠正;        害公司的利益时,要求予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事 (五)提议召开临时股东大会,在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会; 股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;            (六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条 (七)依照《公司法》第一百五十一条
的规定,对董事、高级管理人员提起诉 的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;                                  讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进 (八)发现公司经营情况异常,可以进
行调查;必要时,可以聘请会计师事务 行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作,费用由公司承担。                  作,费用由公司承担。


    公司章程其他条款不变。




                                             西安通源石油科技股份有限公司
                                                二〇一九年二月二十日




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