通源石油:关于深圳证券交易所年报关注函回复的公告

证券代码:300164          证券简称:通源石油       公告编号:2021-047



                   通源石油科技集团股份有限公司
            关于深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    通源石油科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021

年 6 月 10 日收到深圳证券交易所下发的《关于对通源石油科技集团

股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 252 号)(以下

简称“关注函”)。公司接到关注函后,及时组织相关人员对关注函

提出的有关问题进行了认真的核查,现将有关情况回复公告如下:

    你公司 2021 年 6 月 7 日晚间披露《关于美国控股子公司 TWG 出

售下属子公司 API 股权的公告》及《关于美国控股子公司 TWG 回购少

数股东权益的公告》,你公司美国控股子公司 The Wireline Group,

LLC(以下简称 TWG)拟向 Anderson Company Investments III LLC

出售其子公司 API Holdings, LLC(以下简称 API)100%股权(以下

简称出售 API),交易作价为 1,666.67 万美元;同时 TWG 拟以自有

资金 248.65 万美元回购安德森家族所持有 TWG 合计 7.24%股权(以

下简称回购 TWG 部分股权)。

    你公司于 2015 年通过重大资产重组方式实现对 API 控股(以下

简称 2015 年重组),后续你公司于 2017 年 6 月收购 API 少数股权;


                                  1
于 2017 年 9 月设立 TWG,而后 Cutters Group Management INC(以

下简称 CGM)和 API 全体股东通过换股方式成为 TWG 股东;于 2019

年 3 月收购 TWG 少数股权,上述事项实施完成后至本次交易前,你公

司对 TWG 持股比例为 89.22%,API 与 CGM 同为 TWG 全资子公司,相

关经营实体分别为 Anderson Perforating Services, LLC(以下简

称 APS)和 Cutters Wireline Service, INC.(以下简称 Cutters)。

    我部对此表示关注,请你公司就如下问题进行补充说明:

    1.本次出售 API 定价方式为“参考 2020 年 12 月 31 日经审计的

API 净资产并综合市场等其他因素后双方协商定价”,API 2020 年末

经审计净资产为 1.11 亿元人民币。你公司 2015 年重组相关报告书显

示,APS 为最终收购标的,API 作为投资平台未进行生产经营活动,

APS 100%股权交易定价为 7,933.14 万美元,上述金额与本次出售 API

的交易价格差距较大。请结合本次出售 API 定价具体过程、你公司获

得 API 控制权以来 API 及 APS 生产经营活动开展情况、市场环境及自

身变化情况、主要财务数据、历次评估及变化情况等,说明你公司本

次出售 API 股权的定价依据合理充分性,定价公允性,是否有利于保

护上市公司及中小投资者权益。

    回复:

    (1) API 及 APS 历史经营情况:

    2013 年 4 月 5 日,API Holdings, LLC(以下简称“API”)在

美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立,API 为公司设立的投资平台,

截止本报告期末 API 未进行生产经营活动。API 持有下属经营实体


                               2
Anderson Perforating Services, LLC(以下简称“APS”)100%股权,

APS 的主营业务范围包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射

孔服务、油管输送射孔、套管修复、套管井测井服务以及其他油田增

产服务。APS 主要在美国德克萨斯州开展业务,覆盖该州南部、西部、

中 西 部 和 北 部 等 区 域 , 其 主 要 客 户 包 括 EOG Resources 、

ApproachResources 和 Cimarex Energy 等美国大型油气开发公司。

         自公司 2013 年 7 月完成联合收购 APS 以来,APS 公司历史经营

业绩情况如下:

                                                                                 单位:美元万元
           2013 年
 项目                  2014 年    2015 年    2016 年       2017 年    2018 年     2019 年    2020 年
           7-12 月

营业收入   4,008.96   10,539.68   4,962.70   2,082.00      4,895.98   7,934.45    6,949.04   2,744.59

净利润       232.59   2,099.40    -128.43    -538.95        -155.63     743.66      232.59   -1,238.09


         APS 所属的石油行业属于传统的周期性行业,随国际油价的周期

性波动而波动。石油作为大宗商品,其价格受到地缘、政治、金融等

诸多因素影响,表现出较强的周期性和波动性。

         2010 年至 2013 年期间,国际油价在波动频繁的同时保持了平稳

的增长态势,为国际油气田服务行业的繁荣发展提供了基础,同时随

着美国石油和天然气开发水平的不断提高,尤其是页岩油和页岩气的

成功,美国石油和天然气产量逐年增加。根据 BP《2013 年能源展望》,

2012 年美国天然气产量占全球天然气产量的 20%左右,原油产量占

全球的 10%左右,是全球最大的产油国之一。得益于美国油气井服务

行业的快速发展,自 2013 年 7 月公司完成收购 APS 至 2014 年期间,

APS 凭借领先的技术及设备、成熟的专业服务队伍及完善的区域服务

                                                       3
网络布局,在水平井泵送分段射孔领域实现了持续快速增长,营业收

入和盈利总体呈上升趋势。

    国际原油价格自 2014 年下半年开始从 110 美元/桶以上的高位持

续下跌,导致美国油气行业进入低谷期,油公司普遍减少资本开支,

油服行业景气度持续下滑。2015 年度,APS 经营业绩下降并亏损。

    2016 年初,国际原油价格开始止跌并逐步企稳回升,到 2018 年,

国际原油价格最高上升至约 80 美元/桶。同时,此期间美国原油产量

大幅增长,美国油气行业持续复苏,反弹强劲。APS 公司工作量大幅

增加,业绩不断向好。

    2016 年以来,国际油价从约 30-40 美元/桶区间回升至 60-80 美

元/桶的区间,美国原油产量也在同期稳步提升,美国原油产量情况

如下所示:

             2016 年至今美国原油产量与活跃钻机数情况
              红线代表原油产量-右轴(百万桶)   绿线代表活跃钻机数-左轴




                         数据来源:EIA(美国能源信息署)和贝克休斯钻机数据统计


   从上图可以看出,自 2016 年以来,美国原油产量整体呈上升趋势,

自 2017 年 2 月起,产量不断上升。2018 年美国原油产量全年平均产
                                         4
量约 1,095 万桶/天,比 2017 年增加了 160 万桶/天,比 2016 年增加

了 210 万桶/天。根据 EIA 报告指出,2018 年,美国已经超过俄罗斯

和沙特阿拉伯,成为全球最大的原油生产商。随着美国页岩油产量持

续成长,美国将占到全球新增原油产量的 70%,有望在近年超越俄

罗斯,2024 年前取代沙特阿拉伯,成为世界最大原油出口国。美国

地区原油产量的持续上升将有效带动勘探开发投资的加大,油服行业

提供服务的需求量也有望继续增长。

    美国的活跃钻机数量自 2016 年 9 月开始,从 300 多台逐步上升

到 2018 年 5 月的 859 台,增长率超过了 200%。钻机开机数的持续增

长,象征着石油制造商正通过增加钻探活动增加产量,从而享受油价

回升带来的利好。而钻探活动的增加也说明对油服公司提供服务的需

求量也会呈现相似的上涨趋势。2016 年至 2018 年,随着国际原油价

格回升,美国油气市场进入复苏通道,新开钻机及增产服务需求增加,

直接带动了公司北美地区业务工作量增加。

    2019 年 5 月以后,国际油价震荡回落至 60 美元/桶左右,受国

际油价回落影响,APS 公司 2019 年主营业务收入相比 2018 年的高峰

有所回落,2019 年经营业绩同比 2018 年出现下降。

    2020 年,百年难遇的新冠疫情在全球范围内的蔓延,世界各国

纷纷采取边境封锁以及出行限制等措施,民航、汽车等主要交通工具

停运,主要经济体经济活动严重停摆。在疫情对全球经济的冲击下,

严重打击了全球原油的需求,全球原油需求量十年来首度减少,全年

的需求量为 92.91 百万桶/日,与 2019 年相比下降 7.68%。同时国际


                               5
     原油价格呈断崖式下跌,WTI 原油期货价格一度出现负值,导致全球

     油气勘探开发支出大幅下降,据行业信息机构 Spears & Associates

     的研究报告显示,2020 年全球油田服务和装备市场规模为 1,921 亿

     美元,与 2019 年相比降低 29%,全球油服业务工作量大幅萎缩。尤

     其受美国疫情严重影响,美国活跃钻机数量由 2019 年底的 805 座下

     降到 2020 年最低的 244 座,下降幅度高达 70%,美国原油产量下滑

     了 190 万桶/天。石油行业遭遇严重冲击。受此影响,2020 年 APS 公

     司营业收入及净利润同比均大幅下降并出现亏损。

            (2)API 及 APS 历年评估情况:

评估基准日     2013 年 7 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2017 年 4 月 30 日

 评估机构          亚洲评估             亚洲评估               亚洲评估             亚洲评估
 评估主体             APS                  APS                   APS                   API
               京亚评报字[2013]     京亚评报字[2016]      京亚评报字[2017]第     京亚评报字[2017]
 报告编号
                   第 083 号            第 017 号               084 号               第 155 号

 评估方法      收益法、市场法             收益法                收益法          收益法、资产基础法

最终价值参
                    市场法                收益法                收益法                收益法
  考依据
              安德森服务公司的      评估基准日 2015 年    评估基准日 2016 年    安德森控股公司的
              股东全部权益价值      12 月 31 日,商誉对   12 月 31 日,商誉对   股东全部权益价值
              为 8,988.74 万 美     应的安德森服务公      应的安德森服务公司    为 6,823.00 万美元
              元。                  司资产组,在持续      资产组,在持续经营
 评估结论
                                    经营前提下,经收      前提下,经收益法评
                                    益法评估,资产组      估,资产组可收回金
                                    可 收 回 金 额 为     额为 7,373.00 万美
                                    8,494.00 万美元。     元。
  评估值        8,988.74 万美元      8,494.00 万美元       7,373.00 万美元       6,823.00 万美元
评估基准日    2017 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
 评估机构          亚洲评估             华亚正信               华亚正信              华亚正信
 评估主体             APS                  APS                     APS                  APS
                                     华亚正信评报字         华亚正信评报字       华亚正信评报字
               京亚评报字[2018]
 报告编号                           [2019]第 A01-0029     [2020]第 A01-0052     [2021]第 A01-0022
                   第 044 号
                                            号                     号                   号
 评估方法           收益法                收益法                 收益法              收益法

                                                   6
最终价值参
                    收益法                收益法                收益法              收益法
  考依据
              评估基准日 2017 年    评估基准日 2018 年    评估基准日通源石油   评估基准日通源石
              12 月 31 日,商誉对   12 月 31 日安德森射   科技集团股份有限公   油科技集团股份有
              应的安德森射孔服      孔服务有限公司与      司并购安德森射孔服   限公司并购安德森
              务有限公司资产        商誉相关的资产组      务有限公司所形成的   射孔服务有限公司
 评估结论     组,在持续经营前      的可收回价值为        商誉相关资产组的可   所形成的商誉相关
              提下,经收益法评      8,733.39 万美元。     收 回 金 额 为       资产组的可收回金
              估,资产组可收回                            6,880.42 万美元。    额为 1,320.58 万美
              金额为 8,471.00 万                                               元。
              美元。
  评估值       8,471.00 万美元      8,733.39 万美元        6,880.42 万美元      1,320.58 万美元

             2015 年,公司通过发行股份购买资产取得西安华程石油技术服

     务有限公司(以下简称“华程石油”) 100%股权,间接控制 APS67.5%

     股权,APS 纳入公司合并会计报表范围。2015 年至 2020 年,各报告

     期间内,公司基于谨慎性原则,依据《企业会计准则第 8 号—资产

     减值》的要求,均对企业合并所形成的商誉进行了减值测试。公司在

     年度终了聘请具有证券资质的评估机构对公司商誉及相关资产组可

     收回金额进行评估,每年出具 APS 商誉相关资产组可收回金额资产

     评估报告,公司根据估值结果来判断商誉是否需要计提减值准备,进

     行相应的会计处理。

             各报告期,APS 商誉相关的资产组的可收回价值的评估值的各年

     变动趋势与各期经济环境、行业情况、公司经营情况等变化趋势保持

     了一致。2020 年末,APS 评估值同比往年出现较大幅度下降,主要

     是受 2020 年百年难遇的新冠疫情和油价暴跌双重影响,二、三季度

     公司北美业务基本停摆,导致 2020 年 APS 公司营业收入及净利润同

     比均大幅下降,在受当前特殊宏观环境影响,北美业务不能正常经营

     的情况下,公司预计未来 APS 的经营有一个减亏和恢复过程,预计

                                                   7
未来现金流量现值和以前年度相比大幅降低,因此 2020 年末评估值

相比往年大幅下降。

     2017 年,上市公司换股合并 Cutters Group Management Inc.(以

下简称“CGM”)。该次交易中,亚洲评估出具的京亚评报字[2017]

第 155 号评估报告,最终采用收益法评估结果作为价值参考依据,

API 股东全部权益价值评估结果为 6,823.00 万美元。

     本次出售 API 股权的交易中,公司为经济、效率的达成交易,及

时回收现金流,并减少 API 未来可能的潜亏对上市公司业绩的影响,

在遵守相关法律、法规前提下,本次交易未对 API 的股权价值出具评

估报告。公司参考 2020 年 12 月 31 日经审计的 API 净资产并综合市

场等其他因素后双方协商交易定价。

     同时,公司根据 APS 在 2020 年 12 月 31 日商誉减值测试评估报

告结果,公司对 API 当前估值的简单测算情况如下:
                             项目                             2020 年末
2020 年 1 月 31 日 APS 商誉相关资产组的可收回金额(万美元)          1,320.58
加:APS 非经营资产                                                   1,129.07
减:APS 有息负债                                                         4.86
APS 测算整体估值(万美元)                                           2,444.79
乘:API 所持股比                                                      100.00%
API 持有长期股权投资额(万美元)                                     2,444.79
加:API 流动资产(万美元)                                               7.20
减:API 流动负债(万美元)                                             747.72
API 测算估值(万美元)                                               1,704.27

     根据北京华亚正信资产评估有限公司于 2021 年 4 月 22 日出具的

华亚正信评报字[2021]第 A01-0022 号《通源石油科技集团股份有限

公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的通源石油科技集团股

份有限公司并购安德森射孔服务有限公司形成的商誉相关资产组可

                                        8
收回金额资产评估报告》,评估基准日 2020 年 12 月 31 日,通源石

油科技集团股份有限公司并购安德森射孔服务有限公司所形成的商

誉相关资产组的可收回金额为 1,320.58 万美元,加上 APS 商誉相关

资产组以外的非经营资产 1,129.07 万美元,减去 APS 有息负债 4.86

万美元后,APS 测算整体股权估值为 2,444.79 万美元,API 持有 APS

公司 100%股权。2021 年 12 月 31 日 API 经审计的会计报表中扣除

长期投资——APS 后流动资产账面价值为 7.20 万美元,流动负债账

面价值为 747.72 万美元,本次估值测算扣除长期股权投资后的其他

资产以审计后的账面价值作为估值,其他资产评估值合计为-740.52

万美元。API 股东全部权益价值测算出约为 1,704.27 万美元。API

当前估值相比往期金额较大下降主要是由于经济环境、行业情况的变

化,以及 APS 公司经营业绩下滑所致。

     (3)本次交易作价情况

     1)公司于 2013 年收购 APS 时交易对价确定

     根据上市公司与安德森有限合伙企业合伙人的友好协商,最终确

定 APS 100%股权的交易定价为 7,933.14 万美元。该定价的确定过

程如下:

     ①根据美国交易惯例,安德森有限合伙企业聘请的财务顾问与本

公 司 美 国 投 资 顾 问 经 协 商 确 认 以 安 德 森 有 限 合 伙 企 业 2012 年

EBITDA(息税折旧摊销前利润)的 4 倍(即 EV/EBITDA=4)作为

定价基础;本公司美国投资顾问根据其在美国能源市场的经验指出,

本次交易价格处于美国能源市场并购交易平均估值水平(一般为 4-5


                                     9
倍)的下限,具备良好的收购价值。

    ②在本公司管理层与安德森有限合伙企业合伙人见面并达成初

步意向后,公司争取到了更有利的定价方式,具体如下:

    根据 2012 年经审计财务报表计算 2012 年 EBITDA,若 2012

年 EBITDA 大于或等于 2,200 万美元,则交易价格设定为 8,000 万

美元,若 2012 年 EBITDA 小于 2,200 万美元,低于 2,200 万美元

的部分按照 EBITDA 的 4 倍,相应减少交易作价。

    2013 年 4 月 2 日,安德森有限合伙企业审计报告发布,根据

审计报告计算并确认的 2012 年其 EBITDA 金额为 2,124.4 万美元;

根据上述定价方式,APS 100% 股 权 的 定 价 调 整 为 7,697.6

万 美 元 ( 即 :8,000-(2,200-2,124.4)*4)。

    根据《股权购买协议》约定,安德森有限合伙企业在 2013 年 1

月 1 日至联合收购交割日之间经上市公司批准后进行的资本性支出

计入交易对价。截止 2013 年 7 月 12 日,安德森有限合伙企业经上市

公司批准的该类资本支出总额为 235.54 万美元。因此 APS100%股权

的最终定价为 7,933.14 万美元。

    2)本次出售 API 交易对价情况

    2020 年新冠疫情在全球爆发,我国政府迅速组织全国抗疫,抗

疫成果和经济恢复全球瞩目。而美国政府在抗击疫情、恢复社会秩序、

经济发展等方面明显弱于我国政府,美国营商环境的风险大于国内,

综合考虑公司加大国内发展力度有利于公司未来更好地发展。

    同时我国在 2020 年提出以内循环为主的战略格局,尤其是未来


                                 10
在油气勘探开发的力度上将持续加大,因此公司发展战略也随之调整,

收缩国外业务侧重于国内发展。

    对比公司在美国的两个子公司 API 和 CGM 的两个经营实体

APS 和 Cutters 近年来的业绩情况可以看出,API 在经营业绩上的

历史表现明显弱于 CGM,同时 2020 年因疫情和低油价对全球尤其

是美国油服行业的冲击,API 的抗风险能力明显弱于 CGM,疫情缓

解后收入恢复情况也弱于 CGM,API 整体仍处于亏损的状态,对公

司业绩影响较大。因此出售 API 有利于公司业绩整体向好,综合考

虑后公司决定出售 APS。

    在公司作出出售 APS 意向后,公司与数个市场相关方进行接洽

后,均未达成购买意向。后安德森有限合伙企业原创始人股东出于对

创始公司的深厚感情,有较强意愿接收公司,经交易双方协商,本次

参考 2020 年 12 月 31 日经审计的 API 净资产 1,704.27 万美元,考虑

2021 年 1-5 月期间 APS 亏损约 249 万美金(未经审计),且公司判

断 APS 在目前疫情下仍将处于持续亏损状态,综合市场等其他因素

后最终确定交易对价 1,666.67 万美元。

    本次出售 APS 可以促进公司业务偏向国内的战略方向,同时有利

于公司北美业务及时止损并后续恢复盈利,公司也能及时收回投资现

金流量,补充资金以支持公司国内业务的开展。不存在损害上市公司

及中小投资者权益的情形。



    2.你公司披露称已掌握 API 泵送射孔分段技术,收购目的已经达


                               11
成。请补充披露你公司掌握 API 相关技术的具体过程及现状,包括但

不限于人员、专利等具体情况,并说明本次出售 API 对你公司相关技

术运用及业务开展是否存在影响。

     回复:

     公司于 2015 年实现了对美国子公司 API 的控股,API 是当时美

国掌握水平井泵送射孔分段技术的为数不多的油气作业服务公司之

一,在泵送射孔分段技术水平国际领先。自公司收购 API 以来,公司

泵送射孔分段技术实现了“从无到有、从有到精”的突破,并成功引

进国内实现自主可控,具备较强的市场竞争能力,收购目的已经达成,

因此出售 API 并不会对公司泵送射孔业务开展造成影响。具体说明如

下:

     (1)公司自收购 API 后,掌握了其水平井泵送射孔分段技术,

成功引进国内消化吸收并已经实现自主可控,其中国内泵送射孔技术

服务队伍由 0 增加至目前 18 支队伍,从事相关泵送射孔技术及服务

人员合计 196 人,占公司国内员工总数的 53.8%;自收购 API 以来,

公司国内新增 8 个泵送射孔技术相关专利,目前公司国内射孔专利数

量已达到 25 个。同时公司国内泵送射孔业务收入自 2015 年以来持续

保持增长,如下表所示:

                                                           单位:人民币万元
    项目       2015 年    2016 年    2017 年    2018 年     2019 年     2020 年
国内泵送射孔
               1,832.31   2,257.69   2,533.51   8,150.68   12,316.05   11,434.84
业务营业收入

     目前,公司泵送射孔业务已经覆盖国内主要油气开发区域鄂尔多


                                      12
斯盆地、四川盆地、松辽盆地、塔里木盆地、准噶尔盆地、渤海湾盆

地等地区尤其是在国内页岩油气开发区块中全面推广应用,泵送射孔

分段技术具有较强的市场竞争能力,已经达到了国际领先水平,收购

API 的目的业已达成。

    (2)公司国内外业务的开展是独立运营的,API 所在的北美地

区的员工都是美国本土人,设备也是美国子公司自行在美采购,与国

内业务没有关联。同时,公司已经掌握了 API 的泵送射孔分段技术,

并且在国内市场已经具有技术领先优势,因此出售 API 不会影响国内

业务的开展。

    (3)公司在美的另一个子公司 CGM 与 API 相比,业务种类除了

射孔,还提供测井、压力控制等多种油田电缆服务;业务区域包括

API 所在地区的德克萨斯州以外,还包括新墨西哥州、科罗拉多州和

犹他州;客户群体较 API 相比更加庞大,具有广泛的业务资源和深厚

的市场基础。以上可以看出,CGM 在业务种类、区域和客户方面都优

于 API,因此出售 API 不会影响 CGM 业务的开展。

    综上所述,公司收购 API 的目的已经达成,出售 API 不会影响公

司技术运用和业务开展。



    3.你公司收购 Cutters 相关重组报告书显示,APS 与 Cutters 之

间存在业务、作业区域、管理、技术方面协同效应,本次交易完成后,

你公司在美主要经营主体仅为 Cutters。请结合近年来上述协同效应

发挥情况,APS 与 Cutters 之间运营、客户资源独立性等,说明本次


                              13
出售 API 有关决策是否合理、谨慎。

    回复:

    (1)APS 与 Cutters 重组完成后发挥了较好的协同效应

    2017 年 11 月 APS 与 Cutters 重组完成后, APS 与 Cutters 在业

务、市场区域、管理和技术方面和公司之间的协同效应显著:

    在业务方面,APS 和 Cutter 同属电缆服务公司,在业务上进行整

合之后,二者在北美市场形成射孔业务上的互补,公司在北美市场拥

有全方位的射孔服务能力。

    在市场区域方面,APS 市场区域主要在德克萨斯州的 Permian

Basin,Cutters 市场区域在德克萨斯州、新墨西哥州、科罗拉多州和

犹他州的 SanJuan Basin,Uinta Basin,DJ Basin,Piceance Basin,和

Permian Basin 等美国主要油气开发区域。Cutters 与 APS 整合后,公

司北美业务基本覆盖了北美热点油气活动区域。

    在管理方面,Cutters 核心高管拥有长时间的油服行业从业经验,

在行业内具备良好口碑。Cutters 在管理水平上大幅优于以技术能力见

长的 APS 管理团队。Cutters 与 APS 整合后,公司在美整体的管理能

力和运营效率得以提升。

    在技术方面,除了射孔之外,Cutters 还提供测井、压力控制等多

种油田电缆服务。Cutters 与 APS 整合后,公司在美的电缆服务技术

水平和作业能力得到有效的补充和加强。

    (2)出售 APS 对公司北美业务不构成重大影响

    Cutters 公司的主营业务包括射孔、测井以及其他相关电缆服务。

                               14
Cutters 长期为客户提供全覆盖的套管井电缆服务,尤其在套管井测井

服务和水平井泵送射孔服务上具有较高的作业水平。Cutters 在美国经

过多年发展,在美国主要五大油田生产区域拥有分支机构。Cutters

作业区域覆盖美国主要五大油田生产区,在 SanJuan Basin,Uinta

Basin,DJ Basin,Piceance Basin,和 Permian Basin 等北美油气开发

热点区域扎根多年,与大量客户建立了长期合作关系,具有广泛的业

务资源和深厚的市场基础。

    从 Cutters 的实力看,Cutters 在 SanJuanBasin,UintaBasin,DJBasin,

PiceanceBasin,和 PermianBasin 等北美油气开发热点区域扎根多年,

与大量客户建立了长期合作关系,公司的服务客户超过 200 个,具有

广泛的业务资源和深厚的市场基础,这也大大增强了其应对损失客户

的风险的能力。美国的电缆服务公司多数规模较小,并且集中服务于

独立小片区域。而 Cutters 经过长时期布局,在美国四个州五个主要

油气田产区提供服务,收获了全国范围内较高的行业知名度。同时

Cutters 除为新钻油井提供完井作业服务以外,也侧重于为老井增产而

做的射孔作业,并且除了射孔之外,Cutters 还提供测井、压力控制等

多种油田电缆服务。Cutters 与同类射孔服务公司相比,具有更好业绩

表现和抗风险能力。

    根据上述内容,Cutters 在业务、市场区域、管理和技术方面都明

显优于 APS。同时对比 APS 和 Cutters 近年来的业绩情况:
            公司                      APS               Cutters
                   2017                     4,895.98        8,012.46
   收入            2018                     7,934.45       10,098.78
                   2019                     6,949.04        8,779.79


                                 15
                 2020                  2,744.59         3,201.47
             2021 年一季度               756.89         1,182.50
                 合计                 23,280.95        31,275.00
                 2017                   -155.63         1,033.64
                 2018                    743.66           719.39
                 2019                    232.59           601.02
  净利润
                 2020                 -1,238.09          -742.36
             2021 年一季度              -169.44          -152.75
                 合计                   -586.91         1,458.94

   可以看出,APS 在经营业绩上的历史表现明显不及 Cutters,同时

2020 年因疫情和低油价对全球尤其是美国油服行业的冲击,APS 的

抗风险能力明显弱于 Cutters,疫情缓解后收入恢复情况也弱于 Cutters,

APS 整体仍处于亏损的状态,对公司业绩影响较大。因此出售 API

有利于公司业绩整体向好。

   综上,本次出售 API 有关决策是合理、谨慎的,并且不会对公司

未来北美业务构成重大影响。



    4.你公司本次回购 TWG 部分股权的定价为 248.65 万美元(约合

人民币 1,591.36 万元),定价方式为“参考 2020 年 12 月 31 日经审

计的 TWG 净资产并综合市场等其他因素后双方协商定价”,TWG 2020

年末经审计的净资产为 3.81 亿元。请结合本次回购 TWG 部分股权的

定价过程,包括但不限于所考量的市场及其他因素,双方协商具体情

况等,说明定价的合理及公允性。

    回复:

    本次 TWG 回购安德森家族持有的 7.24%股权事项的定价依据主要

是参考 2020 年 12 月 31 日经审计的 TWG 净资产以及 2017 年 API 和


                               16
CGM 换股合并时的估值并结合 API 出售价格等市场因素综合考虑的,

具体计算过程如下:

   (1)综合 API 所处的外部市场行业变化、经营情况、2020 年末

净资产情况,经与安德森家族友好协商最终确定出售的交易对价为

1666.67 万美元。

   (2)2017 年公司通过 API 原股东与 CGM 原股东换股合并收购 CGM

的事项中亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第 155 号《评估报告》、

京亚评报字[2017]第 149-2 号《评估报告》显示, API 100%股权作

价为 6823 万美元,CGM 股权作价为 7238 万美元,根据上述两个评估

报告中 API 和 CGM 的作价最终确定 TWG 100%股权作价为 14061 万美

元,API 100%股权作价占 TWG 100%股权作价比例为 48.52%。

    (3)本次回购事项中公司本着上市公司利益不受损失的原则,

经双方协商,确定通过本次出售 API 100%股权的价格按照 2017 年 API

100%股权作价占 TWG 100%股权作价比例模拟出本次回购时 TWG 的估

值,即 1666.67 万美元 48.52%=3435.02 万美元。按照本次回购的比

例 7.24%,最终确定本次回购的对价为 248.65 万美元。

    (4)本次回购事项确认交易对价过程中,依据出售 API 的价格

结合 2017 年换股合并时的交易作价比例模拟确定的 TWG 估值约为

3435.02 万美元,低于 2020 年末经审计的 TWG 净资产 5836.69 万美

元(约合 3.81 亿元),有利地保护了上市公司和中小股东的利益。

    综上,本次定价是合理的、公允的。




                              17
    5.请说明本次出售 API 及回购 TWG 部分股权对上市公司财务方面

的具体影响,包括但不限于所影响的具体会计科目和具体数额等,并

予以必要风险提示。

    回复:

   (1)公司本次回购 TWG 部分少数股权对上市公司财务方面的影

响情况:

    根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定,母公司

购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买

少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子

公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当

调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整

留存收益。

    公司本次回购 TWG 部分少数股东股权后,公司对 TWG 的持股

比例将从原来的 89.22%增长为 96.18%,本次回购不会导致公司合

并财务报表范围发生变化。

    根据会计准则规定,本次回购 TWG 少数股权交易不产生损益,

不影响公司本报告期利润表数据。本次回购交易完成后,TWG 少数

股东持股比例下降,公司报告期末资产负债表及股东权益变动表内少

数股东权益金额会相应下降 6.96%的少数股权部分,本报告期内交割

日后的利润表内少数东损益金额相应减少 6.96%的少数股权部分。本

次回购支付少数股权对价 248.65 万美元,导致公司本报告期现金流

量表内投资活动现金流出 248.65 万美元。


                              18
   (2)公司本次出售 API 对上市公司财务方面的影响情况:

    根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定,企业因

处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并

财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值

进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去

按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计

算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同

时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在

丧失控制权时转为当期投资收益。

    公司本次出售 API100%股权后,API 及 APS 将不再纳入上市公

司合并报表范围。自 API 股权交割日后,API 及 APS 股权交割日后

的经营业绩、现金流量情况及资产负债等数据将不再纳入公司合并会

计报表范围,公司本报告期的利润表、资产负债表、现金流量表及股

东权益变动表内各科目数据同比因合并范围变化相应会出现增减变

动情况。

    公司本次出售 API100%股权交易作价为 1,666.67 万美元,截止

2021 年 5 月 31 日,API 合并报表净资产约为 1418 万美元,本次出售

交易将产生资产处置收益约 249 万美元,导致公司 2021 年度非经常

性损益增加约 249 万美元。

    以上数据为公司初步测算影响,未经过审计,具体数据以审计机

构年度审计确认后的结果为准。

   (3)风险提示


                               19
    1)经营规模下降的风险

    公司本次出售 API100%股权后,API 及 APS 将不再纳入上市公

司合并报表范围。2020 年度 APS 的营业收入占公司的 30%,自股权

交割日后,API 及 APS 股权交割日后的经营业绩经不纳入公司会计

报表,公司营业收入合并范围减少导致营业收入规模同比会有所下降。

   2)交易对方违约的风险

  虽然交易双方已签署相关协议,但本次交易仍在实施过程中,上

述协议项下相关义务亦在履行过程中,可能存在交易对方违约的风险,

包括但不限于交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按

时支付的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异议导致部分交

易价款推迟交付的风险。

  3)汇率波动的风险

  由于本次交易的交易价格以美元结算,上市公司合并报表的记账

本位币为人民币,交易对方支付交易对价至境外子公司。由于人民币

与美元之间的汇率变化将可能对未来上市公司汇兑损益带来波动。

    请广大投资者注意相关投资风险。



    特此公告。



                                  通源石油科技集团股份有限公司

                                             董事会

                                       二〇二一年六月十五日


                             20

关闭窗口