汉得信息:关于美国全资子公司对外投资的公告

上海汉得信息技术股份有限公司
                     关于美国全资子公司对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
    2017 年 5 月 5 日,上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“汉得信息”
或“公司”)第三届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于美国全资子
公 司 对 外投 资 的 议案 》 , 董事 会 同 意由 公 司 全资 子 公 司 HAND ENTERPRISE
SOLUTIONS USA LTD(以下简称“汉得美国”)出资 80 万美元投资 Lecida, Inc.
(以下简称“Lecida”),Lecida 拥有来自于 Stanford 和 UC Berkeley 等知名
学府的教授和工程师团队,主要致力于物联网及人工智能在工业领域的应用研究,
在物联网、人工智能、大数据等技术大力发展的背景下,公司预期此次投资将为
公司市场、客户和服务引入新的技术和解决方案,形成较强的战略支撑,并可以
通过投资获得一定收益,从而增强盈利能力。
    根据《上海汉得信息技术股份有限公司章程》规定,本次对外投资事项属于
公司董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会批准。
    本次对外投资事项不构成关联交易。
    现将相关情况公告如下:
二、全资子公司汉得美国的基本情况
    1、公司名称:HAND ENTERPRISE SOLUTIONS USA LTD
    2、注册地址:美国加利福尼亚州
    3、经营范围:研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品,从事
信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成,提供技术开发、咨询服务
以及与该服务相关的客户支援服务,提供整体企业信息系统解决方案,代理和销
售企业管理软件。
       4、与公司关系:系公司全资子公司(公司持有其股权 100%)
三、本次投资标的的基本情况
    1、投资标的公司名称:Lecida, Inc.
       2、投资标的注册地址:美国特拉华州
       3、投资标的公司创立年份:2015 年
       4、投资标的公司团队主要成员介绍:
       1)Timothy Chou-创始人兼董事会执行主席,主要背景如下:
    前总裁,Oracle On demand
    斯坦福大学和清华大学讲师
    董事会成员,Blackbaud、Teradata
       董事长,Alchemist IOT Accelerator
       作者:PRECISION(物联网的原理、实践与解决方案)
       2)Nick Hughes-创始人兼首席执行官,主要背景如下:
    牛津大学(工程硕士、博士)
       斯坦福大学(博士后)
    数据科学家,AliveCor 公司
       团队领导-机器学习,iRhythm 技术
四、投资协议主要内容
    汉得美国拟出资 80 万美元投资 Lecida,对应 Lecida 的估值封顶为 1500 万
美元。由汉得美国支付 80 万美元给 Lecida,并由此享受的未来权益的条款如下:
    1)如果在投资协议终止或到期前发生股权融资,将自动按照投资金额除以
优先股每股价值得出可获得的优先股数量,并获得相应的股权。
    2)如果在投资协议终止或到期前发生清偿事件,可以选择:按投资金额获
得现金偿还;如果不选择现金偿还,则按照投资金额除以清偿价格获得普通股数
量。
    3)如果在投资协议终止或到期前发生解散事件,Lecida 将按照投资金额偿
还。
    4)投资协议终止:如果发生前述 1/2/3 事件,投资协议将自动终止。
       5)授予按比例参加任何后续超过 20 万美元的投资权利。
五、本次投资主要目的、风险
    1、本次投资的目的
       Lecida 由来自于 Stanford 和 UC Berkeley 等知名学府的教授和工程师团队
创立,致力于大型装备、医疗服务领域的 IoT(物联网)技术的研究,并努力利
用美国硅谷的技术资源将人工智能和大数据技术应用于工业领域,为优化机器性
能和可用性提供精密的数字化帮助。在物联网、人工智能、大数据等技术大力发
展的背景下,公司预期此次投资将为公司市场、客户和服务引入新的技术和解决
方案,形成较强的战略支撑,并可以通过投资获得一定收益,从而增强盈利能力。
    2、本次投资存在的风险
       公司预期在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、
交易方案等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前
论证及投后管理,将面临投资失败及投资亏损的风险。
       美国的政策、法律体系商业环境与国内存在较大差别,存在经营管理及市场
变化等方面的不确定因素带来的风险和挑战,所以该投资标的能否在当地取得良
好发展存在一定的不确定性。
       该该投资项目的具体实施还需根据美国当地的法律、法规办理相关手续,协
议的实施尚需根据当地政策规定来履行,存在一定的不确定性。
    3、本次投资的期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;不属
于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;不属于将超募资金
永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
六、其他说明
       本次投资不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组,公司将根据投资计划的进展及时进行信息披露。
七、备查文件
     1、上海汉得信息技术股份有限公司第三届董事会第十二次(临时)会议决

     特此公告。
                                          上海汉得信息技术股份有限公司
                                                                董事会
                                                    二〇一七年五月八日

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