汉得信息:关于与关联方共同投资股权投资基金暨关联交易的公告

上海汉得信息技术股份有限公司
                    关于与关联方共同投资股权投资基金
                            暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“汉得信息”)2018
年 1 月 22 日召开的第三届董事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于与
关联方共同投资股权投资基金暨关联交易的议案》。上海众数联颂投资合伙企业
(有限合伙)(以下简称“众数联颂”或“有限合伙企业”)拟引入上海天使引导
创业投资有限公司、杨自江、范建震作为有限合伙人,共同增资人民币 4500 万
元。本次董事会认真审议了由众数联颂拟定的合伙协议,同意公司放弃此次优先
认购权,并签署《上海众数联颂投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》暨
相关文件。
    本次范建震先生作为新进合伙人投资众数联颂,与公司构成关联双方共同投
资事项,即关联交易,需经公司董事会审议后提交股东大会审批;
    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经有关部门批准。
一、 关联交易概述
    众数联颂于 2016 年 1 月 18 日设立,主要经营投资管理,资产管理,创业投
资,实业投资,投资咨询(除金融、证券)等股权投资。2016 年 12 月 9 日,公
司召开第三届董事会第八次(临时)会议,审议通过了《关于出资参与股权投资
基金的议案》,同意公司向众数联颂出资人民币 1500 万元并成为其有限合伙人。
为扩大股权投资基金规模,为全体合伙人获取良好的投资回报,众数联颂现拟引
入天使引导创业投资有限公司、杨自江、范建震作为有限合伙人,共同增资人民
币 4500 万元。增资完成后,众数联颂基金规模为人民币 15,000 万元,公司所持
有的权益份额比例为 10%。2018 年 1 月 22 日,公司召开第三届董事会第二十五
次(临时)会议、第三届监事会第十九次(临时)会议,审议通过了《关于与关
联方共同投资股权投资基金暨关联交易的议案》,同意公司放弃其根据法律法规、
公司章程的规定就本次增资事宜所享有的优先认购权,同意签署《上海众数联颂
投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》暨相关文件。董事范建震先生在董
事会上回避了表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见,并发表了明确
同意的独立意见。
    范建震系公司控股股东、实际控制人、董事,且持有公司 12.51%的股份,
根据相关规则的规定范建震为公司的关联方;因此,范建震此次投资众数联颂,
与公司构成了关联双方共同投资即关联交易,该事项尚须获得股东大会的批准,
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无
须相关部门的审批。
二、 关联方基本情况
    范建震先生。复旦大学电子工程系理学学士、中欧国际工商学院工商管理硕
士。有近20年的ERP行业从业经验,于1996年创办中国第一家专业从事高端ERP
产品实施服务的咨询公司上海汉得计算机服务有限公司,2002年起任上海汉得信
息技术有限公司首席执行官,2010年2月至2016年1月任公司董事长,现担任公司
董事。
    截至目前,公司总股本为857,887,869股,范建震先生直接持有公司股份
106,840,264股,通过资产管理计划持有公司股份470,600股,合计持有公司股份
107,310,864股,占公司当前总股本的12.51%;范建震系公司控股股东、实际控
制人、董事。
三、 交易标的基本情况
1. 众数联颂基本情况
    名称:上海众数联颂投资合伙企业(有限合伙)
       类型:有限合伙企业
       住所:上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 J107 室
       执行事务合伙人:上海众麟裳麒企业管理中心(有限合伙)
       基金规模:人民币 10,500 万元整
       成立日期:2016 年 01 月 18 日
       营业期限:2016 年 01 月 18 日至 2024 年 01 月 17 日
       经营范围:投资管理,资产管理,创业投资,实业投资,投资咨询(除金融、
证券)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 本次增资前,众数联颂基金规模为 10,500 万元,其权益结构如下:
                 合伙人                 认缴出资额(万元)   权益比例   合伙人性质
上海众麟裳麒企业管理中心(有限合伙)                   300      2.86%   普通合伙人
上海汉得信息技术股份有限公司                          1500     14.29%   有限合伙人
上海众麟勰创企业管理中心(有限合伙)                  3700     35.24%   有限合伙人
上海嘉定创业投资管理有限公司                          3000     28.57%   有限合伙人
杨颖                                                   100      0.95%   有限合伙人
邹锋                                                   100      0.95%   有限合伙人
顾清                                                   100      0.95%   有限合伙人
陈然                                                   100      0.95%   有限合伙人
戴崴                                                   200      1.90%   有限合伙人
沈瑜                                                   100      0.95%   有限合伙人
王跃辉                                                 300      2.86%   有限合伙人
范星槎                                                 500      4.76%   有限合伙人
史久武                                                 500      4.76%   有限合伙人
合计                                                 10500       100%
3. 本次增资完成后,众数联颂的基金规模为 15,000 万元,其权益结构如下:
                 合伙人                 认缴出资额(万元)   权益比例   合伙人性质
上海众麟裳麒企业管理中心(有限合伙)                   300      2.00%   普通合伙人
上海汉得信息技术股份有限公司                          1500     10.00%   有限合伙人
上海众麟勰创企业管理中心(有限合伙)                  3700     24.67%   有限合伙人
上海嘉定创业投资管理有限公司                          3000     20.00%   有限合伙人
杨颖                                                   100      0.67%   有限合伙人
邹锋                                                   100      0.67%   有限合伙人
顾清                                                   100      0.67%   有限合伙人
陈然                                                   100      0.67%   有限合伙人
戴崴                                                   200      1.33%   有限合伙人
沈瑜                                                   100      0.67%   有限合伙人
王跃辉                                                 300      2.00%   有限合伙人
范星槎                                                 500      3.33%   有限合伙人
史久武                                             500      3.33%   有限合伙人
上海天使引导创业投资有限公司                      3000     20.00%   有限合伙人
杨自江                                            1000      6.67%   有限合伙人
范建震                                             500      3.33%   有限合伙人
合计                                             15000       100%
四、 《上海众数联颂投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》(以下简称
         “《合伙协议》”)的主要内容
1、合伙目的
       本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为在法律法规许可
的情况下按照《合伙协议》约定的方式投资,为全体合伙人获取良好的投资回报。
重点投资大数据行业、软件服务、泛娱乐行业和体育行业,推动地方经济的转型
和发展。
2、合伙期限
       本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立,经营期限为 8 年。自 2017 年
1 月 18 日至 2021 年 1 月 17 日为合伙企业的投资期(“投资期”),本合伙企业应
在投资期内完成约定投资,自 2021 年 1 月 18 日至合伙企业期限届满(2024 年 1
月 17 日)为合伙企业的退出期(“退出期”)。
3、认缴出资额、出资方式
       全体合伙人对众数联颂的总认缴出资额为人民币 15,000 万元,所有合伙人
之出资方式均为以人民币现金出资。公司认缴出资额为 1500 万元,占出资总额
的 10%,范建震认缴出资额为 500 万元,占出资总额的 3.33%。
4、利润分配
       本有限合伙企业合伙期限内取得的所有收入和投资应当直接转入银行托管
帐户。并且除执行合伙人提请合伙人会议同意外,收回投资不得用于再投资。
       在本有限合伙企业存续期间,合伙企业收益分配按照项目处置和非项目处置
有不同的分配方式。其中,项目处置的可分配收益在该项目完全被处置后及时分
配,非项目处置的可分配收益按财务年度或全体合伙人一致表决同意的期间分
配。
       就某一投资项目处置后的可分配收益,应当在处置后的 90 个工作日内,按
照以下先后顺序进行分配:
    (1)有限合伙人按其各自实缴出资额回收实缴出资本金;
    (2)普通合伙人按其各自实缴出资额回收实缴出资本金
    (3)向有限合伙人分配收益,直至各有限合伙人获得按其实缴出资额所得
的年收益率达到 8%的收益;
    (4)向普通合伙人分配收益,直至普通合伙人获得按其实缴出资额所得的
年收益率达到 8%的收益;
    (5)向普通合伙人分配,直到普通合伙人分配取得的收益达到前(3)条和
(4)条分配给所有有限合伙人及普通合伙人收益总和的 25%;
    (6)扣除上述分配后的剩余收益的 20%支付给执行事务合伙人作为执行事
务合伙人业绩报酬,剩余收益的 80%分配给有限合伙人。
    有限合伙人在每一顺序级内均依照其各自实缴出资额按比例进行分配。
    前项如分配完毕,则不再进行后项分配。
5、亏损和债务承担
    有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任,普通合
伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
五、 交易目的和对上市公司的影响及可能存在的风险
    2016 年 12 月 9 日,公司召开第三届董事会第八次(临时)会议,审议通过
了《关于出资参与股权投资基金的议案》,同意公司向众数联颂出资人民币 1500
万元并成为其有限合伙人,系基于扩大公司投资领域,寻求新的利润增长点,提
高企业的抗风险能力,并有效提高闲置资金利用效率及收益的目的。
    此次范建震先生作为新进合伙人投资众数联颂,与公司构成关联双方共同投
资事项,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害本公司及全体股
东,特别是中小股东利益的情形,未影响公司的独立性。
    本次增资完成后,由于基金规模增大,造成原合伙人权益比例摊薄,公司持
有的众数联颂权益比例将由 14.29%下降为 10%。
    本次交易尚需提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存
在不确定性,交易最终能否实施存在审批风险。
六、 当年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年年初至今与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
七、 独立董事事前认可和独立意见
    1. 独立董事事前认可意见。
    公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于与关联方共同投资股权投资基金
暨关联交易的议案》以及相关合伙协议,认为本次上海众数联颂投资合伙企业(有
限合伙)的增资事项完全按照市场规则进行,公司放弃本次增资的优先认购权,
并签署《上海众数联颂投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》暨相关文件
符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他合伙人合法利益的情形,同
意将《关于与关联方共同投资股权投资基金暨关联交易的议案》提交公司第三届
董事会第二十五次(临时)会议审议,董事会审议时关联董事在审议本议案时应
当回避表决。
    2. 独立董事独立意见。
    经核查,本次上海众数联颂投资合伙企业(有限合伙)的增资事项完全按照
市场规则进行,公司放弃本次增资的优先认购权,并签署《上海众数联颂投资合
伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》暨相关文件符合有关法律、法规的规定。
众数联颂增资旨在扩大股权投资基金规模,为全体合伙人获取良好的投资回报。
关联董事在审议本议案时已回避表决,该事项的决策程序符合《深圳证券交易所
创业板上市规则》等法律、法规要求,不存在损害公司及全体股东,特别是中小
股东利益的情形,我们同意本次与关联方共同投资股权投资基金暨关联交易的事
项。
八、 备查文件
1、 第三届董事会第二十五次(临时)会议决议;
2、 独立董事关于第三届董事会第二十五次(临时)会议相关事项的事前认可意
       见及独立意见;
3、 第三届监事会第十九次(临时)会议决议;
4、 合伙协议。
特此公告。
                 上海汉得信息技术股份有限公司
                                       董事会
                       二〇一八年一月二十二日

关闭窗口