汉得信息:关于放弃控股子公司上海甄一科技有限公司增资优先认购权的公告

股票代码:300170               股票简称:汉得信息            编号:2020-126


                        上海汉得信息技术股份有限公司
                    关于放弃控股子公司上海甄一科技有限公司
                             增资优先认购权的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“汉得信息”)2020
年 12 月 25 日召开的第四届董事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于放弃
控股子公司上海甄一科技有限公司增资优先认购权的议案》。上海甄一科技有限
公司(以下简称“甄一科技”)拟由 ACE Redpoint Ventures China II GP, L.P.
(以下简称“Redpoint Ventures”)、ACE Redpoint Associates China II, L.P.
(以下简称“Redpoint Associates”,与 Redpoint Ventures 合称“红点”)共
同出资 2,984,629 美元进行增资扩股,由厦门梅花盛世股权投资合伙企业(有限
合伙)(以下简称“梅花创投”)出资 1,000 万元人民币进行增资扩股。
       本次甄一科技增资扩股前,公司持有甄一科技 70%股权。公司拟放弃对甄一
科技本次增资扩股的优先认购权,增资扩股交割完成后,公司持有的甄一科技股
权将下降至 43.75%。本次公司放弃权利不构成关联交易,亦无需提交股东大会
审批。
       本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经有关部门批准。


一、     交易概述
       甄一科技于 2020 年 4 月设立,注册资本人民币 1,000 万元。经过友好协商,
各方同意由投资人共同向甄一科技投资 1,000 万元人民币及 2,984,629 美元进行
溢价增资,以合计认购甄一科技新增的 600 万元人民币注册资本,取得本次增资
完成后在全面稀释基础上甄一科技 37.5%的股权。其中:


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       1、Redpoint Ventures 同意以 2,918,967 美元投资款认购甄一科技新增的
391.2 万元人民币注册资本,以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技
24.45%的股权,剩余部分计入甄一科技的资本公积;
       2、 Redpoint Associates 同意以 65,662 美元投资款认购甄一科技新增的
8.8 万元人民币注册资本,以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技
0.55%的股权,剩余部分计入甄一科技的资本公积;
       3、梅花创投同意以 1,000 万元人民币投资款认购甄一科技新增的 200 万元
人民币注册资本,以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技 12.5%的股
权,剩余部分计入甄一科技的资本公积。
       同时,甄一科技现有股东汉得信息、宁波小手企业管理咨询合伙企业(有限
合伙)(以下简称“小手”)、宁波协智企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下
简称“协智”)确认放弃其对本次增资的优先认购权或其他优先权利。
       本次增资完成后,公司对甄一科技的持股比例为 43.75%,且公司不占有甄
一科技董事会席位,因此公司对甄一科技将不再形成控制,甄一科技不再纳入公
司合并报表范围。


二、     交易对手方基本情况
1、ACE Redpoint Ventures China II GP, L.P.
       一家根据英属开曼群岛法律成立并有效存续的企业。
2、ACE Redpoint Associates China II, L.P.
       一家根据英属开曼群岛法律成立并有效存续的企业。
3、厦门梅花盛世股权投资合伙企业(有限合伙)
   类型:有限合伙企业
   注册资本:53250万元人民币
   统一社会信用代码:91350200MA323E4N2H
   执行事务合伙人:厦门梅花天使股权投资管理有限公司
   主要经营场所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航
运中心D栋8层03单元C之七
   经营范围:依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;


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投资管理(法律、法规另有规定除外);对第一产业、第二产业、第三产业的投
资(法律、法规另有规定除外);受托管理股权投资,提供相关咨询服务;受托
管理股权投资基金,提供相关咨询服务;在法律法规许可的范围内,运用本基金
资产对未上市企业或股权投资企业进行投资。
   营业期限:2018-09-17 至 2028-09-16


三、     交易标的基本情况
1. 甄一科技基本情况
       名称:上海甄一科技有限公司
       类型:其他有限责任公司
       住所:上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 7 幢 H 区 160 室
       法定代表人:黄益全
       注册资本:人民币 1,000 万元整
       成立日期:2020 年 04 月 13 日
       营业期限:2020 年 04 月 13 日至 2040 年 04 月 12 日
       经营范围:一般项目:网络科技、电子科技、计算机软件、云计算、云管理
平台、智能化科技、物联网科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术
转让;计算机系统集成;计算机数据处理;销售计算机软硬件及辅助设备、通讯
设备、电子产品;电子商务(不得从事电信增值业务,金融业务)。(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
       是否为失信被执行人:否
2. 本次增资前,甄一科技注册资本为人民币 1,000 万元,其股权结构如下:
       股东名称       认缴出资额(万人民币)   股权比例           出资方式
       汉得信息                700               70%         软件著作权&货币出资
         协智                  200               20%              货币出资
         小手                  100               10%              货币出资
         合计                 1,000              100%                 -
3. 本次增资完成后,甄一科技的注册资本为人民币 1,600 万元,其股权结构如
   下:
       股东名称       认缴出资额(万人民币)   股权比例           出资方式
       汉得信息                700              43.75%       软件著作权&货币出资
         协智                  200              12.50%            货币出资

                                         3
         小手                  100             6.25%              货币出资
 Redpoint Ventures            391.2           24.45%              货币出资
Redpoint Associates            8.8             0.55%              货币出资
       梅花创投                200            12.50%              货币出资
         合计                 1600             100%               货币出资
4. 主要财务数据
                                                                            单位:元
                  项目                    2020 年 9 月 30 日(未经审计)
                资产总额                                              4,400,040.47
                负债总额                                              2,223,103.78
                 净资产                                               2,176,936.69
                应收账款                                                   622,544.19
                营业收入                                                   722,921.45
                利润总额                                             -3,764,084.42
                 净利润                                              -2,823,063.31
  经营活动产生的现金流量净额                                         -2,305,579.40



四、     交易的定价依据
       本次增资扩股的交易金额参考了甄一科技目前的经营情况、财务情况及本次
增资的商业条款,结合甄一科技未来发展前景,经交易各方协商达成一致。本次
增资扩股事项完全依据市场原则进行,各投资者即Redpoint Ventures、Redpoint
Associates、梅花创投以相近的溢价比例向甄一科技出资。


五、     交易协议的主要内容
    (一) 增资协议主要内容
       1、在公司目前的股权结构基础上,各方同意由投资人共同向甄一科技投资
1,000 万元人民币及 2,984,629 美元进行溢价增资,以合计认购甄一科技新增的
600 万元人民币注册资本,取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技
37.5%的股权。其中:
       (1)Redpoint Ventures 同意以 2,918,967 美元投资款认购甄一科技新增
的 391.2 万元人民币注册资本,以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科
技 24.45%的股权,剩余部分计入甄一科技的资本公积;
       (2)Redpoint Associates 同意以 65,662 美元投资款认购甄一科技新增的
8.8 万元人民币注册资本,以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技

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0.55%的股权,剩余部分计入甄一科技的资本公积;
    (3)梅花创投同意以 1,000 万元人民币投资款认购甄一科技新增的 200 万
元人民币注册资本,以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技 12.5%的
股权,剩余部分计入甄一科技的资本公积。
    同时,甄一科技现有股东汉得信息、小手、协智确认放弃其对本次增资的优
先认购权或其他优先权利。
    2、本次投资款用途
    交割完成后,投资款应当用于甄一科技的主营业务经营。未经投资人的事先
书面同意,不得将投资款用于偿还贷款(包括股东借款),以及和甄一科技主营
业务经营无关的其它用途。
    3、交割
    甄一科技应于第一次交割日向各投资人出具相应的出资证明书及更新的股
东名册,以反映各投资人所获得的股权及其实际出资情况;于第二次交割日向各
投资人出具相应的出资证明书,以反映各投资人的实际出资情况;并在任一投资
人提出要求后的三十个工作日内聘请经投资人认可的有资质的中国会计师对本
次增资的投资款进行审验,并在验资报告出具后及时提供给该投资人。
    就任一投资人而言,自第一次交割日起,不论与该投资人所认购甄一科技股
权相关的变更备案/登记手续是否完成,不论其他投资人是否完成交割,该投资
人将依照法律、本协议、《公司章程》的规定,就其通过本次增资所取得的全部
股权享有所有股东权利并承担相应的股东义务。
    4、违约
    受限于本协议其他条款的规定,本协议的一方(“赔偿方”)应就以下情形向
其他方(“受偿方”)作出赔偿,使受偿方免受损害并偿付相关款项:(1)赔偿方
违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实,(2)赔偿方违反
或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务,已被其他方以书面形式
豁免的情形除外。赔偿方应就受偿方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有
损失作出赔偿或补偿。
    5、生效
    本协议自各方签署或盖章之日起生效。


                                    5
    (二) 涉及本次交易的其他安排
       1、公司治理
       (1)甄一科技召开股东会时,全体股东按照出资比例行使表决权,投票决
定甄一科技事务,但本协议另有规定除外。
       (2)甄一科技董事会由 3 名董事组成,董事均由股东选举产生,其中创始
人有权提名 2 名董事,红点有权提名 1 名董事(“投资人董事”)。董事会设董事
长一名,由董事会选举产生。董事、董事长任期为三年,但经原提名方再次提名
并经股东会选举,可以连任。


六、     交易目的,本次放弃优先认购权的原因和对上市公司的影响
       甄一科技主要为客户提供整套生产过程管理移动化解决方案,通过多级供应
链计划、交期管控、质量管控、供应商管控、追溯与质量管控、工业互联网平台
建设,实现资产设备管理与设备互联,助力客户高效低成本实现数字化协同工厂。
目前,甄一科技仍处于业务开拓期,仍需加强研发,扩大市场规模来提升产品竞
争力,因此仍存在较大的潜在风险和一定的不确定性,市场推广的资金需求和创
新人才团队的建设和完善是亟待解决的现实问题。此次投资方红点、梅花创投的
引入,将为甄一科技的发展注入新的动力引擎,使得甄一科技能够拥有更充足的
资金加速产品研发、进行优秀人才引进、市场推广;通过与投资方紧密的合作,
能够为甄一科技带来更多的销售渠道、潜在客户、战略合作伙伴的引进以及其他
各方面的支持。
       本次甄一科技的增资扩股完全按照市场规则进行,引入投资者以增强资金实
力,提升运营实力和业务规模,有利于促进公司在创新业务方向上的拓展。公司
放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律法规的规定,有利于提升公司长期
的核心竞争力。
       本次甄一科技增资扩股及公司放弃优先认购权不会对公司财务及经营状况
产生不利影响,不存在损害本公司及全体股东利益的情形,未影响公司的独立性。
       随着经营规模的拓展,是否能通过本次增资扩股促进甄一科技的业务拓展能
力,达到预期目的,受市场前景及行业发展等客观因素的影响,能否取到预期的
效果仍存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。


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       本次增资完成后,公司对甄一科技的持股比例为 43.75%,且公司不占有甄
一科技董事会席位,因此公司对甄一科技将不再形成控制,甄一科技不再纳入公
司合并报表范围。


七、     董事会意见
       共 7 位董事参与表决,同意了《关于放弃控股子公司上海甄一科技有限公司
增资优先认购权的议案》。为增强甄一科技资金实力,提升甄一科技的运营实力
和业务规模,并考虑引入其他投资者支持甄一科技发展,公司同意放弃本次增资
扩股的优先认购权,并授权管理层签署、修订、接受与此相关的法律文件或相关
的安排。


八、     独立董事独立意见
       经核查,本次控股子公司甄一科技增资扩股完全按照市场规则进行,公司放
弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定,旨在提升甄一科技的
运营实力和业务规模,以满足创新业务的市场推广及业务拓展需要,不存在损害
公司及其他股东、中小股东权益的情形,我们同意本次放弃控股子公司甄一科技
增资优先认购权的事项。


九、     备查文件
1、 第四届董事会第十七次(临时)会议决议。
2、 独立董事关于第四届董事会第十七次(临时)会议相关事项之独立意见。


       特此公告。


                                             上海汉得信息技术股份有限公司
                                                                   董事会
                                                 二〇二〇年十二月二十五日




                                      7

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