汉得信息:关于放弃控股子公司上海甄零科技有限公司增资优先认购权的公告

股票代码:300170               股票简称:汉得信息           编号:2021-015



                    上海汉得信息技术股份有限公司
            关于放弃控股子公司上海甄零科技有限公司
                         增资优先认购权的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“汉得信息”)2021
年 2 月 26 日召开的第四届董事会第二十次(临时)会议审议通过了《关于放弃
控股子公司上海甄零科技有限公司增资优先认购权的议案》。上海甄零科技有限
公司(以下简称“甄零科技”)拟由 Blue Lake Capital III Investment (HK)
Limited(以下简称“蓝湖”)出资 3,000,000 美元进行增资扩股,由厦门梅花盛
世股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“梅花创投”)出资人民币 6,000,000
元进行增资扩股。
       公司拟放弃对甄零科技本次增资扩股的优先认购权,本次公司放弃权利不构
成关联交易,亦无需提交股东大会审批。
       本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经有关部门批准。


一、     交易概述
       甄零科技于 2021 年 2 月设立,注册资本人民币 1,000 万元。经过友好协商,
各方同意由投资人对甄零科技进行增资,以取得甄零科技新增注册资本,其中:
       1、蓝湖拟以 3,000,000 美元(或等值人民币)认购甄零科技的新增注册资
本,并取得其本次交易后总注册资本的 20%。蓝湖所认购的新增注册资本的金额
以本次交易的工商登记所提交的甄零科技股东会批准的更新公司章程所载为准;
       2、梅花创投拟以人民币 6,000,000 元认购甄零科技的新增注册资本,并取


                                      1
得其本次交易后总注册资本的比例=人民币 6,000,000 元÷本次交易投后估值
15,000,000 美元的等值人民币(以本次交易相关的工商登记申请提交之前五(5)
个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的汇率中间价进行换算)。梅花创投
所认购的新增注册资本的金额以本次交易的工商登记所提交的甄零科技股东会
批准的更新公司章程所载为准。
       同时,甄零科技现有股东汉得信息、宁波象保合作区懿诺得同企业管理咨询
合伙企业(有限合伙)(以下简称“懿诺得同”)确认放弃其对本次增资的优先认
购权或其他优先权利。
       本次增资完成后,公司对甄零科技的持股比例约为 44.29%(假设人民币对
美元汇率中间价 6.4713 计算得出,实际股权比例以本次交易的工商登记所提交
的甄零科技股东会批准的更新公司章程所载为准),且公司仅占有甄零科技董事
会三分之一席位,因此公司对甄零科技将不再形成控制,甄零科技不再纳入公司
合并报表范围。


二、     交易对手方基本情况
1、Blue Lake Capital III Investment (HK) Limited
       一家依照香港法律组建的有限合伙企业,其注册地址为Suite 603, 6/F,
Laws Commercial Plaza, 788 Cheung Sha Wan Road, Kowloon, Hong Kong。
2、厦门梅花盛世股权投资合伙企业(有限合伙)
   类型:有限合伙企业
   注册资本:53250万元人民币
   统一社会信用代码:91350200MA323E4N2H
   执行事务合伙人:厦门梅花天使股权投资管理有限公司
   主要经营场所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航
运中心D栋8层03单元C之七
   经营范围:依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;
投资管理(法律、法规另有规定除外);对第一产业、第二产业、第三产业的投
资(法律、法规另有规定除外);受托管理股权投资,提供相关咨询服务;受托
管理股权投资基金,提供相关咨询服务;在法律法规许可的范围内,运用本基金


                                     2
资产对未上市企业或股权投资企业进行投资
   营业期限:2018-09-17 至 2028-09-16
   是否为失信被执行人:否
   以上交易对手方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。


三、     交易标的基本情况
1. 甄零科技基本情况
       名称:上海甄零科技有限公司
       类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
       住所:中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
       法定代表人:黄耿
       注册资本:人民币 1,000 万元整
       成立日期:2021 年 02 月 02 日
       营业期限:2021 年 02 月 02 日至 2051 年 02 月 01 日
       经营范围:一般项目:从事网络科技、电子科技、计算机软件、智能科技、
物联网科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,计算机系统集
成,计算机数据处理,销售计算机软硬件及辅助设备,电子商务(不得从事金融
业务),通讯设备、电子产品的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
       是否为失信被执行人:否
2. 本次增资前,甄零科技注册资本为人民币 1,000 万元,其股权结构如下:
       股东名称       认缴出资额(万人民币)    股权比例       出资方式
       汉得信息               600                 60%          货币出资
       懿诺得同               400                 40%          货币出资
3. 本次增资完成后,甄零科技的注册资本约为人民币 1,354.67 万元(假设人
   民币对美元汇率中间价 6.4713 计算得出,实际注册资本以本次交易的工商
   登记所提交的甄零科技股东会批准的更新公司章程所载为准),其股权结构
   如下:
       股东名称       认缴出资额(万人民币)   股权比例        出资方式
       汉得信息               600               44.29%         货币出资


                                         3
       懿诺得同                400          29.53%          货币出资
         蓝湖                 270.93         20%            货币出资
       梅花创投               83.73         6.18%           货币出资
         合计              1354.67         100.00%          货币出资
   备注:实际增资完成后的股权结构将在进展公告中披露。
4. 主要财务数据
   甄零科技尚未开展实际经营活动。


四、     交易的定价政策及定价依据
       本次增资扩股的交易金额参考了甄零科技目前的经营情况、财务情况及本次
增资的商业条款,结合甄零科技未来发展前景,经交易各方协商达成一致。本次
增资扩股事项完全依据市场原则进行,各投资者即蓝湖、梅花创投以相近的溢价
比例向甄零科技出资。


五、     交易协议的主要内容
   (一) 增资协议主要内容
       1、各方同意由投资人对甄零科技进行增资,以取得甄零科技新增注册资本,
其中:
       (1)蓝湖拟以 3,000,000 美元(或等值人民币)认购甄零科技的新增注册
资本,并取得其本次交易后总注册资本的 20%。蓝湖所认购的新增注册资本的金
额以本次交易的工商登记所提交的甄零科技股东会批准的更新公司章程所载为
准;
       (2)梅花创投拟以人民币 6,000,000 元认购甄零科技的新增注册资本,并
取得其本次交易后总注册资本的比例=人民币 6,000,000 元÷本次交易投后估值
15,000,000 美元的等值人民币(以本次交易相关的工商登记申请提交之前五(5)
个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的汇率中间价进行换算)。梅花创投
所认购的新增注册资本的金额以本次交易的工商登记所提交的甄零科技股东会
批准的更新公司章程所载为准。
       同时,甄零科技现有股东汉得信息、懿诺得同确认放弃其对本次增资的优先
认购权或其他优先权利。
       2、本次投资款用途

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       本次投资款应当用于甄零科技的主营业务的运营和发展,以及投资人书面同
意的其他用途。不得将投资款用于偿还贷款(包括股东借款)。
       3、违约
       如果保证方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务,或其在本协议
或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确,则构成对本协议的违约
(该方为“违约方”)。在此情况下,本轮投资人均可书面通知违约方其对本协议
的违约,并有权要求违约方就上述行为使得本轮投资人承受的任何和所有负债、
损失、权利主张、费用、开支、利息、裁决、判决和罚金(包括但不限于律师和
顾问的付费和开支)进行损害赔偿。
       4、生效
       本协议经各方正式签署后于本协议文首所载日期起生效,对各方有约束力。
    (二) 涉及本次交易的其他安排
       1、公司治理
       (1)甄零科技召开股东会时,由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东
会分为定期会议和临时会议,定期会议每年召开一次。
       (2)甄零科技董事会由 3 名董事组成,其中一名董事应由蓝湖委派,一名
董事由汉得信息委派,一名董事由懿诺得同委派。委派方可以以书面形式通知公
司,任命或罢免其委派的董事,且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事,任
何继任董事的任期为其前任的剩余任期。董事任期为三年,经原委派方重新委派
可以连任。
       (3)甄零科技经营管理机构由总经理、副总经理、财务总监、技术总监、
运营总监组成,总经理全面负责公司管理工作,并向董事会汇报。


六、     交易目的,本次放弃优先认购权的原因和对上市公司的影响
       甄零科技专注于企业级合同全生命周期管理产品的研发,针对合同管理痛点
为各行业提供合同成熟产品及解决方案,为企业提供全面完整的合同全生命周期
产品及实施服务。甄零科技成立不久,目前正处于业务开拓期,急需加强研发,
扩大市场规模来提升产品竞争力,因此仍存在较大的潜在风险和一定的不确定
性,市场推广的资金需求和创新人才团队的建设和完善是亟待解决的现实问题。


                                     5
此次投资方蓝湖、梅花创投的引入,将为甄零科技的发展注入新的动力引擎,使
得甄零科技能够拥有更充足的资金加速产品研发、进行优秀人才引进、市场推广;
通过与投资方紧密的合作,能够为甄零科技带来更多的销售渠道、潜在客户、战
略合作伙伴的引进以及其他各方面的支持。
       本次甄零科技的增资扩股完全按照市场规则进行,引入投资者以增强资金实
力,提升运营实力和业务规模,有利于促进公司在创新业务方向上的拓展。公司
放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律法规的规定,有利于提升公司长期
的核心竞争力。
       本次甄零科技增资扩股及公司放弃优先认购权不会对公司财务及经营状况
产生不利影响,不存在损害本公司及全体股东利益的情形,未影响公司的独立性。
       随着经营规模的拓大,是否能通过本次增资扩股促进甄零科技的业务拓展能
力,达到预期目的,受市场前景及行业发展等客观因素的影响,能否取到预期的
效果仍存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
       本次增资完成后,公司对甄零科技的持股比例约为 44.29%(假设人民币对
美元汇率中间价 6.4713 计算得出,实际股权比例以本次交易的工商登记所提交
的甄零科技股东会批准的更新公司章程所载为准),且公司仅占有甄零科技董事
会三分之一席位,因此公司对甄零科技将不再形成控制,甄零科技不再纳入公司
合并报表范围。


七、     董事会意见
       共 7 位董事参与表决,同意了《关于放弃控股子公司上海甄零科技有限公司
增资优先认购权的议案》。为增强甄零科技资金实力,提升甄零科技的运营实力
和业务规模,并考虑引入其他投资者支持甄零科技发展,公司同意放弃本次增资
扩股的优先认购权,并授权管理层签署、修订、接受与此相关的法律文件或相关
的安排。


八、     独立董事独立意见
       经核查,本次控股子公司甄零科技增资扩股完全按照市场规则进行,公司放
弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定,旨在提升甄零科技的


                                      6
运营实力和业务规模,以满足创新业务的市场推广及业务拓展需要,不存在损害
公司及其他股东、中小股东权益的情形,我们同意本次放弃控股子公司甄零科技
增资优先认购权的事项。


九、    备查文件
1、 第四届董事会第二十次(临时)会议决议。
2、 独立董事关于第四届董事会第二十次(临时)会议相关事项之独立意见。


       特此公告。


                                         上海汉得信息技术股份有限公司
                                                                董事会
                                               二〇二一年二月二十六日




                                  7

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