汉得信息:对外担保决策制度(2021年4月)

上海汉得信息技术股份有限公司



对外担保决策制度
                      上海汉得信息技术股份有限公司

                              对外担保决策制度


                                   第一章 总则

第一条 为了维护投资者的合法权益,规范上海汉得信息技术股份有限公司(以下简
       称“公司 ”)对外担保行为,有效控制公司资产运营风险,保证公司资产安
       全,促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
       “《公司法》”)、《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《上海
       汉得信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳证券交
       易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规和规范性文件及的
       规定,特制订本制度。

第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的
       参股公司(以下简称“子公司”)。子公司应在其董事会或股东(大)会作出
       决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第三条 本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司以自有资产或信誉为任
       何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种
       类包括借款担保、银行开立信用证和银行兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条 公司为控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的其他股
       东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股
       东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反
       担保等风险控制措施的,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象
       经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害
       公司利益等。
       公司为其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
       议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对资产负债
       率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
       月的新增担保总额度,并提交股东大会审议前述担保事项实际发生时,公司
       应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额
       度。
       对于应当提交股东大会审议的担保事项,判断被担保人资产负债率是否超过
       70%时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据
       孰高为准。


第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定:



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      (一) 遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律、法规,并符合《公司章程》
      有关担保的规定;
      (二) 遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,拒绝强令为他人提供担保
      的行为;
      (三) 对外担保实行统一管理,公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司
      批准,子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保;

      (四) 对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施,且反担保的
      提供方应当具有实际承担能力;
      (五) 未经董事会或股东大会审议通过,公司不得提供担保;
      (六) 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格
      控制担保风险。

第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。

                              第二章 担保对象

第七条 公司可以为具有独立资格且具有下列条件之一的单位担保:

      (一)   因公司业务需要的互保单位;
      (二)   与公司有现实或潜在重要业务关系的单位;
      (三)   公司所属全资公司、持股超过 50%的子公司;
      (四)   董事会认为需担保的其他主体。

      以上单位必须同时具有较强偿债能力,且具有 3A 级银行信用资质,公司对
      以上单位提供担保,必须经董事会或股东大会审议批准,担保方式应尽量采
      用一般保证担保,必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担
      保人之外的第三人提供的保证等反担保措施,对以上单位实施债务担保后,
      其资产负债率不超过 70%。

第八条 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。

      公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的,若交
      易完成后原有担保形成对关联方提供担保的,应当及时就相关关联担保履行
      相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事
      项的,交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
      措施,避免形成违规关联担保。

      公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的,公司
      应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主
      体以外的其他主体提供担保的,视同公司提供担保,应当遵守本办法的相关
      规定。



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                     第三章 对外担保申请的受理与调查

第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情
       况,认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前
       景,依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
       行评估,以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

       申请担保人需在签署担保合同的之前向公司有关部门提交担保申请书,说明
       需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范,并提供以下资料:

       (一) 企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、关联关系、其
       他关系);
       (二) 与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料;
       (三) 反担保方案和基本资料;
       (四) 担保方式、期限、金额等;
       (五) 近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析;
       (六) 在主要开户银行有无不良贷款记录;
       (七) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
       (八) 公司认为需要的其他重要资料。

第十条 被担保对象同时具备以下资信条件的,公司方可为其提供担保:

       (一) 为依法设立并有效存续的独立企业法人,且不存在需要终止的情形;
       (二) 为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要
       业务关系的单位;
       (三) 近三年连续盈利;
       (四) 产权关系明确;
       (五) 如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形;
       (六) 提供的财务资料真实、完整、有效;
       (七) 提供公司认可的反担保,且该反担保的提供方应当具有实际承担能力;
       (八) 没有其他法律风险。

第十一条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的财务状
         况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查,确定资料是否真实,
         核查结果应当以书面形式提交财务部。

        财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉
        讼,防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保,降低潜在的担保风险。

第十二条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或报其他部门转报的担保申请
         后,应当及时对被担保人的资信进行调查或复审,拟定调查报告,进行风
         险评估并提出担保是否可行意见。



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第十三条   公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。

第十四条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问(如适用)应当在董事会审
      议提供担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、
      对公司的影响及存在风险等发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对
      公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常,应当及时向董事会和
      深交所报告并公告。

                        第四章 担保审查与决议权限

第十五条   对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递交董
           事会办公室以提醒董事会审议决定。财务部时应当向董事会提交被担保
           人资信状况的调查报告,包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担
           保事项部门的核查结果。

           董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、
           发展前景、经营状况及资信状况进一步审查,对该担保事项的利益和风
           险进行充分分析。

           董事会认为需要提供其他补充资料时,公司财务部应当及时补充。

第十六条   董事会根据有关资料,认真审查担保人的情况。对于有以下情形之一的,
           不得为其提供担保;

           (一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的;
           (二) 不符合本办法规定的;
           (三) 产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政
                策的;
           (四) 提供虚假的财务报表和其他资料;
           (五) 公司前次为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的;
           (六) 上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的;
           (七) 经营状况已经恶化,商业信誉不良的企业;
           (八) 未能落实用于反担保的有效财产的;
           (九) 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十七条 公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下
      列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

           (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;;
           (二) 公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净
               资产 50%以后提供的任何担保;
           (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
           (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%


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               且绝对金额超过 5000 万元;
           (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
           (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
           (七) 深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
           董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
           议同意。
           股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决
           权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
           人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参
           与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
           上通过。

第十八条   股东大会或者董事会对担保事项做出决议,与该担保事项有利害关系的
           股东或者董事应当回避表决。

                              第五章 担保合同

第十九条   对外担保经董事会或股东大会批准后,必须订立书面担保合同。

第二十条   担保合同必须符合有关法律法规,约定事项明确。

           担保合同中下列条款应当明确:

           (一) 被担保的主债权的种类、金额;
           (二) 债权人履行的期限;
           (三) 担保的方式;
           (四) 保证的期间;
           (五) 保证担保的范围;
           (六) 各方的权利、义务和违约责任;
           (七) 双方认为需要约定其他事项。

第二十一条 董事会办公室必须对担保合同的合法性和完整性进行审核,重大担保合
           同的订立应征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务
           所审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条
           款以及可能存在无法预料风险的条款,应当要求对方修改或拒绝为其提
           供担保。

第二十二条 合同订立前财务部应当落实反担保措施,董事会办公室检查落实情况。

第二十三条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担
           保公司。未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司
           的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同,责任单位不得越权签订担
           保合同,也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。


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第二十四条 被担保人提供的反担保,一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保
           人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,公司
           应当拒绝提供担保。

           公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以其提供
           的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及控股
           子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十五条 签订互保协议时,责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其
           他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则,超出部分应要求对
           方提供相应的反担保。

           公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以其提供
           的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及控股
           子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十六条 公司接收抵押、质押形式的反担保时,由公司财务部会同董事会办公室,
           完善有关法律手续,及时办理登记。

第二十七条 法律规定必须办理担保登记的,公司财务部必须到有关登记机关办理担
           保登记;无需登记即可生效的担保合同是否登记,由财务部请示董事长
           意见办理。

第二十八条 签订互保协议时,应当实行等额原则,超出部分应要求对方提供相应的
           反担保。


                   第六章 对外担保的日常管理与风险管理

第二十九条 担保管理机构

           (一) 公司财务部为对外担保的职能管理部门,根据分级授权和条线管理
           的原则,各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、
           担保风险等事项均由各部门负责初审与管理,并形成正式材料上报财务
           部复审。公司直接受理的对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。
           公司财务部负责组织履行董事会或股东大会的审批程序和对外担保额度
           的总量监控。
           (二) 董事会办公室为对外担保监管部门,负责有关文件的法律审查、核
           查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本办法部门或
           人员的责任。

第三十条   对外担保合同订立后,公司财务部应及时通报监事会和董事秘书,并向


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          董事会办公室备案。

第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期
      与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担保
      的时效、期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程
      序批准的异常合同,应及时向董事会、监事会报告并公告。

第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务情况,收集被担保人最近一期
           的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产
           经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建
           立相关财务档案,定期向董事会报告。

第三十三条 如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算
      或者其他严重影响还款能力情形的,有关责任人应及时报告董事会。董事会
      应及时采取有效措施,将损失降低到最小程度。

第三十四条 对外担保的债务到期后,上市公司应督促被担保人在限定时间内履行偿
           债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措
           施。当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是
           被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司
           有义务及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信
           息。

          上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新
          的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十五条 公司如需履行担保责任必须经董事会办公室审核并报董事会批准,在向
           债权人履行了担保责任后办公室应当立即启动反担保追偿等有效措施
           追偿。

第三十六条 债权人将债权转让给第三人的,除合同另有约定的外,公司应当拒绝对
           增加义务承担担保责任。

第三十七条 公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就债务人财
           产依法强制执行仍不能履行债务前,公司不得对债务人先行承担保证责
           任。

第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,责任人应当提
           请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第三十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的,公
           司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。



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第四十条   公司在收购和对方投资等资本运作过程中,应对被收购方的对外担保情
           况进行审查,作为董事会决议的重要依据。

第四十一条 公司为债务人履行担保义务时,责任单位应当采取有效措施向债务人追
           偿,并将追偿情况及时披露。

                             第七章 法律责任

第四十二条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规
           或本办法规定,擅自担保或怠于行使其职责,给公司造成损失的,依法
           承担责任或由公司视情节轻重给予处理。

第四十三条 公司董事、总经理及其它高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签
           订担保合同,应当追究当事人责任。

第四十四条 责任人违反法律规定或本办法规定,无视风险擅自对外担保造成损失的,
           应承担赔偿责任。

第四十五条 责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予经济处罚
           或行政处分。

第四十六条 责任人未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的,应承担赔偿责
           任并给予相应的行政处罚。

第四十七条 担保过程中,责任人违反刑法规定的,依法追究刑事责任。

                               第八章 附则

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十九条 本制度由董事会制订,自公司股东大会通过之日起生效,本制度未尽事
           宜,按有关法律、法规和公司章程的规定执行。



                                                上海汉得信息技术股份有限公司
                                                      二〇二一年四月二十二日




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