汉得信息:控股股东和实际控制人行为规范修订对照说明

证券代码:300170              证券简称:汉得信息             公告编号:2021-043


                      上海汉得信息技术股份有限公司
              《控股股东和实际控制人行为规范》修订对照说明



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十
一次会议审议通过了《关于修订〈控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》,
具体修订内容对照如下:

              修订前内容                                 修订后内容
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小    第五条 控股股东、实际控制人对公司及其他
股东承担忠实勤勉义务,当自身利益与公司、   股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使
中小股东利益产生冲突时,应当将公司和中     股东权利,履行股东义务。控股股东、实际
小股东利益置于自身利益之上。               控制人不得利用其控制权损害公司及其他股
                                           东的合法权益,不得利用对公司的控制地位
                                           谋取非法利益。
第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其    第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不
他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付     得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对
费用、对外投资、担保和其他方式直接或者     外投资、担保、利润分配和其他方式直接或
间接侵占公司资金、资产,损害上市公司及     者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其
其他股东的利益。                           他股东的合法权益。
第十五条 控股股东、实际控制人做出的承诺    第十五条 控股股东、实际控制人应当签署
必须具体、明确、无歧义、具有可操作性,     《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,
并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够     并报深交所和上市公司董事会备案。
有效施行,对于存在较大履约风险的承诺事     控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、
项,控股股东、实际控制人应当提供经本所     实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真
认可的履约担保。                           实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
控股股东、实际控制人应关注自身经营、财     陈述或者重大遗漏。
务状况,评价履约能力,如果经营、财务状     控股股东、实际控制人声明事项发生变化的,
况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原     应当自该等事项发生变化之日起五个交易日
因导致或可能导致无法履行承诺时,应当及     内向深交所和公司董事会提交有关该等事项
时告知公司,并予以披露,详细说明有关影     的最新资料。
响承诺履行的具体情况,同时提供新的履约     控股股东、实际控制人发生变化的,新的控
担保。                                     股股东、实际控制人应当在其完成变更的一
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件     个月内完成《控股股东、实际控制人声明及
即将达到或已经达到时,及时通知公司,并     承诺书》的签署和备案工作。控股股东、实
履行承诺和信息披露义务。                  际控制人签署《控股股东、实际控制人声明
                                          及承诺书》时,应当由律师见证,并由律师
                                          解释该文件的内容,相关控股股东、实际控
                                          制人在充分理解后签字盖章。
第十六条 控股股东、实际控制人在相关承诺   第十六条 控股股东、实际控制人应当在《控
尚未履行完毕前转让所持公司股份的,不得    股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明:
影响相关承诺的履行。                      (一)直接和间接持有公司股票的情况;
                                          (二)有无因违反法律、行政法规、部门规
                                          章、规范性文件、《股票上市规则》或者其
                                          他相关规定受查处的情况;
                                          (三)关联人基本情况;
                                          (四)深交所认为应当说明的其他情况。
                                          控股股东、实际控制人应当履行下列职责并
                                          在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》
                                          中作出承诺:
                                          (一)遵守并促使公司遵守法律、行政法规、
                                          部门规章、规范性文件;
                                          (二)遵守并促使公司遵守深交所《股票上
                                          市规则》、本指引、深交所其他相关规定,
                                          接受深交所监管;
                                          (三)遵守并促使公司遵守公司章程;
                                          (四)依法行使股东权利,不滥用控制权损
                                          害公司或者其他股东的利益;
                                          (五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,
                                          不擅自变更或者解除;
                                          (六)严格按照有关规定履行信息披露义务;
                                          (七)深交所认为应当履行的其他职责和应
                                          当作出的其他承诺。
                                          控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在
                                          控股股东、实际控制人及其关联人占用公司
                                          资金、要求公司违法违规提供担保的,在占
                                          用资金全部归还、违规担保全部解除前不转
                                          让所持有、控制的公司股份。
第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公   第十七条 控股股东、实际控制人不得通过下
司人员独立,不得通过以下方式影响公司人    列任何方式影响公司人员独立:
员独立:                                  (一)通过行使提案权、表决权以外的方式
(一)通过行使投票权以外的方式影响公司    影响公司人事任免;
人事任免;                                (二)通过行使提案权、表决权以外的方式
(二)通过行使投票权以外的方式限制公司    限制公司董事、监事、高级管理人员以及
董事、监事、高级管理人员以及其他在公司    其他在公司任职的人员履行职责;
任职的人员履行职责;                      (三)聘任公司高级管理人员在控股股东或
(三)任命公司总经理、副总经理、财务负    者其控制的企业担任除董事、监事以外的其
责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业    他行政职务;
担任除董事、监事以外的职务;              (四)向公司高级管理人员支付薪金或者其
(四)向公司总经理、副总经理、财务负责    他报酬;
人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或    (五)无偿要求公司人员为其提供服务;
其他报酬;                                (六)有关法律、法规、规章规定及深交所
(五)无偿要求公司人员为其提供服务;      认定的其他情形。
(六)有关法律、法规、规章规定及深交所
认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公   第十八条 控股股东、实际控制人及其关联人
司财务独立,不得通过以下方式影响公司财    不得通过下列任何方式影响公司财务独立:
务独立:                                  (一)与公司共用银行账户;
(一)将公司资金纳入控股股东、实际控制    (二)将公司资金以任何方式存入控股股东、
人控制的财务公司管理;                    实际控制人及其关联人控制的账户;
(二)通过借款、违规担保等方式占用公司    (三)占用公司资金;
资金;                                    (四)要求公司违法违规提供担保;
(三)不得要求公司为其支付或垫支工资、    (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、
福利、保险、广告等费用或其他支出;        实际控制人管理系统之内,如共用财务会计
(四)有关法律、法规、规章规定及深交所    核算系统或者控股股东、实际控制人可以通
认定的其他情形。                          过财务会计核算系统直接查询公司经营情
                                          况、财务状况等信息;
                                          (六)有关法律、法规、规章规定及深交所
                                          认定的其他情形。

                                          同时,控股股东、实际控制人及其关联人不
                                          得以下列任何方式占用公司资金:
                                          (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、
                                          保险、广告等费用、成本和其他支出;
                                          (二)要求公司代其偿还债务;
                                          (三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间
                                          接拆借资金给其使用;
                                          (四)要求公司通过银行或者非银行金融机
                                          构向其提供委托贷款;
                                          (五)要求公司委托其进行投资活动;
                                          (六)要求公司为其开具没有真实交易背景
                                          的商业承兑汇票;
                                          (七)要求公司在没有商品和劳务对价情况
                                          下以其他方式向其提供资金;
                                          (八)不及时偿还公司承担对其的担保责任
                                          而形成的债务;
                                          (九)中国证监会及深交所所认定的其他情
                                          形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公   第十九条 控股股东、实际控制人及其关联人
司业务独立,不得通过以下方式影响公司业     不得通过下列任何方式影响上市公司业务独
务独立:                                  立:
(一)与公司进行同业竞争;                (一)与公司进行同业竞争;
(二)要求公司与其进行显失公平的关联交    (二)要求公司与其进行显失公平的关联交
易;                                       易;
(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司     (三)无偿或以明显不公平的条件要求公司
为其提供资金、商品、服务或其他资产;       为其提供商品、服务或其他资产;
(四)有关法律、法规、规章规定及深交所     (四)有关法律、法规、规章规定及深交所
认定的其他情形。                           认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公    第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人
司机构独立和资产完整,不得通过以下方式     应当保证公司机构独立和资产完整,不得通
影响公司机构独立和资产完整:               过以下方式影响公司机构独立和资产完整:
(一)不得与公司共用主要机器设备、产房、   (一)不得与公司共用主要机器设备、厂房、
商标、专利、非专利技术等;                 商标、专利、非专利技术等;
(二)不得与公司共用原材料采购和产品销     (二)不得与公司共用原材料采购和产品销
售系统;                                   售系统;
(三)不得与公司共用机构和人员;           (三)不得与公司共用机构和人员;
(四)不得通过行使投票权以外的方式对公     (四)不得通过行使提案权、表决权以外的
司董事会、监事会和其他机构行使职权进行     方式对公司董事会、监事会和其他机构行使
限制或施加其他不正当影响;                 职权进行限制或施加其他不正当影响;
(五)有关法律、法规、规章规定及深交所     (五)有关法律、法规、规章规定及深交所
认定的其他情形。                           认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当充分    第二十一条 控股股东、实际控制人应当充分
保护中小股东的投票权、提案权、董事提名     保护中小股东的表决权、提案权、董事提名
权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权     权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权
利的行使。                                 利的行使。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当确保    第二十二条 控股股东、实际控制人与公司之
与公司进行交易的公平性,不得通过欺诈、     间进行交易,应当遵循平等、自愿、等价、
虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损     有偿的原则,不得通过任何方式影响公司的
害公司和中小股东的合法权益。               独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或者其
                                           他不正当行为等方式损害公司和中小股东的
                                           合法权益。
第二十四条 控股股东、实际控制人买卖上市    第二十四条 控股股东、实际控制人买卖上市
公司股份时,应当严格遵守相关规定,不得     公司股份,应当严格按照法律、行政法规、
利用公司未公开重大信息牟取利益益,不得     部门规章、规范性文件、深交所所相关规定
进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其     履行审批程序和信息披露义务,不得以任何
他欺诈活动,不得以利用他人账户或向他人     方式规避履行审批程序和信息披露义务,不
提供资金的方式来买卖上市公司股份。         得以利用他人账户或向他人提供资金的方式
                                           来买卖上市公司股份。
第二十七条 控股股东、实际控制人在下列情    第二十七条 控股股东、实际控制人在下列情
形下不得买卖公司股份:                     形下不得买卖公司股份:
(一)上市公司定期报告公告前 30 日内,     (一)公司年度报告公告前三十日内,因特
因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前     殊原因推迟年度报告公告日期的,自原预约
30 日起至最终公告日;                      公告日前三十日起算,直至公告前一日;
(二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前     (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日
10 日内;                                  内;
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重     (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易
大影响的重大事项发生之日或进入决策程序     价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
之日,至依法披露后 2 个交易日内;         进入决策程序之日,至依法披露后二个交易
(四)深交所规定的其他期间。              日内;
                                          (四)中国证监会及深交所规定的其他期间。
                                          下列主体在前款所列期间不得买卖公司股
                                          份:
                                          (一)控股股东、实际控制人直接或者间接
                                          控制的法人、非法人组织;
                                          (二)控股股东、实际控制人为自然人的,
                                          其配偶、未成年子女。
第三十一条 存在下列情形之一的,控股股     第三十一条 控股股东、实际控制人预计未来
东、实际控制人应当在通过证券交易系统出    六个月内通过证券交易系统出售其持有或者
售其持有的公司股份前刊登提示性公告:      控制的公司股份可能达到或者超过公司股份
(一)预计未来六个月内出售股份可能达到    总数 5%的,应当在首次出售二个交易日前刊
或超过公司股份总数 5%以上的;             登提示性公告。
(二)出售后导致其持有、控制公司股份低
于 50%的;
(三)出售后导致其持有、控制公司股份低
于 30%的;
(四)出售后导致其与第二大股东持有、控
制的比例差额少于 5%的;
(五)深交所认定的其他情形。
第三十二条 前条提示性公告包括以下内容:   第三十二条 前条提示性公告包括以下内容:
(一)拟出售的数量;                      (一)拟出售的数量;
(二)拟出售的时间;                      (二)拟出售的时间;
(三)拟出售价格区间(如有);              (三)拟出售价格区间(如有);
(四)出售的原因;                        (四)减持原因;
(五)下一步出售或增持计划;              (五)深交所要求的其他内容。
(六)控股股东、实际控制人认为应说明的    控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登
其他事项。                                提示性公告的,任意连续六个月内通过证券
                                          交易系统出售上市公司股份不得达到或者超
                                          过公司股份总数的 5%。
第三十六条 控股股东、实际控制人对涉及公   第三十六条 控股股东、实际控制人对涉及公
司的未公开重大信息应当采取严格的保密措    司的未公开重大信息应当采取严格的保密措
施,一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告    施。对应当披露的重大信息,应当第一时间
深交所并督促公司立即公告。紧急情况下,    通知公司并通过公司对外公平披露,不得提
控股股东、实际控制人可直接向深交所申请    前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司,
公司股票停牌。                            并督促公司立即公告。
第三十八条 公共传媒上出现与控股股东、实   第三十八条 控股股东、实际控制人及其相关
际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种    人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者
交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,    投资者调研,不得提供与公司相关的未公开
控股股东、实际控制人应当及时就有关报道    重大信息,不得进行误导性陈述,不得提供、
或传闻所涉及事项准确告知公司,并积极配    传播虚假信息。
合公司的调查和相关信息披露工作。          公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有
                                          关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
                                          能产生较大影响的报道或传闻,控股股东、
                                          实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉
                                          及事项准确告知公司,并积极配合公司的调
                                          查和相关信息披露工作。
第四十条 本公司向控股股东、实际控制人进   第四十条 控股股东、实际控制人不得通过直
行调查、问询时,控股股东、实际控制人应    接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司
当积极配合并及时、如实回复,保证相关信    未公开重大信息,但法律、行政法规规定的
息和资料的真实、准确和完整。              除外。
                                          公司向控股股东、实际控制人进行调查、问
                                          询时,控股股东、实际控制人应当积极配合
                                          并及时、如实回复,保证相关信息和资料的
                                          真实、准确和完整。



                                                上海汉得信息技术股份有限公司
                                                                     董事会
                                                       二〇二一年四月二十二日

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