汉得信息:《关联交易决策制度》对照修订说明

证券代码:300170             证券简称:汉得信息             公告编号:2021-033


                       上海汉得信息技术股份有限公司


                     《关联交易决策制度》对照修订说明



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 22 日
召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的
议案》。 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》 等法律法规的要求并结合公司实际业务发展,公司拟对《上海汉
得信息技术股份有限公司关联交易决策制度》有关条款进行修订,具体修订内容
对照如下:



      原关联交易决策制度内容                 修订后关联交易决策制度内容
第八条 关联交易是指公司及其控股子公      第八条 关联交易是指公司及其控股子公
司与关联人之间发生的转移资源或义务的     司与关联人之间发生的转移资源或义务的
事项(不论是否收回价款),包括但不限于   事项(不论是否收回价款),包括但不限于
下列事项:                               下列事项:
(一)购买或出售资产(购买、出售的资产   (一)购买或出售资产;
不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产   (二)对外投资(含委托理财、对子公司投
品、商品等与日常经营相关的资产,但资产   资等,设立或者增资全资子公司除外);
置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含   (三)提供财务资助(含委托贷款);
在内);                                 (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款,   含对控股子公司担保);
对子公司、合营企业、联营企业投资,投资   (五)租入或租出资产;
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有   (六)签订管理方面的合同(含委托经营、
至到期投资等);                         受托经营等);
(三)提供财务资助(含委托贷款);       (七)赠与或受赠资产;
(四)提供担保(含对子公司担保);       (八)债权或债务重组;
(五)租入或租出资产;                   (九)研究与开发项目的转移;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、   (十)签订许可协议;
受托经营等);                               (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优
(七)赠与或受赠资产;                       先认缴出资权利等);
(八)债权或债务重组;                       (十二)购买原材料、燃料、动力;
(九)研究与开发项目的转移;                 (十三)销售产品、商品;
(十)签订许可协议;                         (十四)提供或接受劳务;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优       (十五)委托或受托销售;
先认缴出资权利等);                         (十六)关联双方共同投资;
(十二)购买原材料、燃料、动力;             (十七)其他通过约定可能造成资源或义务
(十三)销售产品、商品;                     转移的事项,以及深交所认为应当属于关联
(十四)提供或接受劳务;                     交易的其他事项。
(十五)委托或受托销售;                     公司与关联方之间的交易应签订书面协议,
(十六)关联双方共同投资;                   明确交易双方的权利义务及法律责任。
(十七)其他通过约定可能造成资源或义务
转移的事项,以及深交所认为应当属于关联
交易的其他事项。
公司与关联方之间的交易应签订书面协议,
明确交易双方的权利义务及法律责任。


第十一条 董事会有权审议以下关联交易并        第十一条 董事会有权审议以下关联交易并
作出决议:                                   作出决议:
(一)与关联自然人发生的交易金额在 30        (一)与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易;                         万元以上的关联交易;
(二)与关联法人发生的交易金额在 100 万      (二)与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝       元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。                    对值 0.5%以上的关联交易(提供担保、提
                                             供财务资助除外)。
……
                                             ……
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事
应当回避表决,也不得代理其他董事行使表       公司董事会审议关联交易事项时,关联董事
决权。关联董事回避后董事会不足法定人数       应当回避表决,也不得代理其他董事行使表
时,应当由全体董事(含关联董事)就将该       决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
等交易提交公司股东大会审议等程序性问         出席即可举行,董事会会议所做决议须经非
题作出决议,由股东大会对该等交易作出相       关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
关决议。                                     董事人数不足三人的,公司应当将该交易提
公司在召开董事会审议关联交易事项时,会       交股东大会审议。
议召集人应在会议表决前提醒关联董事须
回避表决。关联董事未主动声明并回避的,       ……
知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

……
第十二条 公司与关联人发生的交易(公司 第十二条 公司与关联人发生的交易(公司
获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担保 除 外 ) 金 额 在
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计
绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披       净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当
露外,还应当比照公司章程的规定聘请具有      及时披露外,还应当比照公司章程的规定聘
从事证券、期货相关业务资格的中介机构,      请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
对交易标的进行评估或者审计,并将该交易      机构,对交易标的进行评估或者审计,并将
提交股东大会审议。                          该交易提交股东大会审议。
第十四条 公司与关联法人发生的交易金额       第十四条 公司与关联法人发生的交易金额
在人民币 100 万元以上,且占公司最近一期     在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,     经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,
应当及时披露。                              应当及时披露。
第十五条 公司与关联人发生的交易(公司       第十五条 公司与关联人发生的交易(公司
获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民      获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民
币 1000 万元以上,且占公司最近一期经审      币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应       计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应
当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、      当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构,对交易标的      期货相关业务资格的中介机构,对交易标的
进行评估或审计,并将该交易提交股东大会      进行评估或审计,并将该交易提交股东大会
审议。《上市规则》10.2.12 条所述与日常      审议。与日常经营相关的关联交易可免于审
经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可      计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款
以不进行审计或评估。                        规定的标准,但深交所所认为有必要的,公
                                            司应当按照第一款规定,披露审计或者评估
                                            报告。
第十六条 公司为关联人提供担保的,不论       第十六条 公司为关联人提供担保的,不论
数额大小,均应当在董事会审议通过后提交      数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。                              股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担       公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
保的,参照前款的规定执行,有关股东应当      供担保的,控股股东、实际控制人及其关联
在股东大会上回避表决。                      方应当提供反担保。
                                            公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担
                                            保的,参照前款的规定执行,有关股东应当
                                            在股东大会上回避表决。
第十七条 董事会秘书负责公司关联交易         第十七条 董事会秘书负责公司关联交易
的信息披露,披露时应向深交所提交以下文      的信息披露,披露时应向深交所提交以下文
件:                                        件:
(一)公告文稿;                            (一)公告文稿;
(二)《上市规则》9.14 条第(二)项至第(五)   (二)与交易有关的协议书或者意向书;
项所列文件;                                (三)董事会决议、独立董事意见及董事会
(三)独立董事事前认可该交易的书面文        决议公告文稿(如适用);
件;                                        (四)交易涉及的政府批文(如适用);
(四)独立董事和保荐机构意见;              (五)中介机构出具的专业报告(如适用);
(五)深交所要求提供的其他文件。            (六)独立董事事前认可该交易的书面文件
                                            (如适用);
                                            (七)独立董事和保荐机构的意见;
                                            (八)深交所要求提供的其他文件。
第十八条 公司披露的关联交易公告应当         第十八条 公司披露的关联交易公告应当
包括以下内容:                              包括以下内容:
(一)交易概述及交易标的的基本情况;        (一)交易概述及交易标的的基本情况;
(二)独立董事的事前认可情况和独立董        (二)独立董事的事前认可情况和独立董
事、保荐机构发表的独立意见;                事、保荐机构发表的独立意见;
(三)董事会表决情况(如适用);            (三)董事会表决情况(如适用);
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基      (四)交易各方的关联关系说明和关联人基
本情况;                                    本情况;
(五)交易的定价政策及定价依据,包括成      (五)交易的定价政策及定价依据,包括成
交价格与交易标的账面值、评估值以及明        交价格与交易标的账面值、评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系,以及因交      确、公允的市场价格之间的关系,以及因交
易标的特殊而需要说明的与定价有关的其        易标的特殊而需要说明的与定价有关的其
他特定事项;                                他特定事项;
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差      若成交价格与账面值、评估值或市场价格差
异较大的,应当说明原因。如交易有失公允      异较大的,应当说明原因。如交易有失公允
的,还应当披露本次关联交易所产生的利益      的,还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向;                                  转移方向;
(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、    (六)交易协议的主要内容,包括交易价格、
交易结算方式、关联人在交易中所占权益的      交易结算方式、关联人在交易中所占权益的
性质和比重,协议生效条件、生效时间、履      性质和比重,协议生效条件、生效时间、履
行期限等;                                  行期限等;
(七)交易目的及对公司的影响,包括进行      (七)交易目的及对公司的影响,包括进行
此次关联交易的必要性和真实意图,对本期      此次关联交易的必要性和真实意图,对本期
和未来财务状况和经营成果的影响(必要时      和未来财务状况和经营成果的影响(必要时
请咨询负责公司审计的会计师事务所),支      请咨询负责公司审计的会计师事务所),支
付款项的来源或获得款项的用途等;            付款项的来源或获得款项的用途等;
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已      (八)当年年初至披露日与该关联人累计已
发生的各类关联交易的总金额;                发生的各类关联交易的总金额;
(九)《上市规则》9.15 条规定的其他内容;   (九)《上市规则》规定的其他内容;
(十)中国证监会和深交所要求的有助于说      (十)中国证监会和深交所要求的有助于说
明交易实质的其他内容。                      明交易实质的其他内容。
第十九条 公司发生的关联交易涉及《上市       第十九条 公司发生的关联交易涉及《上市
规则》9.1 条规定的“提供财务资助”和“委    规则》规定的“提供财务资助”和“委托理
托理财”等事项时,应当以发生额作为计算      财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,
标准,并按交易事项的类型在连续十二个月      并按交易事项的类型在连续十二个月内累
内累计计算,经累计计算达到本制度第十三      计计算,经累计计算达到本制度第十三条、
条、第十四条和第十五条标准的,适用第十      第十四条和第十五条标准的,适用第十三
三条、第十四条和第十五条的规定。            条、第十四条和第十五条的规定。
已按照第十三条、第十四条和第十五条规定      已按照第十三条、第十四条和第十五条规定
履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算      履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算
范围。                                      范围。
第二十一条 公司与关联人进行《上市规         第二十一条 公司与关联人进行《上市规
则》10.1.1 条第(二)至第(五)项所列的     则》第 7.2.1 条第(二)至第(五)项所列
与日常经营相关的关联交易事项,应当按照      的与日常经营相关的关联交易事项,应当按
下述规定进行披露并履行相应审议程序:        照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
(一) 对于首次发生的日常关联交易,公司应   (一)上市公司可以按类别合理预计日常关
当与关联人订立书面协议并及时披露,根据    联交易年度金额,履行审议程序并披露;实
协议涉及的交易金额分别适用本制度第十      际执行超出预计金额,应当根据超出金额重
三条、第十四条和第十五条的规定提交董事    新履行相关审议程序和披露义务;
会或者股东大会审议;协议没有具体交易金    (二)上市公司年度报告和半年度报告应当
额的,应当提交股东大会审议。              分类汇总披露日常关联交易;
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通     (三)上市公司与关联人签订的日常关联交
过且正在执行的日常关联交易协议,如果执    易协议期限超过三年的,应当每三年重新履
行过程中主要条款未发生重大变化的,公司    行相关审议程序和披露义务。
应当在定期报告中按要求披露相关协议的
实际履行情况,并说明是否符合协议的规
定;如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的,公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议,根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第
十三条、第十四条和第十五条的规定提交董
事会或者股东大会审议;协议没有具体交易
金额的,应当提交股东大会审议。
  (三) 对于每年发生的数量众多的日常关联
交易,因需要经常订立新的日常关联交易协
议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的,公司可以
在披露上一年度报告之前,对公司当年度将
发生的日常关联交易总金额进行合理预计,
根据预计金额分别适用本制度第十三条、第
十四条和第十五条的规定提交董事会或者
股东大会审议并披露;对于预计范围内的日
常关联交易,公司应当在年度报告和中期报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联
交易金额超过预计总金额的,公司应当根据
超出金额分别适用本制度第十三条、第十四
条和第十五条的规定重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联       第二十三条 公司与关联人达成以下关联
交易时,可以免予按照相关规定履行相关义    交易时,可以免予按照相关规定履行相关义
务:                                      务:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司    的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种;                    债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换    发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种;                公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或报酬;                          息、红利或报酬;
(四)深交所认定的其他情况。             (四)深交所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司   公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按
与关联人的关联交易时,公司可以向深交所   照本规则的相关规定提交股东大会审议:
申请豁免按本制度及深交所规定履行相关     (一)公司参与面向不特定对象的公开招
义务。                                   标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);
                                         (二)公司单方面获得利益的交易,包括受
                                         赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
                                         助等;
                                         (三)关联交易定价为国家规定的;
                                         (四)关联人向公司提供资金,利率不高于
                                         中国人民银行规定的同期贷款利率标准;
                                         (五)上市公司按与非关联人同等交易条
                                         件,向董事、监事、高级管理人员提供产品
                                         和服务的。
第二十五条 在重大关联交易实施完毕之      第二十五条 有关关联交易决策记录、决议
日起二个工作日内,董事会秘书要向深交所   事项等文件,由董事会秘书负责保管。
报告并公告。



    本次修改关联交易决策制度需提请公司股东大会审议通过后正式生效。


    特此公告。
                                                上海汉得信息技术股份有限公司
                                                                         董事会
                                                       二〇二一年四月二十二日

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