汉得信息:《公司章程》对照修订说明

证券代码:300170             证券简称:汉得信息             公告编号:2021-030



                  上海汉得信息技术股份有限公司
                     《公司章程》对照修订说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 22 日
召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。 根
据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》 等法律法规的要求并结合公司实际业务发展,公司拟
对《上海汉得信息技术股份有限公司章程》有关条款进行修订,具体修订内容对
照如下:



            原章程内容                              修订后章程内容
第五条 公司住所:中国上海市青浦工业园    第五条 公司住所:中国上海市青浦区汇联
区外青松公路 5500 号 303 室              路 33 号
邮政编码:201700                         邮政编码:201707
第十三条 经依法登记,公司经营范围是:    第十三条 经依法登记,公司经营范围是:
研究、开发和生产计算机软件、信息系统和   一般项目:软件开发;计算机系统服务;信
网络产品,从事信息系统和数据管理系统的   息系统集成服务;互联网数据服务;技术服
安装以及信息系统的集成,提供技术开发、   务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
咨询服务以及与该服务相关的客户支援服     转让、技术推广;信息技术咨询服务;信息
务,提供整体企业信息解决方案,销售公司   系统运行维护服务;软件销售;计算机软硬
自产产品,从事货物及技术的进出口业务,   件及辅助设备零售;网络设备销售;销售代
代理记账。(涉及许可经营的凭许可证经     理;软件外包服务;数据处理和存储支持服
营)。                                   务;非居住房地产租赁;计算机及通讯设备
                                         租赁;办公设备租赁服务。(除依法须经批
                                         准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
                                         活动)许可项目:技术进出口;货物进出口;
                                         代理记账。(依法须经批准的项目,经相关
                                         部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
                                          目以相关部门批准文件或许可证件为准)
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人     第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其     员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,   持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收   的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出
益归本公司所有,本公司董事会将收回其所    后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司
得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩    所有,本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票     是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。                     有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有    管理机构规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司    人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起      的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。                                    利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负    权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。            公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
                                          股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
                                          董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
                                          了公司的利益以自己的名义直接向人民法
                                          院提起诉讼。
                                          公司董事会不按照第一款的规定执行的,负
                                          有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依     第四十条 股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权:                          法行使下列职权:

……                                      ……

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或    (十六)公司年度股东大会可以授权董事会
本章程规定应当由股东大会决定的其他事      决定向特定对象发行融资总额不超过人民
项。                                      币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
                                          的股票,该授权在下一年度股东大会召开日
                                          失效;
                                          (十七)审议法律、行政法规、部门规章或
                                          本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                          项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经     第四十一条 公司下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过。                        股东大会审议通过。

……                                      ……
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最    (二)连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任      近一期经审计总资产的 30%;
何担保;                                  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提    供的担保;
供的担保;                                (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资    产 10%的担保;
产 10%的担保;                            (五)连续十二个月内担保金额超过公司最
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最    近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超     过 5,000 万元;
过 3,000 万元;
                                          ……
……
                                          董事会审议担保事项时,必须经出席董事会
                                          会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
                                          会审议前款第(二)项担保事项时,必须经
                                          出席会议的股东所持表决权的三分之二以
                                          上通过。
                                          公司为全资子公司提供担保,或者为控股子
                                          公司提供担保且控股子公司其他股东按所
                                          享有的权益提供同等比例担保,属于第本条
                                          第一款第(一)项、第(三)项、第(四)
                                          项及第(五)项情形的,可以豁免提交股东
                                          大会审议。
                                          公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
                                          供担保的,控股股东、实际控制人及其关联
                                          方应当提供反担保。
第四十六条 ……董事会同意召开临时股东     第四十六条……董事会同意召开临时股东
大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内   大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知;董事会不同意召    发出召开股东大会的通知;董事会不同意召
开临时股东大会的,应当说明理由并公告。    开临时股东大会的,应当说明理由并公告,
                                          聘请律师事务所对相关理由及其合法合规
                                          性出具法律意见并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召       第四十七条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事    开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和    会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出    本章程的规定及时公告,并在收到提案后
同意或不同意召开临时股东大会的书面反      10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,    会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开     东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,    发出召开股东大会的通知,通知中对原提议
应征得监事会的同意。董事会不同意召开临    的变更,应征得监事会的同意。董事会不同
时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未    意召开股东大会的,应当及时公告并说明理
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履    由,聘请律师事务所对相关理由及其合法合
行召集股东大会会议职责,监事会可以自行    规性出具法律意见并公告。同时,董事会应
召集和主持。                              当配合监事会自行召集股东大会,不得无故
                                          拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%       第四十八条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临      以上股份的股东有权先后向董事会、监事会
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提    请求召开临时股东大会,公司董事会、监事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章   会在收到股东以书面形式提出的召开股东
程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意   大会的请求时,应当及时公告,并在收到请
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意     求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
见。董事会同意召开临时股东大会的,应当   东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股    时股东大会的,应当在作出董事会决议后的
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应   5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开   原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内   监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%   请求后 5 日内发出召开股东大会的通知,通
以上股份的股东有权向监事会提议召开临     知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
时股东大会,并应当以书面形式向监事会提   同意。董事会、监事会不同意召开临时股东
出请求。监事会同意召开临时股东大会的,   大会的,应当及时公告并说明理由,聘请律
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的    师事务所对相关理由及其合法合规性出具
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相   法律意见并公告,同时应当配合股东自行召
关股东的同意。监事会未在规定期限内发出   集股东大会,不得无故拖延或者拒绝履行配
股东大会通知的,视为监事会不召集和主持   合披露等义务。
股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 ……在股东大会决议公告前,    第四十九条 ……在发出股东大会通知至股
召集股东持股比例不得低于 10%。……       东大会结束当日期间,召集股东的持股比例
                                         不得低于 10%。……
第五十五条 股东大会的通知包括以下内      第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容:                                     容:
……(三)以明显的文字说明:全体股东均   ……(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代理人   有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是   出席会议和在授权范围内参加表决,该股东
公司的股东;                             代理人不必是公司的股东;
……股东大会采用网络或其他方式的,应当   ……股东大会采用网络或其他方式的,应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方     在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或   式的表决时间及表决程序。股东大会网络投
其他方式投票的开始时间,不得早于现场股   票的开始时间为股东大会召开当日上午
东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于   9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下
现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束   午 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午     ……股权登记日与会议日期之间的间隔应
3:00。                                  当不多于 7 个工作日,且与网络投票开始日
……股权登记日与会议日期之间的间隔应     之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确    确认,不得变更。
认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的,股东大会通知中应当充分披露董   举事项的,股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下   事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等   内容:(一)是否存在不得提名为董事、监
个人情况;(二)与公司或其控股股东及实   事的情形;是否符合法律、行政法规、部门
际控制人是否存在关联关系;(三)披露持   规章、规范性文件、《上市规则》及深交所
有公司股份数量;(四)是否受过中国证监   其他规则和公司章程等要求的任职资格;
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩     (二)教育背景、工作经历、兼职等情况,
戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,   应当特别说明在持有公司 5%以上股东、实
每位董事、监事候选人应当以单项提案提     际控制人及关联方单位的工作情况以及最
出。                                     近五年在其他机构担任董事、监事、高级管
                                         理人员的情况;(三)与公司或其控股股东
                                         及实际控制人是否存在关联关系,与持有公
                                         司 5%以上有表决权股份的股东及其实际控
                                         制人是否存在关联关系,与公司其他董事、
                                         监事和高级管理人员是否存在关联关系;
                                         (四)披露持有公司股份的数量;(五)是
                                         否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
                                         和证券交易所纪律处分,是否因涉嫌犯罪被
                                         司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
                                         国证监会立案稽查,尚未有明确结论;(六)
                                         候选人是否被中国证监会在证券期货市场
                                         违法失信信息公开查询平台公示或者被人
                                         民法院纳入失信被执行人名单。除采取累积
                                         投票制选举董事、监事外,每位董事、监事
                                         候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当    第五十七条 发出股东大会通知后,无正当
理由,股东大会不应延期或取消,股东大会   理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期   现场会议召开地点不得变更,股东大会通知
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前   中列明的提案不应取消。一旦出现变更、延
至少 2 个工作日公告并说明原因。          期或取消的情形,召集人应当在原定召开日
                                         前至少 2 个交易日公告并说明原因,变更后
                                         的召开地点应当仍为公司住所地或公司章
                                         程规定的地点。
第七十八条 ……股东大会审议影响中小投    第七十八条 ……公司召开股东大会应当平
资者利益的重大事项时,对中小投资者表决   等对待全体股东,不得以利益输送、利益交
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开   换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,
披露。                                   损害其他股东的合法权益。股东大会审议影
                                         响中小投资者利益的重大事项时,对中小投
……                                     资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
                                         及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票   ……
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出   决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
最低持股比例限制。                       者国务院证券监督管理机构的规定设立的
                                         投资者保护机构可以作为征集人,自行或者
                                         委托证券公司、证券服务机构,公开请求股
                                          东委托其代为出席股东大会,并代为行使提
                                          案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或
                                          者变相有偿的方式征集股东权利。依照前述
                                          规定征集股东权利的,征集人应当披露征集
                                          文件,公司应当予以配合。公司不得对征集
                                          投票行为设置高于《证券法》规定的持股比
                                          例等障碍而损害股东的合法权益。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事     第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所    项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决      代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数;股东大会决议的公告应当充分披露非    总数;股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。                      关联股东的表决情况。
……                                      公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
                                          易,应当在提交董事会审议前,取得独立董
                                          事事前认可意见;独立董事事前认可意见应
                                          当取得全体独立董事半数以上同意,并在关
                                          联交易公告中披露。
                                          ……
第一百二十三条 董事会决定运用公司资产     第一百二十三条 董事会决定运用公司资产
进行收购出售资产、资产抵押、委托理财的    进行收购出售资产、资产抵押、委托理财的
权限为(下述指标计算中涉及的数据如为负    权限为(下述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算):                    值,取其绝对值计算):
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上,但交易涉及的资    经审计总资产的 10%以上,但交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的        产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的,还应提交股东大会审议(受赠     50%以上的,还应提交股东大会审议(受赠
现金资产除外);该交易涉及的资产总额同    现金资产除外);该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的,以较高者作为计    时存在账面值和评估值的,以较高者作为计
算数据;                                  算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计      年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金    年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金
额超过 500 万元;但交易标的(如股权)在   额超过 1,000 万元;但交易标的(如股权)
最近一个会计年度相关的主营业务收入占      在最近一个会计年度相关的主营业务收入
公司最近一个会计年度经审计主营业务收      占公司最近一个会计年度经审计主营业务
入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元   收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万
的,还应提交股东大会审议(受赠现金资产    元的,还应提交股东大会审议(受赠现金资
除外);                                  产除外);
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年      年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超    度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近   过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一      一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝    个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会     对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会
审议(受赠现金资产除外);                  审议(受赠现金资产除外);
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,      占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金     且绝对金额超过 1,000 万元;但交易的成交
额(含承担债务和费用)占公司最近一期经      金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过        经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过
3,000 万元的,还应提交股东大会审议(受      5,000 万元的,还应提交股东大会审议(受
赠现金资产除外);                          赠现金资产除外);
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计      (五)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额      年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额
超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最     超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,      近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东     且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东
大会审议(受赠现金资产除外)。              大会审议(受赠现金资产除外)。
董事会有权决定除本章程第四十一条规定        交易标的为公司股权且达到本款规定的股
之外的对外担保事项。                        东大会审议标准的,公司应当披露交易标的
董事会有权审议以下关联交易:                最近一年又一期的审计报告,审计截止日距
(一)与关联自然人发生的交易金额在 30       审议该交易事项的股东大会召开日不得超
万元以上的关联交易;                        过六个月;交易标的为股权以外的非现金资
(二)与关联法人发生的交易金额在 100 万     产的,应当提供评估报告,且评估基准日距
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝      审议该交易事项的股东大会召开日不得超
对值 0.5%以上的关联交易;                   过一年;前述审计报告和评估报告应当由符
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资      合《证券法》规定的证券服务机构出具;交
产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,   易虽未达到股东大会审议标准,但深圳证券
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%       交易所认为必要的,公司应当披露审计或评
以上的关联交易,应当聘请具有从事证券、      估报告。
期货相关业务资格的中介机构,对交易标的      董事会有权决定除本章程第四十一条规定
进行评估或者审计,并将该交易提交股东大      之外的对外担保事项。
会审议。重大投资项目应当组织有关专家、      董事会有权审议以下关联交易:
专业人员进行评审,并报股东大会批准。        (一)与关联自然人发生的交易金额在 30
                                            万元以上的关联交易;
                                            (二)与关联法人发生的交易金额在 300 万
                                            元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
                                            对值 0.5%以上的关联交易(提供担保、提
                                            供财务资助除外);
                                            公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资
                                            产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,
                                            且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
                                            以上的关联交易,应当聘请具有从事证券、
                                            期货相关业务资格的中介机构,对交易标的
                                            进行评估或者审计,并将该交易提交股东大
                                            会审议。
                                            重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东大会批准。
公司与关联方发生的下列交易,可以豁免按
照本条第一款的规定提交股东大会审议:
(一)公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);
(二)公司单方面获得利益的交易,包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等;(三)关联交易定价为国家规定的;
(四)关联人向公司提供资金,利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准;
(五)公司按与非关联人同等交易条件,向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、
对外投资(含委托理财、对子公司投资等,
设立或者增资全资子公司除外)、提供财务
资助(含委托贷款)、租入或租出资产、签
订管理方面的合同(含委托经营、受托经营
等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等)、深圳证券交易所认定的其他交易
(公司单方面获得利益的行为、提供担保及
关联交易除外)。
公司下列活动不属于上述规定的事项:(一)
购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
(不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产);(二)出售产品、商品与日常经营相
关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售
此类此案);(三)虽进行前款规定的交易
事项但属于公司的主营业务活动。
公司提供财务资助,应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议,及时
履行信息披露义务。财务资助事项属于下列
情形之一的,应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%;
(三)深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
                                         例超过 50%的控股子公司,免于适用本条
                                         规定。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会    第二百一十七条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规   议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。                                     则。
                                         本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规
                                         范性文件的有关规定执行;本章程与国家法
                                         律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,
                                         以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。



    本次修改公司章程需提请公司股东大会审议通过后正式生效。


    特此公告。
                                                上海汉得信息技术股份有限公司
                                                                           董事会
                                                        二〇二一年四月二十二日

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