上海汉得信息技术股份有限公司关于受让随身科技(上海)有限公司部分股权并向其增资的公告

                       上海汉得信息技术股份有限公司
      关于受让随身科技(上海)有限公司部分股权并向其增资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


一、 交易概述
    2012 年 9 月 25 日,上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或
“汉得信息”)与上海悟端投资管理有限公司(以下简称“悟端投资”)、杭州涌
源投资有限公司(以下简称“涌源投资”)、随身科技(上海)有限公司(以下简
称“随身科技”)以及自然人林碧辉签署了《关于随身科技(上海)有限公司之
投资协议》,该协议待公司董事会审议通过后生效。
    2012 年 9 月 27 日,上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或
“汉得信息”)第一届董事会第三十五次(临时)会议审议通过了《关于受让随
身科技(上海)有限公司部分股权并向其增资》的议案,公司董事会同意与悟端
投资、涌源投资以及自然人林碧辉之间《关于随身科技(上海)有限公司之投资
协议》。公司将以人民币 1 元的对价受让悟端投资持有的随身科技 16.65%的股
权、以人民币 1 元的对价受让涌源投资持有的随身科技 4.2%的股权;在完成上
述股权转让之后,公司将以自有资金向随身科技增资人民币 500 万元,最终持
有随身科技 51%的股权。本次交易具体情况如下:


二、交易对方基本情况
    本次交易对方为随身科技及其股东悟端投资、涌源投资以及自然人林碧辉。
 (一) 随身科技(上海)有限公司
 1. 基本情况
 住所:上海市张江高科技园区龙东大道2500号C楼121室
 法定代表人:林碧辉
 注册资本:人民币捌百壹拾贰万捌仟零玖拾贰元
 实收资本:人民币捌百壹拾贰万捌仟零玖拾贰元
 公司类型:有限责任公司(国内合资)
 经营范围:计算机硬件的研究、开发、涉及、制作、销售(除计算机信息系统
 安全专用产品),提供相关的技术咨询、技术服务,系统集成,生物医药技术、
 通讯技术软件、集成电路、电器机械、仪器仪表的研究、开发,电子商务(不
 得从事增值电信、金融业务)、电子产品、电子设备、通信设备及相关产品、
 计算机硬件辅助设备的销售,自有设备融物租赁(不得从事金融租赁)。【企
 业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】


 2. 随身科技目前的股权结构
                 股东                               持股比例
      上海悟端投资管理有限公司                                    79.85%
    杭州涌源投资有限公司                                      20.15%

                 合计                                               100%


 3. 主营业务情况
    随身科技专注于移动互联网的应用,3G 移动系统的集成领域。自 2003 年成
立以来,服务于几十家知名客户公司与机构,包括国资委直属大型国企,地方政
府及世界 500 强的知名外企等的移动应用业务并提供专业化的解决方案,成为国
内移动互联网领域的领头军。
    随身科技研究开发 3G 应用的无线应用软件,主要面向企业外勤管理(市场、
销售、客服)需要的无线应用软件产品,来提高企业的工作效率、客户服务品质
和市场竞争力。


 4. 2011 年度及 2012 年 4 月 30 日,随身科技主要财务指标
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2012 年 6 月 9 日出具的审计报
告(信会师报字[2012]第 15089 号),随身科技的主要财务数据如下:
                                                           单位:人民币元
         项目                2012 年 4 月 30 日     2011 年 12 月 31 日
资产总额                              2,443,524.16            7,357,243.17
负债总额                              8,213,695.51           12,723,155.03
净资产                               -5,770,171.35            -5,365,911.86

营业收入                              1,074,322.27            1,994,185.48

营业利润                              -419,139.03             -1,435,943.50

净利润                                -404,259.49             -1,431,172.69



 (二)    上海悟端投资管理有限公司

住所:上海市金山区枫泾镇环东一路65弄3号2500室
法定代表人:林碧辉
注册资本:人民币贰拾万元
实收资本:人民币贰拾万元
公司类型:有限责任公司(国内合资)
经营范围:投资(除金融、证券等国家专项审批项目及股权投资、股权投资管理),
投资咨询、商务咨询(除经纪),计算机软件开发,计算机系统集成,计算机及
辅助设备租赁,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),电子产品,电子数码
产品,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)销售。【企
业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】


 (三) 杭州涌源投资有限公司
住所:萧山区义蓬街道办事处办公大楼
法定代表人:马雪峰
注册资本:壹仟万元
实收资本:壹仟万元
公司类型:有限责任公司
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资,项目投资,企业资产
管理,其他无须审批的合法项目(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限
制和许可经营的项目)
 (四) 林碧辉
    住址:上海市徐汇区桂平路 165 弄
    身份证号:3102281975******67
林碧辉系随身科技、悟端投资的法定代表人,并持有悟端投资 75%的股权,
而悟端投资持有随身科技 79.85%的股权,林碧辉为随身科技的实际控制人。


三、《关于随身科技(上海)之投资协议》(以下简称“投资协议”)的主要内容
(一)     投资协议的主要当事人
    1) 甲方:上海汉得信息技术股份有限公司
    2) 乙方:随身科技(上海)有限公司
    3) 丙方:上海悟端投资管理有限公司
    4) 丁方:杭州涌源投资有限公司
    5) 戊方:林碧辉


(二)     《投资协议》的主要条款


第二条投资方案
2.1 丙方、丁方同意引进甲方作为乙方的投资者,丙方以 1 元的对价向甲方转
       让其持有乙方的 16.65%的股权;丁方以 1 元的对价向甲方转让其持有乙方
       的 4.2%的股权。股权转让完成后,甲方持有乙方 20.85%的股权。
2.2 甲方受让丙方、丁方持有的上述股权后,同意以总额 500 万元(大写:伍
       佰万元)向乙方增资,最终持有乙方 51%的股权,丙方、丁方同意放弃本
       次增资的优先认缴权。
2.3 投资方本次投资完成后,乙方注册资本增加 500 万元,即注册资本由原
       8,128,092 元增至 13,128,092 元。
2.4 本次投资完成后,乙方的股权比例情况如下:
                 股东名称                       持股比例(%)
                   甲方                             51.00%
                丙方                              39.13%
                丁方                              9.87%
                合计                               100%

2.5 各方同意,在本协议第三条规定的投资前提均被满足,投资方应将本协议
    第 2.1 条约定的股权转让款支付给丙方及丁方,并应将 2.2 条约定的投资金
    额按下列方式投入公司:
2.5.1 在公司股权转让事宜经甲乙双方内部决策机构审议同意之日起 15 个工作
     日,甲方应将股权转让款一次性全额支付给丙方及丁方。
2.5.2 在公司增资事宜经甲乙双方内部决策机构审议同意之日起,乙方应积极配
     合甲方开立验资账户。
2.5.3 投资方在本协议项下的全部投资均以人民币现金方式投入。
2.6 各方同意,投资方按本协议第 2.5 条约定支付相应投资款,则投资方在本协
    议项下的出资义务即完成。
2.7 自本协议所约定的本次投资完成日起,甲方依据本协议成为标的股权的合
    法所有者,按持股比例享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务,但
    本协议另有约定的除外。
2.8 自本协议生效日起,乙方有义务完成与本次投资有关的工商变更登记及其
    他必要的法律手续,并由具备相关资质的机构出具验资报告。
2.9 各方同意,如果投资方选择比本协议 2.5 条更早的时间向公司支付部分投资
    款或定金(具体金额由投资方视情况决定),则视为投资方已经开始实际履
    行本协议,乙方应继续迅速有效地完成增资的全部手续。




第三条投资前提及增资完成
3.1 各方确认,投资方在本协议项下的投资义务以下列条件为前提,并在以下
    条件全部满足后 20 个工作日内完成本次增资:
3.1.1 甲方完成其必要的商业/技术/法律/财务等方面的尽职调查。乙方已经以书
      面形式向甲方充分、完整、真实披露了公司的资产、负债、权益、对外担
      保以及与本协议有关的信息等;标的公司承诺向投资人提供的财务会计报
      表真实、完整、准确地反映了公司的资产、负债和盈利状况,不存在任何
      虚假、重大遗漏或误导性陈述。
3.1.2 过渡期内,公司的商业/技术/法律/财务等方面没有发生重大的不利变化;
      未经投资人同意,公司不得与他人签订以公司为当事人的合资、合作、合
      伙合同或直接设立独资子公司,公司不分配利润。
3.1.3 非经甲方书面同意,在过渡期内公司的股权结构和实际控制人不变。
3.1.4 过渡期内,公司作为连续经营的实体,不存在亦不得有任何重大违法、违
      规的行为;公司没有处置其主要资产或在其上设置担保,也没有发生或承
      担任何重大债务,如为通常业务经营中的处置或负债,应当取得投资方的
      书面同意方可进行。
3.1.5 鉴于丙方、丁方与戊方于 2010 年 12 月 1 日签订了《投资协议》,后又于
      2010 年 12 月 31 日签订了《投资协议之补充协议》。丙方、丁方及戊方
      承诺在本协议签署之日前述《投资协议》及其补充协议同时解除;前述《投
      资协议》及其补充协议失效;丁方不得依据前述《投资协议》及其补充协
      议对乙方主张任何权利。
3.1.6 各方完成本次增资相关的法律文件(包括但不限于增资协议、股权转让协
      议、公司章程、借款协议及担保协议等)的签署。
3.1.7 乙方、丙方、丁方和戊方不存在可能对投资方造成损害的其他情况。
3.1.8 获得相关方面(政府部门及现有股东)的同意和批准。
3.1.9 在签署本次增资相关的法律文件之后至本次增资完成之前公司和公司股东
       在本协议中的陈述和保证继续真实有效。
3.1.10 公司股东、管理层以及其他可能知晓公司商业秘密的个人已与公司签订了
      竞业禁止协议和保密协议。
3.2 若乙方、丙方、丁方和戊方存在任何违反本协议第 3.1 条的情况,则投资
    方有权单方解除本协议收回全部投资款,并可要求乙方、丙方、丁方和戊
    方连带承担违约责任。投资方不解除本协议的,不影响投资方要求乙方、
    丙方、丁方和戊方承担违约责任的权利。投资方因此遭受直接或间接经济
    损失的,对违约金不能赔偿的部分,投资方有权要求乙方、丙方、丁方和
    戊方承担连带赔偿责任。
3.3 各方确认,本次投资在下述条件获得完全满足时完成:
3.3.1 甲方已履行完毕第 2.5 条所述的投资款支付义务;
3.3.2 乙方公司章程已经进行了相应修订,以真实、准确、完整地反映本次投资
     事项;
3.3.3 乙方已经办理完毕本次投资所需的相关全部工商登记手续。


第四条本次投资完成后的后续事项
    鉴于截至本次投资的审计(评估)基准日戊方提供乙方人民币 7,571,486.33
元借款供乙方经营使用;戊方配偶 Robert Ku 提供乙方人民币 174,865.00 元借
款供乙方经营使用;本次投资的审计(评估)基准日至本协议签订之日期间戊方
又提供给乙方多笔借款,甲方同意在增资完成之日起 20 个工作日内借给乙方人
民币 800 万元(大写:捌佰万元整)(甲方与乙方之间的借款协议由双方另行签
署),用于偿还戊方上述借款及其相关利息。乙方应当在收到甲方提供给其的上
述款项后的 20 个工作日内归还上述全部借款及相关利息。戊方应当在甲方提供
给乙方上述款项后的 20 个工作日内解除位于桂平路 165 弄 37 号的房产(房地
产权证号:沪房地徐字(2004)第 012226 号)全部抵押。


    丙方和戊方承诺在下列任何一项条件满足时由丙方向乙方增资人民币 800
万元,其中人民币 1 元计入乙方的注册资本,其余增资款项计入乙方的资本公积,
乙方应在收到丙方的增资款项并完成工商变更登记手续之日起 10 个工作日内将
上述款项用于归还乙方尚未清偿的甲方的前述借款(以下简称“注资还款”):
   (1) 本协议第六条的全面收购约定无法达成时;
   (2) 乙方出现破产清算时。


    本次投资完成后,经乙方股东会决议通过,乙方的利润可以依法按照股东持
有的股权比例进行分配,但丙方分得的现金红利在扣除必要的税费后,应当优先
用于前述约定的注资还款用途。


    戊方名下的位于桂平路 165 弄 37 号的房产(房地产权证号:沪房地徐字
(2004)第 012226 号)解除银行抵押五个工作日内,戊方应将前述房产抵押给
乙方。如果丙方及戊方违反上述承诺,则乙方应当拍卖戊方抵押的上述房产,拍
卖上述房产所得应当优先用于前述约定的注资还款用途。


第五条相关手续的办理
5.1 各方同意,由甲方负责委托有证券从业资格的会计师事务所对投资方的出
    资进行验资并出具相应的验资报告,并由乙方委派人员办理本次投资相应
    的工商变更登记手续。
5.2 乙方、戊方共同承诺,保证在投资人支付投资款之日起 20 个工作日内,乙
    方完成投资人增资的验资、股权变更及注册资本增加的工商变更登记手续
    (包括但不限于公司章程修改及董事、监事及高级管理人员的变更)。
5.3 甲方、乙方、丙方、丁方应当各自承担其基于本次投资的准备、协商及完
    成阶段所发生的费用,包括但不限于财务顾问、会计师、律师及其他专业
    人员所需费用。


第六条全面收购约定
6.1 各方同意,公司实际经营情况按以下方式进行确认:
6.1.1 由甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所自 2012 年起每一个会计
     年度结束之日起 3 个月内,对公司在相应会计年度内经营财务状况进行审
     计,并出具相应的审计报告(以下称“审计报告”),并将审计报告向乙方
     全部股东提供。
6.1.2 审计报告将作为确认公司实际经营情况的最终依据。
6.2 当公司未来五年(2013 年、2014 年、2015 年、2016 年、2017 年)任一
    会计年度经审计之净利润达到或超过 1000 万元人民币时,乙方、丙方、丁
    方同意甲方对丙方、丁方所持的乙方 49%的股权进行全面收购。甲方对丙
    方、丁方所持的乙方 49%的股权进行全面收购时,收购价格按如下方式确
    认:
6.2.1 收购条件在 2013 年、2014 年、2015 年度达到时,丙方、丁方所持公司
     49%股权的收购价格为:
    收购价格=乙方达成收购条件当年度净利润×10×49% –[800 万元–(本协
    议签署后至本条件达成时止)丙方向乙方累计增资金额]
6.2.2 收购条件在 2016 年达到时,丙方、丁方所持公司 49%股权的收购价格为:
    收购价格=乙方达成收购条件当年度净利润×9×49% –[800 万元–(本协议
    签署后至本条件达成时止)丙方向乙方累计增资金额]
6.2.3 收购条件在 2017 年达到时,丙方、丁方所持公司 49%股权的收购价格为:
    收购价格=乙方达成收购条件当年度净利润×8×49% –[800 万元–(本协议
    签署后至本条件达成时止)丙方向乙方累计增资金额]




第七条过渡期安排及后续安排
7.1 过渡期内事项
7.1.1 在过渡期内,甲方与丙方、丁方一起共同对乙方的资产进行监管。
7.2 在过渡期内,丙方、丁方不得使乙方出现如下事项,如若出现以下事项,
    需取得甲方书面同意:
7.2.1 修改乙方章程;
7.2.2 变更乙方经营范围,或使乙方从事现有经营范围以外的新的业务;
7.2.3 乙方被甲方以外的他方收购、兼并,或主动申请破产或解散公司;
7.2.4 丙方、丁方转让乙方股权或质押乙方股权,或新增乙方注册资本(本协议
另有规定或甲方事先书面同意的除外);
7.2.5 未经甲方书面同意,向第三方转让乙方的任何资产和业务;
7.2.6 转让或许可他人使用乙方的专利权、商标权或任何其他无形资产;
7.2.7 乙方收购其他企业,或乙方单独设立或与其他个人、企业或其他实体合资
设立新的企业(本协议另有规定或甲方书面同意的除外);
7.2.8 乙方为任何个人、企业或其他实体提供担保;
7.2.9 与乙方债权债务人签订任何债务清偿或和解协议或其他关于债权债务的安
排(本协议另有规定或甲方书面同意的除外);
7.2.10 乙方签订、在重大方面修订或变更、终止任何合同金额在 50 万元以上的
重大合同(本协议另有规定或甲方书面同意的除外);
7.2.11 乙方宣告或进行任何利润分配;
7.2.12 乙方对税项或会计政策作出重大变更,但是基于中国会计准则或适用法律
变更的要求除外;
7.2.13 就上述任何一项签订合同或作出承诺。
7.3 本次投资完成后,甲方对乙方的财务有完全监督权,甲方有权向乙方派驻
    财务总监一名,负责日常财务工作,财务总监根据乙方股东会、董事会决
    议和公司规范治理原则作出财务决策。且乙方财务人员均为甲方指派,其
    工资和费用由乙方负责。
7.4 本次投资完成后,丙方、丁方转让乙方股权或质押乙方股权需经乙方股东
    会审议通过。




第八条公司管理
8.1 各方同意并保证,本次投资完成后,乙方设董事会,董事会由五(5)名董
    事组成,其中:三(3)名董事候选人由甲方提名,丙方和丁方分别提名一
    (1)名董事,股东会在选举双方各自提名的董事时应当无条件一致通过。
    董事经选举可以连任。董事会设董事长一(1)名,由甲方提名并经股东会
    选举产生的董事担任。乙方设总经理一(1)名、财务总监一(1)名、副
    总经理一(1)名,总经理及财务总监由甲方提名,董事会根据提名聘任总
    经理和财务总监;副总经理由丙方提名,董事会根据提名聘任副总经理。
    除总经理、财务总监及副总经理外的高级管理人员的设置可在公司章程中
    另行约定。乙方不设监事会,设一(1)名监事,监事候选人由甲方提名,
    股东会在选举甲方提名的监事时应当无条件一致通过。
8.2 本次投资完成后,甲方的所有移动应用相关的开发、服务业务均转移到乙
    方经营,甲方的移动应用团队同时转移到乙方。
8.3 乙方、丙方、丁方及戊方同意并保证,根据本协议约定而制定或修改的公
    司章程应包括前述第 8.1 条、第 8.2 条中规定的内容。


第九条引进新投资者的限制
9.1 各方同意,未经公司董事会同意,不得引进新的投资者。公司以任何方式
    引进新投资者的,应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投
    资价格(经投资人同意以特别条件引进对乙方带来显著价值的小股东的情
    形除外)。
9.2 除经过公司董事会同意的以外,如前款所述新投资者根据某种协议约定其
    最终投资价格低于本协议投资方的投资价格,则公司应将其间的差价返还
    给本协议投资方,或根据新的投资价格调整本协议投资方股权比例至与新
    投资者的价格一致。
9.3 各方同意,本次投资完成后,除非经过公司董事会同意,如公司给予任何
    一个股东(包括引进的新投资者)享有的权利优于本协议投资方享有的权
    利的,则本协议投资方将自动享有该等权利。


第十条知识产权的占有与使用
    乙方承诺,本协议签订之时及本协议签订之后,乙方对本协议附件一所列商
标、计算机软件著作权享有唯一、合法的权利,该等资产不存在任何质押、担保、
第三方权利、债务或其他限制。


第十一条信息披露
11.1 乙方、丙方、丁方及戊方确认并承诺,除已经在本协议及其附件中所作披
    露之外,公司并无其他未披露的债务、义务、责任和风险。
乙方、丙方、丁方及戊方特别声明,如果因其未披露事项对投资方造成损害的,
则构成乙方、丙方、丁方及戊方的根本违约,乙方、丙方、丁方及戊方应当按照
本协议第十四条向投资方承担连带违约责任。


四、交易资金来源
    本次受让随身科技的部分股权并向其增资人民币 500 万的资金来源为公司
自有资金。此外《投资协议》第六条关于“全面收购”的约定条件达成时,届时
公司将根据自有资金和募集资金的使用情况来安排收购资金,并履行相关的审批
和披露程序。
五、本次交易目的和对公司的影响
    随身科技(上海)有限公司在移动应用领域具有丰富的技术储备和开发经验。
其移动中间件技术具有跨平台适应性、配置灵活、快速部署和高效定制化开发的
显著特点,并取得了多项相关软件著作权。随身科技(上海)有限公司自 2003
年成立以来,积累了丰富的移动应用技术、解决方案和客户实施案例及经验。随
着智能终端成本的降低和普及,以及移动应用技术在企业信息化领域的不断成熟
和深入应用,移动应用技术及解决方案将在未来的企业信息化领域取得快速发展。
公司作为国内高端 ERP 实施服务领域的领先公司,紧跟企业信息化领域的技术和
解决方案前沿,力求为客户提供最佳业务实践和技术解决方案,但公司在移动应
用技术及解决方案方面的技术储备和经验积累还有所不足。为了更好地适应客户、
市场的需求,抓住移动应用技术和解决方案在企业信息化发面发展的良机,公司
决定与随身科技(上海)有限公司进行合作。本次投资,能够整合双方在技术、
人才、客户、市场等多方面的资源,充分发挥双方在业务和技术层面的协同效应,
在为客户提供更优质服务的同时,为股东带来良好的回报。


六、风险分析
    随身科技(上海)有限公司自 2003 年设立以来,非常重视技术研发的投入
和保持技术领先。但我国移动解决方案市场是随着近年智能终端的成本下降和普
及才开始出现高速增长,所以随身科技之前在市场开拓和客户培育方面存在一定
的制约和不足,导致其经营状况不是非常良好。汉得信息投资随身科技后,可能
面临的主要风险和响应对策如下:
1、技术骨干的流失风险。汉得投资随身科技后,随身科技作为汉得信息的控股
   子公司,公司可以对核心技术人员采取包括股权激励在内的多种激励手段,
   在待遇上留住人才。其次,汉得信息作为以高端 ERP 实施为主的上市公司,
   拥有更加广阔的事业平台供有才之士发挥能力获得成功,因此公司可以在事
   业方面留住人才。
2、核心技术无法保持领先的风险。汉得投资随身科技后,将保持并加大在技术
   研发方面的投入。并且,通过汉得信息拥有的市场和客户资源,让随身科技
   的技术得到更多的应用机会,能够在实际的使用中保持技术的不断创新和领
   先。
3、市场无法打开的经营风险。汉得是以高端 ERP 实施为主的国内领先的信息服
   务提供商,自设立以来已成功为近 800 家客户提供优质的信息化服务。庞大
   的客户资源和汉得信息在业界良好的口碑,为潜在的客户市场奠定了基础。
   此外,从 IT 技术的发展趋势看,企业应用越来越关注灵活性、实时性和便捷
   性,近年我国移动应用市场的发展趋势也佐证了这点。所以,我们认为可以
   通过汉得信息与随身科技的协同效用,最大限度地降低经营风险,获得良好
   的市场回报。


七、其他说明
    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


    特此公告。
                                          上海汉得信息技术股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2012 年 9 月 27 日

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