捷成股份:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明

北京捷成世纪科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易报告书修订说明
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”或“捷成股份)于 2015
年 12 月 18 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核
准北京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可[2015]2967 号)
    本公司于 2015 年 9 月 22 日在深圳证券交易所网站披露了重组报告书(草案)
及相关文件。根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求,本公司对重
组报告书(草案)进行了更新、补充和完善,具体更新、补充和完善的主要内容
如下:
    由于公司定价基准日至发行日期间,公司实施了 2015 年半年度利润分配方
案,向全体股东每 10 股转增 15 股,据此本次发行价格调整为 16.9880 元/股。本
次发行股份购买资产的发行数量亦作相应调整。
一、重大事项提示
    更新了“三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”、“四、股份锁定
期”之“(一)发行股份购买资产的认购方”、“七、本次交易对上市公司的影响”
之“(二)本次交易对上市公司股权结构的影响”等内容。
    删除了“十、本次交易尚需履行的审批程序”等内容。
二、重大风险提示
    删除了“一、审批风险”等内容。
    更新了“二、交易终止风险”、“十二、采购版权到期风险”等内容。
三、第一章 本次交易概况
    更新了“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“(一)本次交易已履行
的决策程序及审批情况”、“四、本次交易的具体方案”之“(二)发行股份购买
资产”及“(四)股份锁定期”之“1、发行股份购买资产”、“六、本次交易对上
市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司股权结构的影响”等内容。
    补充披露了“四、本次交易的具体方案”之“(九)现金对价比例设置的原
因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响”等内容。
四、第二节上市公司基本情况
    更新了“一、公司基本情况简介”、“二、上市公司的设立及股本变动情况”
之“(三)公司上市后的主要股权变动”等内容。
五、第四节标的资产的基本情况
    更新了“四、华视网聚主要关联方及业务重组情况”之“(四)华视网聚与
关联方业务重组模拟财务数据”、“六、华视网聚主营业务发展情况介绍”之(五)
报告期内华视网聚的销售情况”及“(七)华视网聚及其下属主体的主要业务资
质”等内容。
    补充披露了“四、华视网聚主要关联方及业务重组情况”之“(五)华视网
聚与关联方业务重组情况”之“1、重组情况”及“3、本次交易价格的合理性分
析”及“(六)关于业务重组的合规性问题”、“六、华视网聚主营业务发展情况
介绍”之“(三)华视网聚的业务模式”之“2、销售模式”之“(3)移动互联网
业务”及 “(六)报告期内华视网聚的采购情况”、“八、华视网聚及其对应的主
要资产的权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“(二)华视网聚
对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、
主要资产情况”之“(2)主要无形资产”、“九、华视网聚最近三年进行与交易、
增资或改制相关的评估或估值情况”之“(二)华视网聚最近三年增资估值情况
与本次交易评估情况的差异及原因”之“3、上次增资与本次交易估值的差异及
原因”之“(5)标的公司业务不断拓展”、“十、华视网聚报告期内主要会计政策
相关会计处理”之“(一)华视网聚收入的确认原则和计量方法”之“(1)华视
网聚收入确认时点、依据及合理性”及“(二)华视网聚无形资产的初始计量与
摊销政策”之“1、无形资产的初始计量”及“3、华视网聚无形资产摊销政策的
合理性”、“十三、华视网聚应收账款情况”等内容。
六、第五节 发行股份情况
    更新了“一、本次交易方案概况”之“(一)发行股份及支付现金购买资产
方案”之“3、发行股份的价格及定价规则”及“4、拟发行股份数量”、“三、本
次募集配套资金相关安排的分析”之“(一)募集配套资金的合规性和必要性”
之“1、募集配套资金合规性”及“(四)募集配套资金失败的补救措施、“五、
本次发行前后上市公司股本结构变化”等内容。
    补充披露了“二、本次交易发行股份的具体情况”之 “(三)募集配套资金
失败的补救措施及可行性”、“三、本次募集配套资金相关安排的分析”之“(一)
募集配套资金的合规性和必要性”之“2、募集配套资金用途”等内容。
七、第六节标的资产评估情况
    补充披露了“二、标的资产评估情况”之“(四)收益法评估情况”之“3、
收益法预测依据及预测过程”及“6、溢余资金确认依据及合理性”、“六、按销
售渠道的收入预测合理性分析”等内容。
八、第八节本次交易的合规性分析
    更新了“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关解答要求的说明”等内容。
九、第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
    补充披露了“二、标的公司所处行业特点和经营情况”之“(五)行业竞争
格局”、“三、标的公司行业地位及核心竞争力”之“(一)华视网聚的行业地位”
及“(二)华视网聚的主要竞争对手情况”之“2、华视网聚市场占有率及竞争情
况分析”、“3、主要竞争对手收购案例分析”及“(四)首轮销售金额可覆盖采购
成本策略的竞争力和可持续性”及“(五)华视网聚业务模式可复制性及服务增
值空间”、“五、标的公司盈利能力分析”之“(四)毛利率分析”之“5、毛利率
预测分析”、“七、本次交易对上市公司未来发展影响的分析”之“(一)本次交
易完成后的整合计划”之“1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的整合计划”及“2、本次重组面临的整合风险及风险防范措施”等内容。
    更新了“七、本次交易对上市公司未来发展影响的分析”之“(一)本次交
易完成后的整合计划”等内容。
十、第十三节 风险提示
    删除了“一、审批风险”等内容。
    更新了“二、交易终止风险”、“十二、采购版权到期风险”等内容。
十一、第十四节 其他重要事项
    更新了“三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”、“八、本次交
易中奖励对价的会计处理”等内容。
    特此公告。
                                            北京捷成世纪科技股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                  2015 年 12 月 18 日

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