捷成股份:《公司章程》修订对照表

北京捷成世纪科技股份有限公司
                         《公司章程》修订对照表
       根据公司实际情况及相关法律法规的规定,现对《公司章程》的有关条款修
订如下(尚待公司股东大会审议):
           修订前的公司章程                            修订后的公司章程
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决       第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:                                    议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;             (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变      (二)公司的分立、合并、解散、清算和变
更公司形式;                                更公司形式;
(三)本章程的修改;                        (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或      (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资        者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的;                            产百分之三十的;
(五)股权激励计划;                         (五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以      (六)本章程第一百八十三条规定的利润分
及股东大会以普通决议认定会对公司产生        配政策的变更事项;
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事      (七)法律、行政法规或本章程规定的,以
项。                                        及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                            重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                            项。
第八十四条     董事、监事候选人名单以提案   第八十四条     董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。                    的方式提请股东大会表决。
   股东大会就选举董事、监事进行表决            股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据本章程的规定或者股东大会的决        时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。                    议,可以实行累积投票制,但选举二名以上
   前款所称累积投票制是指股东大会选         董事或监事时应当实行累积投票制。
举董事或者监事时,每一股份拥有与应               前款所称累积投票制是指股东大会选
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥       举董事或者监事时,每一股份拥有与应
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股       选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
       董事及监事的提名方式和程序为:        东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
       …(下文略)                                   董事及监事的提名方式和程为:
                                                    …(下文略)
第一百八十条        公司利润分配具体政策如   第一百八十条        公司利润分配具体政策如
下:                                         下:
(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票       (一)利润分配的形式:公司利润分配可采
或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
                                             取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
有条件的情况下,公司可以进行中期利润分
                                             可的其他方式;公司董事会可以根据公司的
配。
                                             盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
(二)公司现金分红的具体条件和比例:
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的         期现金分红。
情况下,采取现金方式分配股利,最近三年       (二)实施现金分红应同时满足的条件:
以现金方式累计分配的利润不少于最近三         1、公司该年度或半年度实现的可分配利润
年实现的归属于公司股东的年均可分配利
                                             的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后
润的百分之三十。
                                             所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,
(三)公司发放股票股利的具体条件:
                                             实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司
                                             2、公司累计可供分配的利润为正值;
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时,可以       3、审计机构对公司该年度财务报告出具标
在满足上述现金分红的条件下,提出股票股       准无保留意见的审计报告;
利分配预案。                                 4、公司未来十二个月内无重大对外投资计
                                             划或重大现金支出(募集资金项目除外)。
                                             重大投资计划或重大现金支出是指:公司未
                                             来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
                                             买设备的累计支出达到或者超过公司最近
                                             一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万
                                             元人民币。
(三)现金分红的比例及时间:
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下,在满足现金分红条件
时,公司原则上每年进行一次现金分红,公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
(四)同时采取现金及股票股利分配时的现
金分红比例:
如公司同时采取现金及股票股利分配利润
的,在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下,公司实施差异化现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的,可以按照前项规定处理。
(五)股票股利分配的条件:
在满足现金股利分配的条件下,若公司营业
收入和净利润增长快速,且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出
股票股利分配预案。
(六)现金分红与股票股利分配的优先顺序
及比例:
在制定利润分配预案时,公司董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素,并根据中国证监会的相关规
定,区分不同情形,按照章程规定的程序,
确定利润分配中现金分红的比例。公司具备
现金分红条件的,应当优先采用现金分红进
行利润分配。
(七)利润分配的决策程序与机制:
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟
定,经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事也可征集中小股东的意见,提
出分红提案,并直接提交董事会审议。董事
会审议利润分配具体方案时,应当进行认真
研究和论证,独立董事应对利润分配预案发
表明确的独立意见并公开披露。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议
通过后,方能提交公司股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议
前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流(包括但不限于电
话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,
管理层需对此向董事会提交详细的情况说
                                         明,包括未分红的原因、未用于分红的资金
                                         留存公司的用途和使用计划,并由独立董事
                                         对利润分配预案发表独立意见并公开披露;
                                         董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
                                         (八)公司应严格按照有关规定在年度报
                                         告、半年度报告中详细披露利润分配方案和
                                         现金分红政策的制定及执行情况,说明分红
                                         标准和比例、相关的决策程序和机制是否符
                                         合本章程及相关法律法规的规定。
第一百八十三条 公司利润分配政策的变      第一百八十三条 公司利润分配政策的变
更:                                     更:
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公   1、发生不可抗力因素,如进行利润分配将
司外部经营环境变化并对公司生产经营造     影响公司未来持续经营的;
成重大影响,或公司自身经营状况发生较大   2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、
变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 反倾销等因素,造成未来十二个月内公司预
公司调整利润分配政策应由董事会做出专     测业绩将大幅下降,或可能造成公司须大量
题论述,详细论证调整理由,形成书面论证   流动资金的;
报告并经独立董事审议后提交股东大会特     3、预计公司可能将发生大额的赔付事件,
别决议通过。审议利润分配政策变更事项     或其他可能造成公司资产大额减少的事件;
时,公司为股东提供网络投票方式。         4、发生对公司的资产、经营产生较大影响
                                         的其他情形时。公司根据生产经营情况、投
                                         资规划和长期发展的需要,确需调整利润分
                                         配政策的,应以股东权益保护为出发点,调
                                         整后的利润分配政策不得违反相关法律法
                                         规、规范性文件及本章程的规定。
                                         有关调整利润分配政策的议案,由独立董
                                         事、监事会发表同意意见,经公司董事会审
                                         议后提交公司股东大会审议,并经出席股东
                                         大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股
东大会对调整利润分配政策的议案进行审
议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电
话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题。
       北京捷成世纪科技股份有限公司
                      2018 年 3 月 13 日

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