捷成股份:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码:300182             证券简称:捷成股份           公告编号:2021-006




                 北京捷成世纪科技股份有限公司
          关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部:
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券
交易所下发的《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》(创业板关注
函【2021】第 6 号)(以下简称“关注函”)。收到《关注函》后,公司对此高
度重视,立即组织控股股东及相关方就相关情况进行逐项核实回复,对关注函的
问题进行了回复说明,现按照相关要求公告如下:

       一、关于筹划控制权变更事项

       2021 年 1 月 6 日晚间,你公司对我部于 2020 年 12 月 31 日发出的《关于对
北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2020】第 576 号)
进行回复并对外披露,称控股股东与华夏富邦于 2020 年 12 月 29 日晚间开始就
控制权转让事项进行初步沟通及筹划,双方于 2020 年 12 月 30 日凌晨达成以股
份转让及表决权委托进行控制权转让交易的初步意向。

       1. 请详细说明双方达成初步交易意向的具体内容,针对股份转让及表决权
委托的安排,2020 年 12 月 29 日晚间至 30 日凌晨双方参与沟通及筹划的实际人
员。

       答复:

       根据《交易进程备忘录》及《会议纪要》,双方于 2020 年 12 月 29 日晚间
至 30 日凌晨就股份转让及表决权委托即控制权变更事项进行筹划,双方达成非
排他性的收购意向。收购方式以股份协议转让、表决权委托等方式进行,即由华
夏富邦受让徐子泉及其一致行动人康宁合计持有约 5%公司股份,余下约 15.5%
股份先进行表决权委托并在不晚于 2022 年 6 月前完成转让和交割的方式进行交
易。转让价格上,按各股份转让时点的市值为基础适当考虑控制权溢价。双方参
与沟通及筹划的实际人员包括公司控股股东、实际控制人徐子泉先生及其一致行
动人康宁女士、华夏富邦法定代表人、实际控制人张宝生先生。




    2. 请详细说明停牌后控股股东与华夏富邦就股份转让、表决权委托、上市
资源整合及具体举措等事项的商讨内容及进程、对转让方式及价格等具体方案
沟通的实际情况、各阶段参与人员、聘请中介机构情况等。

    答复:

    根据《交易进程备忘录》及《会议纪要》,停牌后双方的筹划情况具体如下:

    2021 年 1 月 2 日,双方就交易具体步骤、收购方式、股份受限的解决措施
和处理进展等事项进行商讨,参与人员包括徐子泉、康宁、韩钢、张宝生。华夏
富邦要求 5%股份协议转让原则上 3 个月内交易完毕,交易价格原则上按市值确
定且不低于法定价格下限,同时就剩余 15.5%股份签署表决权委托协议,该等股
份不晚于 2022 年 6 月前交割完毕,交易价格按股份转让时点的市值溢价最高不
超过 10%。华夏富邦高度认可公司版权运营业务的核心竞争力和商业价值,希望
徐子泉先生在全部股份交割完成的同时以公允价格受让上市公司的除版权运营
业务外的其他全部资产和业务。徐子泉先生认可股份转让的时点安排,但表示因
股份转让附带了业务剥离承诺,需要再考虑价格的合理性。考虑到上市公司产业
的深化发展和全体股东利益,希望华夏富邦承诺就后续 15.5%股份联合产业投资
者进行收购,华夏富邦表示不排除该种模式,会慎重考虑和分析。徐子泉先生通
报了其股票司法冻结事项的处理进展,表示和解意向已确定,各方正在推进核心
决策流程,并说明了债务人北京中金君合创业投资中心(有限合伙)的还款来源
和资产情况(主要包括其持有的新潮能源流通股及其已补仓至信托的现金资产、
以及其他资产情况等。)
    2021 年 1 月 6 日,双方继续收购具体方案、上市公司资源整合等问题进行
商讨,参与人员包括徐子泉、康宁、韩钢、张宝生。(1)就收购方式,徐子泉先
生再次提出华夏富邦联合产业投资者共同收购后续股份的要求;华夏富邦表示认
同该种收购方式对于上市公司产业发展的价值,但实施落地需要合作双方的高度
契合,不能给出明确承诺,但会尝试推进。(2)就上市公司发展方向和资源整合,
华夏富邦表示继续支持上市公司版权运营业务的发展,会利用投融资的优势帮助
寻找合适的版权运营相关业务的优质标的注入,同时不排除会注入符合条件的文
化体育产业。徐子泉建议集中核心力量和资源巩固版权运营的龙头地位,希望华
夏富邦为公司版权运营发展提供更多的融资和资金支持。文化体育服务业在国内
的发展还比较初期,是否合适可以进一步论证。(3)就股份转让附带资产业务置
出承诺,华夏富邦表示上市公司的核心价值在于版权运营业务,除版权运营业务
外,对于其他资产和业务的剥离是必要的,希望徐子泉先生以公允价格受让上市
公司的除版权运营业务外的其他全部资产和业务,并且表示本次股份转让已经给
予了适当的溢价。徐子泉先生表示目前公司市值被严重低估,若股份转让附带了
资产置出承诺,目前报价低于预期。上市公司目前聚焦版权运营业务,战略收缩
其他非核心业务,建议目前报价不包含置出承诺。(4)鉴于双方就上述事项上尚
存在差异,双方决定不签署框架协议、终止推进本次交易。徐子泉表示,为使捷
成股份的发展而寻求战略股东的计划仍将持续,希望华夏富邦理解并在今后继续
保持合作。华夏富邦表示理解并将持续关注捷成股份的发展,在可能的情况下推
荐潜在的合作伙伴。




    3. 请结合双方沟通进程、协议签署情况(如有)等,补充披露双方未能达
成一致涉及的具体内容,与华夏富邦的主要分歧点。

    答复:

    双方主要分歧点为股份转让定价附带资产业务置出承诺是否合理和符合预
期,未能达成一致的内容还包括收购方是否承诺与产业投资者联合收购、拟注入
资产与上市公司主业是否契合等,详见第 2 题商讨内容及进程说明。
    4. 请你公司提供控股股东筹划控制权转让的相关证明材料(包括但不限于
与中介机构、拟交易对方华夏富邦签署的协议、交易进程备忘录、相关会议纪
要等),请交易对方华夏富邦出具书面确认意见。

    答复:

    公司已向深交所报备控股股东筹划控制权转让的相关证明材料及华夏富邦
的书面确认意见。

    公司已聘请律师就上述停牌真实性、审慎性出具核查意见,认为公司停牌符
合《创业板股票上市规则》、《停复牌业务指引》,真实、审慎。




    二、关于控股股东股份质押

    2021 年 1 月 5 日午间,你公司对我部于 2020 年 12 月 29 日发出的《关于对
北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2020】第 567 号)
进行回复并对外披露,称“公司控股股东及其一致行动人未来半年内到期的质
押股份数量累计为 69,080,160 股,占其所持公司股份总数的 12.99%……控股股
东及其一致行动人质押的股份目前不存在强制平仓或进行违约处置的情形”;1
月 5 日晚间,你公司披露《关于控股股东及其一致行动人部分质押股份触及平
仓线的风险提示性公告》,称“因近期公司股价下跌,控股股东及其一致行动
人质押的部分股份触及平仓线,存在平仓风险”,其中触及平仓线的股份数为
184,328,194 股,占控股股东及其一致行动人其有公司股份总数的 34.67%,占公
司总股本的 7.16%。

    5. 请逐笔报备控股股东的股票质押数量、用途、融资金额、警戒线、平仓
线、触及警戒线及平仓线时点、后续的解决措施等。

    答复:

    公司已向深交所逐笔报备控股股东股票质押情况(包括但不限于股票质押数
量、用途、融资金额、警戒线、平仓线、触及警戒线及平仓线时点等)。
    根据控股股东的书面说明,控股股东与北京海淀科技金融资本控股集团股份
有限公司、北京中关村科技融资担保有限公司、国民信托有限公司、陈小洪等资
金融出方已就延长平仓宽限期或降低平仓线或采取提供补充抵押或担保、提前回
购等其他增信措施进而消除平仓风险进行磋商初步确定协调意向,截至本关注函
回复日相关各方未采取平仓措施,该等股份目前暂无处置或变动风险。公司将持
续关注控股股东股权质押的进展情况,及时履行相关信息披露义务。




    6. 请公司及控股股东说明前述两份公告中存在矛盾的原因,公司信息披露
是否存在不真实、不准确、不一致、误导投资者等情形。

    答复:

    1、截至 2021 年 1 月 4 日关注函回复日,经向控股股东了解核实,公司未获
悉控股股东相关质押股份有被采取强制平仓或进入违约处置程序的情形,另外,
经公司向中国证券登记结算有限责任公司申请查询控股股东证券质押及司法冻
结情况,也未发现控股股东质押股份存在变动情况。

    因此,公司于 2021 年 1 月 4 日提交并于 1 月 5 日对外披露创业板关注函
【2020】第 567 号之回复时说明:“控股股东及其一致行动人质押的股份目前不
存在强制平仓或进行违约处置的情形”,“控股股东质押股份目前不存在进入违
约处置程序的情形,股份质押事项对公司生产经营无直接影响,暂未对公司的控
制权产生影响”,“公司将持续关注股东质押变动及风险情况,及时进行披露。”
并进行了相应风险提示。

    公司在创业板关注函【2020】第 567 号之回复中的相关表述是真实、准确的。

    2、公司股票停牌期间,公司持续关注控股股东股份质押的进展情况,公司
于 2021 年 1 月 5 日从控股股东处得知质权方在通知其补仓事项后,因平仓设置
等信息属于场外质押双方合同内容,经向控股股东核实并了解相关情况,确认存
在部分股份质押触及平仓线的情形。

    因此,公司于 2021 年 1 月 5 日及时披露《关于控股股东及其一致行动人部
分质押股份触及平仓线的风险提示性公告》,并在 2021 年 1 月 5 日提交创业板
关注函【2020】第 576 号之回复时说明:“控股股东及其一致行动人部分质押股
份触及平仓线的风险提示”,就控股股东部分质押触及平仓线再次进行风险提示。

    3、综上,公司股票停牌期间,公司在持续关注控股股东质押变动及风险情
况,并根据核实了解的控股股东质押情况及时履行相关信息披露义务,不存在损
害广大中小投资者利益的情形。相关信息披露是真实、准确、一致的、不存在误
导投资者的情形。

    截至目前,根据控股股东的书面说明,相关各方未采取平仓措施,其质押股
份目前不存在被采取强制平仓或进入违约处置程序的情形,该等股份目前暂无处
置或变动风险。未来公司将持续关注控股股东股权质押的进展情况,未来如公司
控股股东及实际控制人持股或者控制公司的情况发生变化,公司将严格按照相关
法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注并注意投资风险。




    特此公告。




                                          北京捷成世纪科技股份有限公司

                                                       2021 年 1 月 11 日

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