捷成股份:北京维京律师事务所关于《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》所涉相关事项的专项核查意见

              北京维京律师事务所

                       关于

《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》

          所涉相关事项的专项核查意见

             【维京核字(2021)0103】号
                                 释义

    本专项核查意见中,除非文艺另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
捷成股份/公司/上市公
                       指   北京捷成世纪科技股份有限公司

华夏富邦               指   华夏富邦金融投资管理有限公司
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
《创业板股票上市规
                       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
                            《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2
《停复牌业务指引》     指
                            号—停复牌业务》
                            深交所下发的“创业板关注函〔2021〕第 6 号”
《关注函》             指   《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的
                            关注函》
                          北京维京律师事务所

         关于《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》

                      所涉相关事项的专项核查意见

                      【维京核字(2021)0103】号




致:北京捷成世纪科技股份有限公司

    本所根据捷成股份的委托,就深交所下发的“创业板关注函[2020]第 242 号”
《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》所涉相关事项进行核查并出
具本专项核查意见。

    对本专项核查意见的出具,本所律师特作如下声明:

    1.本所律师仅就深交所要求律师发表意见的问题,针对本专项核查意见出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国法律、行政法规、规章、规范性文
件及中国证券监督管理委员会、深交所的相关规定发表核查意见,并不依据任何
中国境外法律事项发表意见。

    2.本所律师同意将本专项核查意见作为公司回复《关注函》所必备的法定文
件随同其他材料一起上报;未经本所书面同意,不得用作任何其他用途;

    3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关及其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明、证言、文件或公告信息出具核查意见。

    在查验过程中,本所律师已特别提示贵公司,其所提供的证明或文件均应真
实、准确、完整,所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致,并无任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应
法律责任。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了查验,现出
具专项核查意见如下:




    《关注函》问题:2020 年 12 月 30 日早间,你公司以控股股东及其一致行
动人拟将其持有的部分股份转让并将相关的表决权委托给华夏富邦金融投资管
理有限公司(以下简称“华夏富邦”),公司控制权可能发生变更为由向我所申
请停牌;2021 年 1 月 6 日晚间,你公司披露《关于控股股东筹划控制权变更进
展暨股票复牌的公告》,终止推进本次控制权变更事项。请公司律师就上述停牌
真实性、审慎性出具核查意见。




回复:

    (一) 停牌基本情况

    根据公司《关于重大事项的停牌公告》并经核查,公司控股股东、实际控制
人徐子泉先生的通知,徐子泉先生及其一致行动人康宁女士正在筹划股份转让等
事宜(以下简称“本次交易”),拟将其持有的部分股份转让给华夏富邦,并且可
能涉及表决权委托事宜,拟将相关的表决权委托给华夏富邦。本次交易及相关表
决权委托安排将可能导致公司控制权发生变更。 鉴于本次事项目前尚存在重大
不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,
经公司向深交所申请,公司股票自 2020 年 12 月 30 日(星期三)上午开市起停
牌,预计停牌时间不超过 5 个交易日。

    根据公司《关于控股股东筹划控制权变更进展暨股票复牌的公告》并经核查,
鉴于控制权转让涉及面广、意向受让方与上市公司业务协作的契合度及发展预期
存在一定差异,考虑到控制权转让需以上市公司产业深化发展作为前提之一,双
方经慎重考虑,决定终止推进本次控制权转让事项。经公司向深交所申请,公司
股票自 2021 年 1 月 7 日(星期四)开市起复牌。

    (二)停牌的真实性、审慎性
    根据《创业板股票上市规则》第 5.2.4 条,上市公司可以根据本规则及本所
其他相关规定向本所申请其股票及其衍生品种停牌和复牌。根据《停复牌业务指
引》第 9 条,上市公司筹划控制权变更、要约收购事项的,原则上应当分阶段披
露筹划进展,确有需要申请停牌的,停牌时间不得超过 5 个交易日;第 6 条,上
市公司完成重大事项筹划、停牌期限届满或者终止筹划重大事项的,应当立即申
请复牌。公司应当披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响
以及后续安排等事项,并充分提示相关事项的风险和不确定性。终止筹划重大事
项的,还应当披露终止筹划的具体原因及决策程序。

    经核查公司提供的《交易进程备忘录》、《会议纪要》、公司《关于重大事项
的停牌公告》及《关于控股股东筹划控制权变更进展暨股票复牌的公告》、公司
控股股东的书面通知、华夏富邦确认函等文件,公司于 2020 年 12 月 30 日开市
起停牌,停牌事由系因筹划上市公司控制权变更,符合《停复牌业务指引》第 9
条的相关规定;公司于 2021 年 1 月 7 日开市起复牌,申请复牌事由为终止推进
本次控制权转让事项,符合《停复牌业务指引》第 6 条的相关规定。停牌时间不
超过 5 个交易日,符合《停复牌业务指引》第 9 条的相关规定。同时公司已在复
牌公告中披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续
安排、终止筹划的具体原因等事项并进行风险提示,符合《停复牌业务指引》第
6 条的相关规定。

    综上,公司停牌符合《创业板股票上市规则》、《停复牌业务指引》,真实、
审慎。




    本专项核查意见一式肆份。
(此页无正文,为《北京维京律师事务所关于<关于对北京捷成世纪科技股份有
限公司的关注函>所涉相关事项的专项核查意见》的签署页)




                                        北京维京律师事务所



                                         经办律师:牛宝辉




                                         主任律师:孙连钟




                                         2021 年 1 月 11 日

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