永清环保股份有限公司非公开发行A股股票预案

                           永清环保股份有限公司非公开发行 A 股股票预案


  证券代码:300187       证券简称:永清环保




 永清环保股份有限公司




非公开发行 A 股股票预案




           二零一四年八月





                                         永清环保股份有限公司非公开发行 A 股股票预案




                               声       明


    1、公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整,
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。





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                                     特别提示


      1、本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第三届董事会第五次会议
 审议通过。根据有关法律、法规的规定,本次发行尚需经公司股东大会审议通过
 及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
      2、本次非公开发行的发行对象为湖南永清投资集团有限责任公司、深圳德
 福基金管理有限公司、湖南永旺置业有限公司、津杉华融(天津)产业投资基金
 合伙企业(有限合伙)、长沙金阳投资管理合伙企业(有限合伙)等五名特定对
 象。上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份,本次认购
 股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
      3、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日(即
 2014 年 8 月 21 日)。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公
 司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)
 的 90%,即 25.75 元/股。
      4、本次拟发行不超过 64,271,843 股 A 股股票,募集资金总额不超过 165,500
 万元。本次非公开发行认购对象已于 2014 年 8 月 20 日分别与公司签署了《附生
 效条件的非公开发行股份认购合同》,各发行对象认购情况如下:
                                                     认购金额       认购股份数
                     名称                                                            比例
                                                     (万元)         (股)
    湖南永清投资集团有限责任公司                     100,000     38,834,951     60.42%

          深圳德福基金管理有限公司                        30,000     11,650,485     18.13%

             湖南永旺置业有限公司                         20,000      7,766,990     12.08%

津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)          10,000      3,883,495      6.04%

    长沙金阳投资管理合伙企业(有限合伙)                   5,500      2,135,922      3.32%

                     合计                                165,500     64,271,843       100%

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格、发

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行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最
终核准发行的股票数量为准。
    5、本次非公开发行股票的预计募集资金总额为不超过人民币 16.55 亿元,
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
    6、本次非公开发行股票在发行完毕后,不会导致本公司股权分布不具备上
市条件。
    7、本次非公开发行尚需经中国证监会核准方可实施。
    8、利润分配政策及分红情况:为进一步增强公司现金分红透明度、完善公
司利润分配事项的决策程序和机制,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
规定,公司于 2014 年 7 月 22 日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关
于修改公司章程的议案》,对《公司章程》相关分红条款进行了修改,相关议案
已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中相关
利润分配政策见本预案“第六节 公司利润分配情况”。
    2011 年至 2013 年度,公司现金分红情况如下表:
    年份         现金分红        归属于母公司普通股股东净利润         现金分红比例

   2013 年         500.85                  5,400.43                       9.27%

   2012 年           -                     5,371.06                       0.00%

   2011 年        1,335.60                 3,544.53                      37.68%
                                                                      现金分红占年
                累计分配利润   归属于母公司普通股股东年均净利润
 2011-2013 年                                                         均净利润比例
                  1,836.45                 4,772.01                      38.48%





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                                                      目录
第一节     本次非公开发行股票方案概要 ............................... 8

 一、发行人基本信息 .............................................................................................. 8

 二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................... 9

 三、发行对象及其与公司的关系........................................................................... 12

 四、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 12

 五、募集资金投向................................................................................................ 14

 六、本次发行是否构成关联交易........................................................................... 14

 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 14

 八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .................................................. 15

 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序............... 15

第二节     发行对象基本情况 ........................................ 16

 一、永清集团 ....................................................................................................... 16

 二、德福基金 ....................................................................................................... 18

 三、永旺置业 ....................................................................................................... 20

 四、津杉华融 ....................................................................................................... 22

 五、金阳投资 ....................................................................................................... 23

第三节     附生效条件的股份认购合同的内容摘要....................... 26

 一、协议主体和签署时间 ..................................................................................... 26

 二、股份认购 ....................................................................................................... 26

 三、合同的生效条件和生效时间........................................................................... 28

 四、违约责任 ....................................................................................................... 29

第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析...................... 30

 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ................................................................ 30

 二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析...................................................... 30

 三、募集资金用于补充流动资金的可行性分析...................................................... 32

 四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .................................... 38

 五、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ......................................................... 39

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第五节      董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 40

 一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构
 的变动情况........................................................................................................... 40

 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 41

 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况 .............................................................................................................. 42

 四、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况............................................... 42

 五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................... 42

 六、本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................... 42

第六节      公司利润分配情况 ........................................ 46

 一、公司的利润分配政策 ..................................................................................... 46

 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 48

第七节      董事会关于本次发行相关的声明与承诺....................... 51

 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 51

 二、本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出
 的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................ 51





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                                 释义


    本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
永清环保、公司、本
                     指   永清环保股份有限公司
公司、发行人
本预案               指   公司本次非公开发行股票预案
本次发行/本次非公         永清环保股份有限公司本次非公开发行不超过
                     指
开发行                    64,271,843 股 A 股股票的行为
控股股东、永清集团   指   湖南永清投资集团有限责任公司
德福基金             指   深圳德福基金管理有限公司
永旺置业             指   湖南永旺置业有限公司
津杉华融             指   津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
金阳投资             指   长沙金阳投资管理合伙企业(有限合伙)
股东大会             指   永清环保股份有限公司股东大会
董事会               指   永清环保股份有限公司董事会
《公司章程》         指   《永清环保股份有限公司公司章程》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元





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         第一节      本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

公司名称:       永清环保股份有限公司

英文名称:       Yonker Environmental Protection Co.,Ltd..

成立日期:       2004 年 1 月 19 日

注册资本:       人民币 200,340,000 元

法定代表人:     刘正军

股票上市地:     深圳证券交易所
股票简称:       永清环保

股票代码:       300187

注册地址:       长沙市浏阳市国家生物医药产业基地(319 国道旁)

办公地址:       湖南长沙国家生物医药园(319 国道旁)

注册地址邮编:   410330

办公地址邮编:   410330

电话:           0731-83285599

传真:           0731-83285599

电子邮箱:       pear77hi@163.com

                 大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废
                 弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务,环境
                 污染治理设施运营,建设项目环境影响评价;清洁服务及垃
                 圾清运;环保药剂(不含危险化学品)研发,生产销售;环
经营范围:
                 保产品相关咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口
                 业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
                 外。(法律、行政法规禁止的不得经营;涉及行政许可的凭
                 许可证经营)


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二、本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行的背景
    1、环境污染问题日益突出,环保治理迫在眉睫
    改革开放后,伴随着我国经济的腾飞,工业化、城镇化进程的深入,能源资
源消耗持续增加,大气、土壤、水等环境污染问题也日益严重,污染防治压力随
之不断的增大。
    大气污染方面,自 2012 年以来,中国发生大范围雾霾天气,以可吸入颗粒
物(PM10)、细颗粒物(PM2.5)为特征污染物的区域性大气环境问题日益突出,并
且呈现出区域性不断蔓延的趋势。氮氧化物是雾霾中最有害的颗粒之一,是区域
大气污染治理的关键污染物,主要来源于日常发电、工业生产、汽车尾气排放的
残留物,尤其在电力行业,其排放量占总排放的 46%。因此,工业脱硫、脱硝、
大气除尘成为减少大气污染排放物的主要手段和重中之重。
    重金属污染方面,随着改革开放以来大规模工业生产和排污以及大范围施用
农药,有毒有害金属如铅、镉、汞、砷、铬、锑等进入大气、水体和土壤,引起
环境的重金属污染。自 2005 年以来,我国进入重金属污染事件高发期。近日,
根据中国环境与发展国际合作委员会公布,环保部在对我国 30 万公顷基本农田
保护区土壤有害重金属抽样监测发现,有 3.6 万公顷土壤重金属超标,超标率达
12.1%。调查显示,华南地区部分城市有 50%的耕地遭受镉、砷、汞等有毒重金
属和石油类有机物污染;长江三角洲地区有的城市连片的农田受多种重金属污
染,致使 10%的土壤基本丧失生产力。另国土资源部调查,全国耕种土地面积的
10%以上已受重金属污染,约有 1.5 亿亩,污水灌溉污染耕地 3250 万亩,固体废
弃物堆存占地和毁田 200 万亩,其中多数集中在经济较发达地区。
    垃圾污染方面,由于城镇化的快速发展,生活垃圾激增。生活垃圾主要指在
日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物以及法律、行政法
规规定视为生活垃圾的固体废物。生活垃圾处理方式主要为卫生填埋、焚烧发电
和堆肥。就垃圾焚烧发电方面而言,“十二五”之前,由于受到政策、污染治理
技术和群体事件等因素的制约,垃圾焚烧发电行业发展较为缓慢;“十二五”之
后,上述制约在逐渐削弱,垃圾焚烧发电成为中国城镇垃圾处理的主流方向。

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    2、环保产业政策密集出台,环保产业前景广阔
    火电脱硫、钢铁烧结脱硫以及火电脱硝一直是我国大气污染治理行业的重中
之重。在火电脱硫行业,2011 版《火电厂大气污染物排放标准》对二氧化硫排
放提出了更高的标准;同时,《节能减排“十二五”规划》提出火电行业二氧化
硫排放量在“十二五”期间减少 16%;钢铁烧结脱硫行业,2012 年 6 月,环境保
护部和国家质量监督检验检疫总局联合颁布《钢铁烧结、球团工业大气污染物排
放标准》,要求现有钢铁企业在 2012 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,烧结及
球团焙烧设备的二氧化硫排放浓度执行 600mg/m3,2012 年 10 月 1 日起新建企业
执行 200mg/m3,现有企业 2015 年 1 月 1 日起执行 200mg/m3。因此按照“十二五”
末期烧结烟气脱硫装置安装完毕计算,未来每年约有 8,000 m2 的脱硫设施安装
任务,预计期间脱硫脱硝行业市场总量将超 1500 亿元。火电脱硝行业,2012 年
12 月,国家发改委发布《国家发展改革委关于扩大脱硝电价政策试点范围有关
问题的通知》,自 2013 年 1 月 1 日,将脱硝电价试点范围扩大为全国所有燃煤发
电机组,脱硝电价标准为每千瓦时 0.8 分钱。
    2011 年 2 月国务院批复《重金属污染综合防治“十二五”规划》之后,2011
年 3 月国务院批准我国第一个重金属污染治理试点方案《湘江流域重金属污染治
理实施方案》(投资总额约 595 亿元),2013 年 1 月发布了《近期土壤环境保护
和综合治理工作安排》,2013 年 8 月发布了《国务院关于加快发展节能环保产业
的意见》,一系列土地污染政策或规划的纷纷落地出台,促进了我国土壤污染治
理及修复市场空间的快速打开。根据“十二五”重金属污染防治规划,已公布具
体实施方案的湖南省“十二五”期间计划投资 595 亿元,预计重金属污染比较严
重的江苏、浙江、江西、四川等地披露重金属污染防治与修复方案后,仅重金属
污染治理整体估算市场投入将在千亿元以上。
    在“十二五”期间,垃圾焚烧发电将成为中国城镇垃圾处理的主流方向。根
据《城镇生活垃圾处理“十二五”规划》,“十二五”末垃圾焚烧发电处理规模将
达到30.72万吨/日,占比达35%,较“十二五”初期处理规模提高242.71%,占比
提升15个百分点。
    3、公司为迎接环保产业大爆发已做好技术储备和业务布局准备
    公司不仅在大气治理领域,即烟气脱硫、脱硝、除尘等传统业务板块稳中有

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进,同时,在重金属土壤污染修复及修复药剂、环保热电等新的业务领域的业务
开拓也是成果颇丰。在火电脱硫和钢铁烧结脱硫领域,公司利用先进的技术和积
极的市场拓展,目前处于行业领军企业梯队,市场竞争实力雄厚;在有色脱硫领
域,公司首创的钠碱法脱硫,已经成功应用于工程实践;在火电脱硝领域,以公
司核心技术选择性催化还原技术(SCR)为支撑的脱硝业务也不断取得拓展,成
为公司业绩的重要支柱点。在重金属土壤污染治理领域,公司加大研发力度,提
前布局,承接了四川长虹的镉污染土壤修复,2013 年下半年以来,公司相继取得
郴州临武县的三个历史遗留重土壤金属污染治理工程、衡阳常宁市重金属污染治
理工程。在湘江流域重金属治理的 8 个重点地市中,公司已经在长沙、株洲、郴
州、衡阳等地成功进行布局。在垃圾焚烧发电领域,公司具有创新的商业模式,
丰富的技术和项目实施经验。2012 年 3 月,与新余市签订《合同环境服务框架
协议》,成为全国第一个获得环保部批复的合同环境服务试点方案,公司也由此
成为实质意义上的综合环境服务商;2013 年 10 月与衡阳市城市管理行政执法局
签订了《衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目特许经营协议》。
    公司始终把技术创新作为业务拓展的核心驱动力,把技术研发作为实现企业
发展的首要战略。公司在火电脱硫、钢铁烧结脱硫、有色脱硫、火电脱硝、环保
热电、重金属土壤污染治理和垃圾焚烧发电等领域具有多项授权的专利,并且专
利均具备技术领先性并直接应用于公司的工程实践中。面对《国家环境保护“十
二五”规划》即将引爆的环保市场,公司已做好技术储备和业务布局准备。

    (二)本次非公开发行的目的
    1、满足公司实现综合环境服务提供商战略的流动资金需求
    作为一家致力于综合环境服务的环境服务提供商,特别是在合同环境服务
(如重金属治理)领域,因委托方或者主导方将以政府或者政府项目公司为主,
未来合同环境服务运营模式将在这些领域占据主导,对于合同环境服务提供商,
除技术实力外,是否具有足够的资金实力,成为能否顺利承接并完成该类项目的
核心竞争力。
    目前公司的流动资金水平不能满足公司作为综合环境服务提供商的可持续
性发展要求,因此,本次补充流动资金是公司壮大综合服务环境提供商服务能力
的必要条件。

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    2、确立公司在环保行业竞争地位的必要保障
    本公司主营业务立足于环保产业,分别在烟气治理、重金属修复和环保热电
(大气、土壤和固废处理)三个领域展开业务开拓,公司管理层寄希望通过此三
驾马车(三个业务板块)的拉动,提高和巩固公司在综合环境服务提供业务领域
的市场品牌和业务实力,增强公司的盈利水平,力求给予投资者良好的投资回报。
伴随环保领域技术革新速度的加快、合同环境服务业务模式的推广和重金属治理
整体市场规模的迅速扩大,公司烟气、重金属治理技术的研发投入需求不断扩大,
合同环境服务模式下前期投入资金规模不断增加,特别是在合同环境服务模式下
的规模较大订单,由于项目周期、资金回笼时间长,必然对公司的流动资金规模
提出更高的需求。因此,公司要确立在目前主要业务板块的行业竞争地位,必然
以增强的自身的资金实力为前提。
    3、进一步优化公司资产负债结构,增强后续融资能力,提升公司盈利能力
    本次发行前,公司资本实力并不高,负债财务杠杆空间有限。本次募集资金
到位将有助于进一步提高公司的资本实力,降低财务风险,提高公司财务稳健性,
增强公司业务开拓中的债务等其他融资工具的运用空间。本次非公开发行募集资
金用于补充主营业务流动资金,公司在合同环境服务领域的研发、承揽和承做能
力水平均将大幅提升,公司业务规模将持续扩大,盈利水平将不断提升。


三、发行对象及其与公司的关系

    本次发行对象包括永清集团、德福基金、永旺置业、津杉华融和金阳投资,
符合中国证监会规定的发行对象不超过 5 名的要求。
    其中,永清集团为公司控股股东、金阳投资为永清集团担任执行合伙人的合
伙企业,其余 3 名发行对象与本公司不存在关联关系。


四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)。每股股票面值
为人民币 1.00 元。


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(二)定价基准日、发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日(即
2014 年 8 月 21 日)。
    本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%,即 25.75
元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整方式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=PO/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转

增股本数,调整后发行价格为 P1。

(三)发行数量

    本次非公开发行股票的发行数量为不超过 64,271,843 股。其中永清集团认
购不超过 38,834,951 股、德福基金认购不超过 11,650,485 股,永旺置业认购不
超过 7,766,990 股,津杉华融认购不超过 3,883,495 股,金阳投资认购不超过
2,135,922 股。
    若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。

(四)发行股份的限售期

    本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
    限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(五)滚存利润分配安排

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    在本次非公开发行完成后,新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚
存未分配利润。

(六)本次发行股东大会决议的有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18 个
月,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次
发行进行调整。


五、募集资金投向

    本次非公开发行拟募集资金总额不超过 16.55 亿元,本次募集资金总额在扣
除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。


六、本次发行是否构成关联交易

    截至本预案出具之日,本次非公开发行对象永清集团为公司控股股东,金阳
投资的执行事务合伙人为永清集团,根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及
其他相关法律、法规规定,永清集团、金阳投资认购本公司非公开发行股份事宜
构成关联交易。
    公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决,
由非关联董事表决通过,相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将进行回避
表决。
    除永清集团、金阳投资之外的其他 3 名认购对象与发行人均不存在关联关
系,其认购行为不构成关联交易。


七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次非公开发行前,公司控股股东永清集团持有公司股份总数 121,880,131
股,持股比例为 60.84%,实际控制人为刘正军。
    本次发 行后 , 根据 发行 数量 上限 64,271,843 股 、 永清 集团直 接 认购
38,834,951 股计算,公司控股股东持股比例为 60.74%,永清集团仍为公司控股

                                        永清环保股份有限公司非公开发行 A 股股票预案



股东,实际控制人仍为刘正军,本公司实际控制人与控制权未发生变化。


八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

    本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。


九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报
批准的程序

    1、本次非公开发行方案已经获得公司于 2014 年 8 月 20 日召开的第三届董
事会第五次会议审议通过。
    2、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过。
    3、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。





                                       永清环保股份有限公司非公开发行 A 股股票预案




                第二节       发行对象基本情况

    公司本次非公开发行的发行对象为湖南永清投资集团有限责任公司、深圳德
福基金管理有限公司、湖南永旺置业有限公司、津杉华融(天津)产业投资基金
合伙企业(有限合伙)、长沙金阳投资管理合伙企业(有限合伙)等五名特定对
象。发行对象基本情况如下:


一、永清集团

(一)公司基本情况

    企业名称:湖南永清投资集团有限责任公司
    注册地址:浏阳工业园
    办公地址:浏阳工业园
    企业类型:有限公司
    注册资本:3,168 万元
    经营范围:项目投资、股权投资、高新技术企业投资及投资咨询。

(二)股权及控制情况

    截至本预案出具之日,自然人刘正军持有永清集团 99%的股份,刘临风持有
永清集团 1%的股份,刘正军与刘临风系父子关系。

(三)主营业务情况

    永清集团系一家专注于股权投资的控股型公司,除控制永清环保外,还控制
湖南永清机械制造有限公司、湖南永清水务有限公司、衡阳永清水务有限公司、
湘潭永清环科环保有限公司、长沙潮立房地产开发有限公司等,控股公司业务领
域涉及环保、机械制造和房地产等领域。

(四)2013 年度的简要财务数据


                                          永清环保股份有限公司非公开发行 A 股股票预案



    永清集团 2013 年主要财务数据情况如下表(相关数据经审计):
                                                                         单位:万元
      项目              2013.12.31             项目                  2013 年度
      资产              117,688.53           营业收入                 364.74
      负债              37,298.62            营业利润                4,633.87
   所有者权益           80,389.91             净利润                 4,440.98


(五)永清集团及其董事、监事、高级管理人员(或合伙人)最近五

年诉讼等受处罚情况

    永清集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。

(六)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
    本次发行完成后,本公司所从事的业务与永清集团及其控制的其他企业不存
在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后,永清集团及其控制的其
他企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控

制人与本公司之间的重大交易情况
    本预案披露前 24 个月内,本公司与永清集团及其关联方之间发生关联交易
包括采购设备、购买及提供设计环评服务、购买厂房与土地使用权、租赁办公场
所及关联担保等。
    1、经常性关联交易
    本预案披露前 24 个月内,本公司与永清环保及其关联方之间存在的日常经
营性关联交易以及往来的具体内容详见本公司相关公告。
    2、偶发性关联交易
    本预案披露前 24 个月内,本公司与永清集团及其关联方之间的重大偶发性
关联交易情况如下:
    (1)向关联方永清机械购买厂房和土地使用权
    2013 年 11 月,经第二届董事会第二十三次会议审议通过,公司与永清机械


                                          永清环保股份有限公司非公开发行 A 股股票预案



签署了《厂房转让合同书》,公司购买永清机械部分工业房地产作为修复药剂的
生产厂房,该工业房地产的建筑面积 4,536 平方米,相应土地面积为 20,052.29
平方米,交易金额合计为 1,833.34 万元。沃克森(北京)国际资产评估有限公
司(具备执行证券、期货相关业务资格)对交易标的进行了评估,并出具了《资
产评估报告书》【沃克森评报字[2013]第 0330 号】,房屋建筑物的评估结果为
1,039.27 万元,建设用地使用权的评估结果为 794.07 万元,合计 1,833.34 万
元。交易定价系参照评估价格,交易定价公允。
    (2)租赁办公场所
    2013 年 6 月,公司与永清集团签署《房屋租赁合同》,永清集团租赁公司办
公楼 610.01 平方米,租用期自 2013 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,费用包
括房屋租金 1.83 万元/月、综合服务费 0.67 万元/月,合计租赁费 2.5 万/月,
2013 年度实际发生租赁费 15 万元,2014 年 1-6 月实际发生租赁费 15 万元。
    2014 年 4 月,公司与永清水务签署《房屋租赁合同》,永清水务租赁公司办
公楼 693.60 平方米,租用期自 2014 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日,费用包括
房屋租金 2.08 万元/月、综合服务费 0.76 万元/月,合计租赁费 2.84 万元/月。
2014 年 1-6 月实际发生租赁费 5.68 万元。
    (3)关联方担保
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司控股股东及其关联方为本公司提供担
保情况体内容详见本公司相关公告。


二、德福基金

(一)公司基本情况

    公司名称:深圳德福基金管理有限公司
    注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
              理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
    办公地址:深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 2701
    企业类型:有限责任公司
    法定代表人:尤明才


                                                  永清环保股份有限公司非公开发行 A 股股票预案



    注册资本:10 亿元人民币
    经营范围:受托管理股权投资基金;投资兴办实业;受托资产管理;投资管
                  理、经济信息咨询;旅游项目开发;投资文化产业;在合法取得
                  使用权的土地上从事房地产开发经营;国内贸易;经营进出口业
                  务

(二)股权及控制情况

    德福基金作为本次非公开发行的认购对象,截至本预案披露之日,其股权结
构如下;
      股东名称                  出资数额(万元)                        出资比例
         尤明才                       94,000                               94%
         黄文表                        5,000                                5%
         聂金清                        1,000                                1%
           合计                       100,000                             100%

    由上表可知,公司控股股东为尤明才。

(三)主营业务情况

    从事以股权及证券投资基金募集、投资、基金管理为核心业务的投融资机构。

(四)2013 年度的简要财务数据

    德福基金 2013 年主要财务数据情况如下表(相关数据未经审计):
                                                                                   单位:元
      项目             2013 年 12 月 31 日             项目                  2013 年度
      资产                          72,176           营业收入
      负债                          72,176           营业利润
   所有者权益                            0            净利润


(五)德福基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处

罚情况

    德福基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或


                                       永清环保股份有限公司非公开发行 A 股股票预案



者仲裁。

(六)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
    本次发行完成后,本公司所从事的业务与德福基金及其控制的其他企业不存
在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后,德福基金及其控制的其
他企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控

制人与本公司之间的重大交易情况
    本预案披露前 24 个月内,本公司与德福基金及其关联方之间不存在重大交
易的情况。


三、永旺置业

(一)公司基本情况

    公司名称:湖南永旺置业有限公司
    住所:湖南望城经济开发区同心路 1 号
    企业类型:有限公司
    法定代表人:曾小桥
    注册资本:1 亿元
    经营范围:房地产开发与经营;不直接参与经营的事业投资;工业厂房建设
及租赁;黑色金属、有色金属原材料的销售。(不含前置审批许可项目,涉及许
可的凭许可证经营)

(二)股权及控制情况

    永旺置业的股东包括曾小桥和陈正良两位自然人,分别出资 9,000 万元和
1,000 万元,持股比例分别为 90%和 10%,其股权架构图如下:





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(三)主营业务情况

    永旺置业成立于 2013 年 5 月 17 日,截至本预案披露之日尚未开展实际经营
活动。

(四)2013 年度的简要财务数据

    永旺置业 2013 年主要财务数据情况如下表(相关数据未经审计):
                                                                            单位:万元
         项目         2013.12.31                    项目                  2013 年度
         资产                 10,004              营业收入                            3.6
         负债                      1.00           营业利润                            0.1
   所有者权益                 10,003               净利润                             0.1


(五)永旺置业及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处

罚情况

    永旺置业及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。

(六)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
    本次发行完成后,本公司所从事的业务与永旺置业及其控制的其他企业不存
在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后,永旺置业及其控制的其
他企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

                                         永清环保股份有限公司非公开发行 A 股股票预案



(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控

制人与本公司之间的重大交易情况

    本预案披露前 24 个月内,本公司与永旺置业及其关联方之间不存在重大交
易的情况。


四、津杉华融

(一)公司基本情况

    公司名称:津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
    注册地址:天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL309 室
    办公地址:湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号华菱园西三楼
    企业类型:有限合伙
    执行事务合伙人:华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司(委派代表:向
德伟)
    认缴出资额:人民币 10 亿元
    经营范围:从事对非上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关咨询服务。

(二)股权及控制情况

    津杉华融的控股股东为湖南华菱钢铁集团有限责任公司, 持有比例为
54.5%,实际控制人为湖南省国资委。
    津杉华融的股权结构图如下:





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(三)主营业务情况

    从事对非上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询
服务。

(四)2013 年度的简要财务数据

    津杉华融 2013 年主要财务数据情况如下表(相关数据未经审计):
                                                                             单位:元
         项目        2013.12.31                  项目                  2013 年度
         资产       1,109,207,140.17           营业收入                44,800,924.51
         负债          30,939,570.22           营业利润                67,173,776.29
   所有者权益       1,078,267,569.95            净利润                67,137,735.491


(五)津杉华融及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处

罚情况

    津杉华融和其执行事务合伙人及委托代表最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。

(六)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
    本次发行完成后,本公司所从事的业务与津杉华融及其控制的其他企业不存
在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后,津杉华融及其控制的其
他企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控

制人与本公司之间的重大交易情况

    本预案披露前 24 个月内,本公司与津杉华融及其执行事务合伙人及委托代
表之间不存在重大交易的情况。


五、金阳投资

(一)公司基本情况

                                        永清环保股份有限公司非公开发行 A 股股票预案



    公司名称:长沙金阳投资管理合伙企业(有限合伙)
    住所:长沙市芙蓉区芙蓉中路顺天国际财富中心 14 楼
    企业类型:有限合伙
    执行事务合伙人:湖南永清投资集团有限责任公司(委托代表刘正军)
    出资总额:5,500 万元
    经营范围:投资管理;投资咨询;企业管理咨询。

    (二)股权及控制情况




(三)主营业务情况

    金阳投资成立于 2014 年 8 月 19 日,尚未开展实际业务。

(四)2013 年度的简要财务数据

    金阳投资成立 2014 年 8 月 19 日,尚无历史财务数据。


(五)金阳投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处

罚情况

    金阳投资和执行事务合伙人及其委托代表最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。



                                        永清环保股份有限公司非公开发行 A 股股票预案



(六)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
    本次发行完成后,本公司所从事的业务与金阳投资不存在同业竞争或者潜在
的同业竞争情况。本次发行完成后,金阳投资不会因本次非公开发行与本公司产
生新的关联交易。

(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控

制人与本公司之间的重大交易情况

    金阳投资成立于 2014 年 8 月 19 日,本预案披露前 24 个月内,本公司与金
阳投资之间不存在重大交易的情况,本公司与金阳投资执行事务合伙人及其委托
代表的重大交易情况请见本节“一、永清集团”部分描述。





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    第三节        附生效条件的股份认购合同的内容摘要

     2014 年 8 月 20 日,本公司与各发行对象分别签订了《附生效条件的非公开
发行股份认购合同》,其主要内容如下:


一、协议主体和签署时间

(一)协议主体

     甲方:永清环保股份有限公司;
     乙方:湖南永清投资集团有限责任公司
            深圳德福基金管理有限公司
            湖南永旺置业有限公司
            津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
            长沙金阳投资管理合伙企业(有限合伙)

(二)签订时间

     签订时间为:2014 年 8 月 20 日


二、股份认购

(一)认购金额与数量

     乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份,认购股份情况(不超过)如下:

                     乙方                          认购金额(万元)       认购数量(股)

    湖南永清投资集团有限责任公司                       100,000.00         38,834,951

          深圳德福基金管理有限公司                           30,000.00        11,650,485

             湖南永旺置业有限公司                            20,000.00         7,766,990

津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)             10,000.00         3,883,495

    长沙金阳投资管理合伙企业(有限合伙)                      5,500.00         2,135,922

                     合计                                  165,500.00         64,271,843


                                        永清环保股份有限公司非公开发行 A 股股票预案



    若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,本次发行的股票数量将进行相应调整。

(二)认购方式

    乙方以现金方式进行认购。

(三)认购价格

    本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第五次会议决议公告日,
即 2014 年 8 月 21 日。乙方认购价格即甲方本次发行价格,为本次发行定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%(注:定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量),即本次发行价格为人民币 25.75 元/股。若甲方股票在定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行
价格亦将进行相应调整。调整方式如下:

   派发现金股利:P1=P0-D

   送红股或转增股本:P1=PO/(1+N)

   派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

   其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转

增股本数,调整后发行价格为 P1。

(四)限售期:

    乙方承诺,于按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后,乙方按本合
同认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

(五)支付方式:

    乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内,将本次发行
的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述
认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金

                                        永清环保股份有限公司非公开发行 A 股股票预案



专项存储账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行
划入甲方的募集资金专项存储账户。

(六)双方的义务和责任

    1、甲方的义务和责任
    (1)于本合同签署后,甲方应采取所有妥当、及时的行动,召集董事会和
临时股东大会,并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提
交审议;
    (2)就本次非公开发行股票,甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请
审批、核准的相关手续及文件;
    (3)保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后,尽快按照本合同约
定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票,并按照证券登记结算
机构的有关规定,办理有关股份的登记手续;
    (4)根据中国证监会及深交所的相关规定,及时地进行信息披露。
    2、乙方的义务和责任
    (1)积极履行与本次非公开发行股票相关的义务;
    (2)配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续,包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等;
    (3)在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后的股款支付日,履行
以现金认购标的股票的缴款义务;
    (4)保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法;
    (5)保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起,在法律、行政法规和中
国证监会所规定的限制股票转让期限内,不转让其所持有的标的股票。


三、合同的生效条件和生效时间

    本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后,在同时满足下列全
部条件之日起生效:
    1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过;
    2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过;

                                       永清环保股份有限公司非公开发行 A 股股票预案



    3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。


四、违约责任

    1、一方违反本合同项下约定,未能全面履行本合同,或在本合同所作的陈
述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应
负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。
    2、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得(1)甲方董事会
审议通过;(2)甲方股东大会审议通过;(3)中国证监会的核准,不构成违约。
    3、 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将
不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在
事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知
的形式终止本合同。





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  第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

    本次非公开发行募集资金总额为不超过 16.55 亿元,本次非公开发行股票募
集资金净额(扣除发行费用后)拟全部用于补充流动资金。本次非公开发行募集
资金补充流动资金的使用,紧紧围绕公司主业展开,有利于增强公司在大气治理、
重金属污染治理、环保热电等领域的技术研发、项目承揽和项目全流程服务能力,
践行公司成为国内领先综合环境服务提供商的战略规划。


二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析

(一)流动资金水平是综合环境服务提供商的核心竞争力之一

    本公司是一家涵盖提供大气污染治理、重金属治理及土壤修复、环保热电(垃
圾和余热等新能源发电)和环境咨询等环保业务的综合环境服务提供商。近几年,
公司凭借雄厚的技术实力、稳健的经营管理、积极的市场拓展和敏锐的市场洞察
力,不仅在烟气脱硫、脱硝等传统业务板块稳中有进,而且在重金属污染治理和
土壤修复(含修复药剂生产)、环保热电等新的业务领域,不断挖掘利润增长点,
实现业务板块的转型升级。
    2013 年《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》发布,明确提出在生
活垃圾处理、烟气脱硫脱硝、工业污染治理等重点领域,鼓励发展包括系统设计、
设备成套、工程施工、调试运行、维护管理的环保服务总承包和环境治理特许经
营模式,加快发展生态环境修复、环境风险与评价等新兴环保服务业,推行合同
能源管理、综合环境服务等市场化新型节能环保服务业态。
    作为国内环境服务模式创新的先锋和“环保部首批环保服务业试点企业”,
永清环保通过“新余市区域合同环境服务试点”等项目的实施,破解了地方环境
污染资金投入难题,切实解决了当地的实际环境问题,提高了服务效果和效率。
同时公司积累了丰富经验,为综合环境服务模式的推广应用奠定了基础。

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    综合环境服务的采购方或委托方(特别是在区域合同环境服务业务领域)以
政府(包括政府项目公司)、工业园区和大型企业为主,项目订单规模大,运作
周期、资金回笼时间长(如区域土壤污染修复和生态建设),除技术实力外,服
务商的资金实力,成为能否顺利承接并完成该类项目的核心竞争力。
    采用合同环境服务模式,服务商负责前期投入,提供集项目策划咨询、规划
设计、技术研发、设备、药剂生产或采购、工程建设和运营管理于一体的全流程
服务,根据服务取得的环境效果来收取费用。新商务模式要求公司有更为强大的
投融资能力,同时要求公司在原有的基础上加大技术研发和专业管理能力培养的
资金投入,进一步夯实综合服务能力。
    经管理层讨论,目前公司的流动资金水平不能满足目前日益增长的环保市场
需求和公司迅速扩大综合环境服务业务的发展要求,因此,本次补充流动资金是
公司提高综合服务环境能力的必要条件。

(二)打造“大气治理—土壤修复—环保热电”环保业务结构的需要

    本公司主营业务立足于环保产业,分别在烟气治理、重金属治理和土壤修复
和环保热电(覆盖大气、土壤、固废处理以及新能源发电)三个领域进行业务开
拓,通过减少大气污染、净化土壤重金属污染、实现固体废弃物再利用和能源回
收,达到社会效益和公司效益的发展,将社会责任和企业责任同步。公司管理层
希望通过提高和巩固公司在综合环境服务市场的品牌和业务实力,拉动三驾马车
(尤其是重金属治理和土壤修复等新兴板块)的迅速增长,增强公司的盈利水平,
力求给予投资者良好的投资回报,给社会公众带来更好的环保社会效益。
    虽然公司通过首次上市募资和经营盈利,实现了一定的流动性积累,但伴随
环保领域技术革新速度的加快、合同环境服务业务模式的推广和重金属区域治理
等新兴市场规模的迅速扩大,公司烟气、环保热电、重金属治理技术的研发投入
需求不断扩大,合同环境服务模式下投资业务(如 PPP、BOT 等项目)不断增加,
同时规模较大订单周期、资金回笼时间长,必然对公司的流动资金规模提出更高
的需求。因此,公司要实现自身“烟气治理—重金属治理和土壤修复—环保热电”
环保业务结构的良性、快速发展,必然以增强自身的资金实力为前提。
    因此,公司亟需通过本次非公开发行,以补充流动资金的方式满足公司未来


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提供综合环境服务的流动性需求,提升公司偿债能力、营运空间及大型合同环境
服务项目订单的承接能力,为公司未来业务的可持续发展夯实基础。


三、募集资金用于补充流动资金的可行性分析

(一)公司主营业务符合国家产业政策

    1、脱硫和脱硝行业
    随着我国工业化、城镇化的深入推进,能源资源消耗持续增加,当前我国大
气污染形势严峻,大气污染防治压力不断加大。目前我国的主要大气污染物包括:
二氧化硫、烟尘、工业粉尘和氮氧化物(硝)。
    自 2012 年以来,中国发生大范围雾霾天气,以可吸入颗粒物(PM10)、细颗
粒物(PM2.5)为特征污染物的区域性大气环境问题日益突出,损害人民群众身体
健康。氮氧化物是雾霾中最有害的颗粒之一,是区域大气污染治理的关键污染物,
主要来源于日常发电、工业生产、汽车尾气排放的残留物,尤其在电力行业,其
排放量占总排放的 46%。全国城市 PM2.5 平均浓度呈现北方高、南方低的分布特
点。在三个主要经济区中,京津冀地区 PM2.5 平均浓度和超标日数最高,长三角
地区次之,珠三角地区最低。
    国务院颁布的《“十二五”节能减排规划》对电力行业脱硫脱硝提出量化指
标:新建燃煤机组全面实施脱硫脱硝,实现达标排放。尚未安装脱硫设施的现役
燃煤机组要配套建设烟气脱硫设施,不能稳定达标排放的燃煤机组要实施脱硫改
造。加快燃煤机组低氮燃烧技术改造和烟气脱硝设施建设,对单机容量30万千瓦
及以上的燃煤机组、东部地区和其他省会城市单机容量20万千瓦及以上的燃煤机
组,均要实行脱硝改造,综合脱硝效率达到75%以上。对于非电力企业也提出脱
硫脱硝量化指标,实施钢铁烧结机烟气脱硫,到2015年,所有烧结机和位于城市
建成区的球团生产设备烟气脱硫效率达到95%以上。有色金属行业冶炼烟气中二
氧化硫含量大于3.5%的冶炼设施,要安装硫回收装置。
    2、重金属治理行业
    重金属污染指由重金属或其化合物造成的环境污染,主要由采矿、污水灌溉
和使用重金属制品等人为因素所致。但随着大规模工业生产和排污以及大范围施
用化肥和农药,有毒有害金属如铅、镉、汞、砷、铬、锑等进入大气、水体和土

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壤,引起环境的重金属污染。重金属环境污染通过食物链形成食源性重金属污染,
首先对环境造成水体和土壤污染,进而对人体造成危害。
    改革开放以来,我国快速进入工业化阶段,高速发展的工业给环境带来了大
量的重金属污染。自 2005 年以来,我国进入重金属污染事件高发期,这些污染
事件给国民的健康和生命带来重大威胁。2011 年 2 月,国务院正式批复《重金
属污染综合防治“十二五”规划,我国重金属污染治理的大幕正式拉开。2011
年 3 月底,国务院已批准的《湘江流域重金属污染治理实施方案》,是全国第一
个获国务院批准的重金属污染治理试点方案。2013 年《国务院办公厅关于印发
近期土壤环境保护和综合治理工作安排的通知》发布,明确提出严格控制新增土
壤污染,强化被污染土壤的环境风险控制和开展土壤污染治理和修复。在长江三
角洲、珠江三角洲、西南、中南、辽中南等地区,选择被污染地块集中分布的典
型区域,实施土壤污染综合治理;有关地方要在 2013 年年底前完成综合治理方
案的编制工作并开始实施。
    2014 年 3 月,环保部发布了《场地环境调查技术导则》等五项国家标准,
为重金属污染土壤修复工作提供了标准规范支撑,对于土壤修复市场发展具有重
大的促进作用。
    2014年4月,环境保护部和国土资源部发布了《全国土壤污染状况调查公报》。
调查结果显示,全国土壤环境状况总体不容乐观,部分地区土壤污染较重,耕地
土壤环境质量堪忧,工矿业废弃地土壤环境问题突出。全国土壤总的点位超标率
为16.1%,其中轻微、轻度、中度和重度污染点位比例分别为11.2%、2.3%、1.5%
和1.1%,耕地点位超标率为19.4%。从污染类型看,以无机型为主,有机型次之,
无机污染物超标点位数占全部超标点位的82.8%,镉、汞、砷、铜、铅、铬、锌、
镍8种重金属位超标率分别为7.0%、1.6%、2.7%、2.1%、1.5%、1.1%、0.9%、4.8%。
    当前严峻的重金属污染现状和国家重视程度的日益提高,将在重金属、大气、
水体、固废治理和土壤修复等领域,同时释放更多的市场空间。
    3、环保热电行业
    垃圾焚烧发电行业对于产业界和资本市场并不算是一个新鲜事物, 十一五”
期间垃圾焚烧发电已经开始缓慢提升,进入“十二五”,在国家对环保支持力度
空前提升的背景下,垃圾焚烧发电同样又受到了极大的关注。“十二五”之前,

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垃圾焚烧发电行业发展较为缓慢,主要受到政策、污染治理技术和群体事件严重
等因素的制约,“十二五”之后,上述制约都在逐渐削弱,行业发展进入到快车
道,垃圾焚烧发电将成为中国城镇垃圾处理的主流方向,市场空间巨大。目前垃
圾焚烧发电行业处于快速成长并处于集中度提升的初期阶段,在这个周期内,行
业空间会逐渐放大,业内竞争会日益激烈,市场集中度会显著提高。
    进入“十二五”之后,政府出台了一系列涉及垃圾焚烧发电以及固废行业发
展的规范政策,对行业企业提出了更加严格的标准和监管,为市场的规范发展创
造了良好条件。
    《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》,提出各地应因地
制宜地选择先进适用的技术,有条件的地区应优先采用焚烧等资源化处理技术。
提出 2015 年,全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的 35%
以上,其中东部地区达到 48%以上。2014 年 6 月,环保部会同国家质检总局联合
发布《生活垃圾焚烧污染控制标准》(GB 18485—2014),对于严格污染控制和解
决民众担忧提供了支撑,对于产业发展属于利好消息。 2014 年 7 月“生活垃圾
焚烧发电技术”被列入《国家重点推广的低碳技术目录》(征求意见稿),国家将
从低碳应用角度要给予优惠政策。
    对于公司开展的其他余热、余压等废能回收利用项目,以及推广的 EMC 等服
务模式,均属于《中华人民共和国节约能源法》和相关产业政府支持发展的范畴,
具有良好的市场推广前景。

(二)环保行业未来发展空间巨大

    1、脱硫、脱硝市场空间巨大
    (1)火电脱硫市场
    我国的火电脱硫行业在经历了2008年之前的非理性的爆发增长后,自2008
年开始了行业大洗牌,行业内大量中小脱硫公司由于经营理念、核心技术及管理
模式,竞争实力较弱等问题,导致一些企业逐步淡出市场。2009年至今,行业进
入稳定增长期。随着国家减排标准进一步提高,已投运未达标脱硫系统亟待改造,
同时新建火电燃煤机组脱硫需求保持稳定增长。
    从年度建设量上看,目前在新投运的火电厂烟气脱硫机组建设方面稳定中略


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有下降。2013年新投运火电厂烟气脱硫机组总容量约3600万千瓦,较2012年同比
下降20%;2012 年新投运火电厂烟气脱硫机组总容量约4500万千瓦,同比下降
33.82%(2011年新投运脱硫机组装机容量6800万千瓦)。从累计建设量上看,截
至2013年底,已投运火电厂烟气脱硫机组容量约7.2亿千瓦,占全国现役燃煤机
组容量的91.6%;截至2012年底,累计已投运火电厂烟气脱硫机组总容量约6.8
亿千瓦,占全国现役燃煤机组容量的90%。由于火电脱硫改造项目技术要求和资
金需求量较大,因此未来脱硫设施的存量空间虽然较小,但增量空间依然巨大。




                             资料来源:中电联,环保部,信达证券研发中心,Wind数据库

     “十一五”期间是脱硫装机投运量的高峰,但由于当时的减排要求和标准
较低,导致目前我国燃煤机组的综合脱硫效率较低。“十二五”期间的新标准和
减排要求将倒推现有设备的改造:2011版《火电厂大气污染物排放标准》对二氧
化硫排放提出了更高的标准;同时,《节能减排“十二五”规划》提出火电行业
二氧化硫排放量在“十二五”期间减少16%。据此推测未来两年设备改造市场在
5000万千瓦到10000万千瓦。
    (2)钢铁烧结脱硫市场
    铁烧结脱硫行业尚处在初步发展期,市场的启动主要依赖于相关政策安排。
    钢铁行业二氧化硫排放控制起步较晚。根据工信部 2009 年 7 月发布的《钢
铁行业烧结烟气脱硫实施方案 》,我国共有烧结 500 多台,烧结机总面积
53,820m2,仅建成烧结烟气脱硫装置 35 套,已实现脱硫的烧结机共 40 台,烧结
机总面积 6,312m2,而长期来看,随着烧结机的上大压小的行业发展趋势,所有
的烧结机从可行性和必要性上,都将构成烧结烟气脱硫的有效需求。2012 年 6

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月,环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合颁布《钢铁烧结、球团工业大
气污染物排放标准》,要求现有钢铁企业在 2012 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31
日,烧结及球团焙烧设备的二氧化硫排放浓度执行 600mg/m3,2012 年 10 月 1 日
起新建企业执行 200mg/m3,现有企业 2015 年 1 月 1 日起执行 200mg/m3。
    (3)火电脱硝市场
    根据环境保护部环境规划院的预测,“十二五”期间,脱硝市场共需投资约
500亿元,市场前景广阔。
    从政策方面而言,2010年5月,国务院办公厅发布了《关于推进大气污染联
防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》,要求加强氮氧化物污染减排:
建立氮氧化物排放总量控制制度;新建、扩建、改建火电厂应按相关要求建设烟
气脱硝设施;重点区域内的火电厂应在“十二五”期间全部安装脱硝设施,其他
区域的火电厂应预留烟气脱硝设施空间。2011年7月,国家环境保护部发布了《火
电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011),除W型锅炉外,燃煤锅炉排放氮氧
化物标准统一为100mg/m3,脱硝标准要求严格。




                               资料来源:中电联,环保部,信达证券研发中心,Wind数据库

    此外,国家有关部门正在积极论证脱硝的电价补贴政策。2012年12月,国家
发改委发布《国家发展改革委关于扩大脱硝电价政策试点范围有关问题的通知》,
自2013年1月1日,将脱硝电价试点范围扩大为全国所有燃煤发电机组,脱硝电价
标准为每千瓦时0.8分钱。2013年8月,国家发改委下发《关于调整可再生能源电
价附加标准与环保电价有关事项的通知》,自2013年9月25日起,将燃煤发电企业
脱硝电价补偿标准由每千瓦时0.8分钱提高至1分钱。
    2、重金属土壤污染治理市场


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    据中国科学院研究显示,中国受镉、砷、铬、铅等重金属污染的耕地面积近
两千万公顷,约占耕地总面积的 20%,全国每年因重金属污染而减产粮食一千多
万吨。现实倒逼政策,2011-2012 年全国多个省份相继出台《重金属污染综合防
治“十二五”规划》,为土壤重金属污染治理行业揭开序幕。根据各地“十二五”
规划,重金属污染综合防治投资额合计为 773 亿元,其中涉及土壤重金属治理
项目占 11.6%,约 80 亿元。
    湖南是我国著名的有色金属之乡,重金属污染严重,湘江流域汞(47.6%)、
镉(35.3%)、砷(29.1%、)和铅(16.5%)均占全国排放比例之首。为解决重金
属污染问题,当地政府在国家政策指导下,提出了一系列污染治理实施方案和办
法。2011 年 3 月,《湘江流域重金属污染治理实施方案》出台,这是迄今由国
务院正式批复的区域重金属污染治理的唯一方案;2012 年 6 月,湖南省政府下
发《<湘江流域重金属污染治理实施方案>工作方案》,标志政府自上而下治理意
愿进一步升级。
    根据《湘江流域重金属污染治理实施方案》投资概算,土壤重金属污染“十
二五”投资额为 27 亿元,“十三五”投资 57 亿元,累计投资 84 亿元。




                      数据来源:《湘江流域重金属污染治理实施方案》,兴业证券,Wind数据库

    3、环保热电市场
    垃圾处理主要有填埋、堆肥和焚烧发电三种方式。在“十二五”期间,环保
热电将成为中国城镇垃圾处理的主流方向。根据《城镇生活垃圾处理“十二五”
规划》,“十二五”末环保热电处理规模将达到 30.72 万吨/日,占比达 35%,较
“十二五”初期处理规模提高 242.71%,占比提升 15 个百分点。


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                   来源:《城镇生活垃圾处理“十二五”规划》,国金证券研究所,Wind 数据库

    从区域上看,“十二五”期间新建垃圾焚烧处理设施将集中在京津冀、长三
角和珠三角等相对发达地区,预期 2015 年,新增环保热电规模较高的省份为广
东、山东、浙江、上海和江苏等地。




                   来源:《城镇生活垃圾处理“十二五”规划》,国金证券研究所,Wind 数据库



四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行可提升公司的资本实力,进一步增强公司的持续盈利能力。
    本次非公开发行募集资金将用于公司主营业务补充流动资金,有利于增强公


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司在大气治理、重金属治理及环保热电领域的营运能力。未来在合同环境服务领
域,因委托方或者主导方将以政府或者政府项目公司为主,合同环境服务运营模
式将在该领域占据主导,对于合同环境服务提供商,除技术实力外,是否具有足
够的资金实力,成为能否顺利承接并完成该类项目的核心竞争力之一。
    本次非公开发行募集资金的顺利到位后,公司资本实力将大幅提升,有利于
提高公司在未来产业并购浪潮中并购实力,及时抓住未来产业并购机遇,迅速将
公司业务做大做强,提升公司业务规模和盈利能力。
    本次非公开发行完成后,公司资金实力将大大增强,依托公司在大气治理和
重金属治理及环保热电领域的经验和技术优势,公司在该领域的运营能力将大大
增强,未来公司的持续盈利能力水平将进一步提升。

(二)本次发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行募集资金用于补充流动资金,公司主营业务符合国家相关的
产业政策以及公司环保战略发展规划,有利于公司抓住本次良好的市场机遇,实
现良好效益。
    上述募集资金的顺利到位,将提高公司的资本实力,将进一步完善和壮大公
司产业链,并提升公司在合同环境服务领域营运能力,提高公司品牌形象,从而
进一步从整体上提高公司的综合竞争力和盈利水平。


五、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金,不
涉及募集资金投资项目报批事项。





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 第五节       董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
                                 分析

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构以及业务结构的变动情况

(一)本次发行后公司业务和资产变动情况

    本公司的主营业务涵盖大气治理、重金属治理修复及其药剂生产、环保热电
等环保业务,本次募集资金净额将用于补充公司流动资金,本次发行后,本公司
主营业务不会发生变化。
    本次发行后,公司资本实力将显著增强,有助于进一步提高公司主营业务领
域的研发、项目承揽和项目全流程服务能力,抢占环保领域市场份额,优化公司
未来环保产业布局和可持续发展。

(二)本次发行后公司章程变动情况

    本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加,因此,公司将在本次
发行完成后,根据实际发行情况对公司《公司章程》的相应部分进行修改。

(三)本次发行后公司股东结构变动情况

    本次非公开发行前,公司控股股东永清集团持有公司股份总数 121,880,131
股,持股比例为 60.84%,实际控制人为刘正军。
    本次发 行后 , 根据 发行 数量 上限 64,271,843 股 、 永清 集团直 接认购
38,834,951 股计算,公司控股股东持股比例为 60.74%,永清集团仍为公司控股
股东,实际控制人仍为刘正军,本公司实际控制人与控制权未发生变化。

(四)对高级管理人员结构的影响



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    公司不会因本次发行调整公司的高管人员,本次非公开发行完成后,高管人
员结构不会发生重大变化。

(五)对业务结构的影响

    本次非公开发行募集资金投资净额将全部用于补充流动资金,有利于公司主
营业务规模的壮大与增强,本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况

    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,
资产流动性增强,主营业务规模将持续扩大,盈利能力进一步提高。本次非公开
发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行对公司财务状况的影响参见“第五节四、本次募集资金运用对公司
经营管理和财务状况的影响”之“(一)本次发行对公司财务状况的影响”。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

    本次发行募集资金到位后,公司股本总额增加,公司每股收益短期内有可能
被摊薄;但长期来看,公司本次募集资金净额补充流动资金,将提高公司在综合
环境服务领域的技术研发、项目承揽和项目全流程服务能力,树立公司在行业内
的标杆地位,优化公司的主营业务结构,扩大公司的业务规模,进一步提高公司
的盈利水平。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

    本次发行完成后,伴随募集资金的顺利到位,公司筹资活动现金流入将大幅
增加。伴随公司募集资金的顺利到账并补充流动资金,公司经营活动产生的现金
流量将得到显著提升,从而使得公司整体现金流状况进一步改善。



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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况

    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化。本次发行募集资金将用于补充公司的流动资金,募集资金到位
后,本公司不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产经营的独
立性,也不会导致新增关联交易。


四、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况

    本次发行完成后,不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司
资金、资产的情形,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。


五、本次发行对公司负债情况的影响

    本次非公开发行完成后,公司的资金实力增强,资产的流动性大幅提升,公
司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后,公司资产负
债率将相应降低,偿债能力进一步增强,抗风险能力进一步提高。


六、本次股票发行相关的风险说明

    投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时,应特别考虑下述风险因素:

(一)政策性风险

    大气、重金属治理领域的投入必然面临着政府及企业等相关领域资金投入以
及成本费用等方面的提升,此外节能环保与重金属治理产业的公益性和贴近民生
的特点,也有赖于政府、相关行业主管部门的强制性要求和激励措施。目前,我
国先污染后治理的历史问题普遍存在,如土壤污染,污染责任主体缺失使各地治
理负担落到政府肩上,但各地政府也面临着经济指标考核及财政的压力,对于节
能环保投入、重金属治理的力度和紧迫度的认识存在差异。相关环保政策的发布
和实施的时间在短期内具有一定的不确定性,可能因短期宏观经济情况、区域政

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府工作重心、下游行业的监管要求等,影响本行业的市场需求,进而对公司短期
的经营产生一定影响。

(二)市场竞争加剧的风险

    环保行业属于我国的朝阳产业,目前处于成长阶段,且近年来受产业政策的
大力支持,发展速度较快,行业发展空间巨大。良好的市场发展前景必然吸引社
会资本的广泛参与,部分环保设备制造商、非环保行业企业也开始进入该领域,
环保企业面临竞争加剧的风险。公司在大气治理、重金属污染土壤修复等方面拥
有的核心技术均处于国内领先水平,在重金属污染治理、土壤修复、环保药剂产
品等方面具有先发优势。公司将继续加强核心技术深度研发,巩固公司核心技术
优势,不断加大土壤修复及环保药剂产品市场开拓力度,树立品牌,保持市场的
先发优势和领先地位。

(三)应收款项回收风险

    受环保行业特点影响,EPC、BOT、BT、EMC 是普遍采用的经营模式,BT、BOT、
EMC 特点是前期资金投入金额较大,款项回收期较长,公司需前期垫付资金进行
建设;EPC 的特点是根据合同约定,按照工程进度结算,但存在进度款结算和项
目工作量结算不匹配,或者在实际执行中,因对方资金紧张等原因,延期支付进
度款的情形。若公司主要客户因各种原因,付款能力发生不利变化,应收账款无
法按期收回,将对公司正常业务经营所需要的流动资金造成压力,从而对公司经
营业绩造成不利影响。

(四)流动资金短缺风险

    公司所处行业业务模式特点决定了公司的业务开展需要前期较大金额的资
金投入,特别是在行业快速增长的环境下,公司的业务扩展必然面临着对于流动
资金的持续需求,这与公司面临的应收款回收期较长、现金流和收入不配比的行
业共性特点存在矛盾。公司面临流动资金短缺的风险,如何满足公司业务量增长
中的流动资金需求是公司在持续发展中面临的核心问题之一,特别是公司的 BT、
BOT、EMC 业务模式中,更需要较大金额的前期投入。同时企业资金实力、前期

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垫付能力也是在招投标过程中,业主方所考核的重要指标之一,公司的发展和成
长需要相匹配的流动资金来支持和推动。如果公司在短期内,因应收款回收状况
恶化等原因造成资金周转效率下降,或流动资金筹措、补充遇到障碍或瓶颈,流
动资金面临紧张状况,则将对公司的经营业绩造成不利影响。

(五)净资产收益率和每股收益指标下滑的风险

    公司拟通过非公开发行的方式募集资金用于补充流动资金,发行后,归属于
母公司所有者的权益和股本总额将有所增加。由于本次募集资金用于补充流动资
金产生效益存在一定的经营时滞,因此,本次发行后,公司存在净资产收益率及
每股收益比本次发行前有一定幅度下降的风险。

(六)实际控制人控制风险

    公司控股股东是永清集团,本次发行前直接持有公司股份 121,880,131 股,
持股比例为 60.84%,本次发行中认购不超过 38,834,951 股,本次发行后预计直
接持有公司股份约 160,715,082 股,处于控股地位。刘正军持有永清集团 99%股
权,为公司的实际控制人,且担任公司董事长兼总经理。如果控股股东和实际控
制人利用其控制地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策、人
事安排、利润分配等进行控制,有可能会损害公司中小股东的利益。

(七)人才流失、技术失密风险

    公司是轻资产的专业环保工程企业,主营业务具有高附加值、高技术含量的
特点,专业技术和专业人才是公司实现业务发展的核心资源,技术水平领先、研
发能力突出和相关领域的高端人才储备均是公司的核心竞争力,是公司保持行业
领先者地位、维持工程质量、树立品牌优势的保障。
    核心技术人员对公司的技术研发、技术秘密保护意义重大,核心销售团队直
接影响公司的客户维护、业务开拓,如果公司核心人员离职导致人才流失,或其
他原因造成公司技术失密,将会削弱公司的竞争能力,对公司生产经营及规划目
标实现产生不利影响。



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(八)审批风险

    本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能;本次非公开发行股票尚须取得中国证监会的核准。
本次发行能否取得有关主管部门的核准,以及最终获得批准和核准的时间均存在
不确定性。

(九)股市波动风险

    公司一直严格按照有关法律法规的要求,规范公司治理和信息披露行为,采
取积极措施,尽可能地降低股东的投资风险。但导致公司股价波动的因素较多,
公司经营状况、盈利能力、国内外政治经济环境、经济政策等因素都会导致股价
较大幅度波动。因此,投资者在投资公司股票时,可能因股市波动而遭受损失。





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                 第六节       公司利润分配情况

一、公司的利润分配政策

    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监发【2012】37 号)和《上市公司监管指引第三号—上市
公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的要求,公司于 2014 年 7 月 22 日
召开第三届董事会第四次会议并经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》,进一步明确了现金分红等有关股利分配政策,
并对关于股利分配的具体政策进行了调整,具体情况如下:
    “1、利润分配原则
    公司利润分配应注重对股东合理的投资回报,同时兼顾公司的可持续发展。
制定利润分配政策时,应保持分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的
相关规定;
    2、利润分配形式
    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配股利。公司中期和
年度均可执行现金分红。
    3、现金分红的具体条件和最低比例
    利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。如
无重大投资计划或重大资金支出发生,公司优先以现金方式进行利润分配,公司
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%或公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    4、发放股票股利的具体条件
    公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况,在保证最低现
金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,
可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配,应具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    5、实施差异化现金分红政策

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    符合上述分红条件时,公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公
司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一:
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元;
    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    6、利润分配方案的披露
    公司应在年度(或半年度)报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本
预案。该报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。公司还应
在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况;
    7、利润分配政策(方案)的制定、调整及其审议程序:
    (1)公司的利润分配政策(方案),由董事会提出,经监事会审议通过后,
提交股东大会审议通过方可实施;
    (2)公司在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
接提交董事会审议。
    (3)股东大会对利润分配具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠
道(包扩但不限于网上公开征集意见、股东大会采取网络投票等方式)主动与股

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东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。
    (4)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确有必要调整
利润分配政策(方案)和股东回报规划的,应以保护股东权益为出发点,调整后
的利润分配政策(方案)不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关
规定。公司董事会在利润分配政策(方案)的调整过程中,应当充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。调整方案经过详细论证后,需经全体董事过半
数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配
政策(方案)调整时,需经全体监事过半数以上表决同意。并在提交股东大会审
议时,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。


二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)公司近三年的现金分红情况

                                                                          单位:万元

    年份         现金分红        归属于母公司普通股股东净利润          现金分红比例

   2013 年         500.85                  5,400.43                        9.27%

   2012 年           -                     5,371.06                        0.00%

   2011 年        1,335.60                 3,544.53                       37.68%
                                                                       现金分红占年
                累计分配利润   归属于母公司普通股股东年均净利润
 2011-2013 年                                                          均净利润比例
                  1,836.45                 4,772.01                       38.48%


(二)未分配利润使用情况

    报告期内,公司业务规模持续扩大,公司扣除分红后的其余未分配利润作为
企业积累筹集资金,用于企业的生产经营。

(三)2014 年-2016 年分红回报规划


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    1、利润分配形式及间隔期
    未来三年,公司可以采取现金红利、股票股利、现金与股票相结合或者法律
法规允许的其他方式进行利润分配,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分
红方式。
    公司在一个会计年度内如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润
分配;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求计划提议公司在披露半年度
报告后进行中期利润分配。
    2、现金分配的条件和最低比例
    (1)公司拟实施现金分红时应满足:审计机构对公司的该年度(或半年度)
财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资或重大现
金支出等计划,公司将积极采取现金方式分配股利,现金分红不少于当年实现的
可分配利润的百分之十,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利
润不低于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    (3)严格执行中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)规定的条件和比例。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
    A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 80%;
    B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 40%;
    C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 20%;
    3、发放股票股利的条件
    若公司利润增长快速,具备良好的成长性,公司可以采取股票股利进行利润
分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长的合理性。



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    公司如采取现金与股票相结合的分配方式的,现金分红在该次利润分配中所
占比例应当符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第五条有关
规定。
    4、股利分配的时间
    在利润分配方案经公司股东大会审议通过后 2 个月内,公司董事会应当实施
方案确定的利润分配及公积金转增股本事宜。
    5、利润分配政策调整的决策机制与程序
    公司由于外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确需调整本规划及公
司章程规定的利润分配政策的,公司董事会应当及时提出调整议案,调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公
司调整利润分配政策的议案在提交董事会审议时,需取得全体独立董事过半数同
意,由董事会审议通过后提交公司股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。





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   第七节      董事会关于本次发行相关的声明与承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明

    公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声
明”,具体如下:
    “综合考虑公司未来业务发展、银行借款规模、债权融资成本及资产负债情
况等因素,自本次非公开发行股票方案被公司临时股东大会审议通过之日起,除
实施本次非公开发行股票外,在未来十二个月内将不排除其他股权融资计划。”


二、本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和
中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具
体措施

    本次非公开发行后,公司股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都
将提高,但由于募集资金用于补充流动资金的效益实现需要一定周期,效益实现
存在一定的滞后性,因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。
    针对本次非公开发行可能摊薄即期回报情况,公司董事会按照国务院和中国
证监会有关规定承诺如下:
    “本次发行后总股本增加,导致短期内可能摊薄即期回报,为了填补股东即
期回报,公司决定采取如下措施:
    1、加大研发投入和市场开拓力度,积极发展综合环境服务业务
    作为致力于提供综合环境服务的提供商,本次发行完成后,凭借公司流动资
金充裕性优势,本公司将加大研发投入和市场开拓力度,积极开拓合同环境服务
新模式,在保证公司盈利水平和资金回笼安全性的前提下,积极拓展集环境咨询、




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环保工程承包和环境治理服务与运营为一体的综合服务业务,提高公司的业务规
模和项目盈利水平,实现股东投资价值最大化。
    2、严格执行既定股利分红政策,保证股东回报的及时性和连续性
    3、进一步优化治理结构、加强内部控制,提升经营决策效率和盈利水平
    公司将进一步优化治理机构、加强内部控制,节省公司的各项费用支出,完
善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资
金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。”




                                               永清环保股份有限公司董事会


                                                              2014 年 8 月 20 日

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