永清环保:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案(修订稿)差异情况说明表

永清环保股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与
                预案(修订稿)差异情况说明表
    永清环保股份有限公司(以下简称“永清环保”、“上市公司”、“公司”)拟
发行股份购买江苏康博工业固体废弃物处置有限公司 100%股权并募集配套资金,
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等文件的要求编制了《永清环保
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以
下简称“报告书”)及相关文件,与《永清环保股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“预案”)存在差异,现
就主要差异情况说明如下:
    如无特别说明,本差异情况说明表所述的词语或简称与报告书“释义”中所
定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、报告书与预案存在差异的主要原因
    报告书与预案相比存在一定差异,主要是由于预案披露时相关审计、评估工
作尚未完成,而报告书披露时上述未完成工作已经全部完成。同时,根据中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》和深圳证券交易所的相关要求,报告书与预案在披露内容和编排格式
上也存在一定差异。
二、报告书与预案的主要差异
    根据报告书的章节顺序,报告书与预案的主要差异如下:
报告书章节    预案章节               报告书与预案的主要差异情况说明
                         1、根据评估报告,更新披露评估作价情况,将“五、交易标的
                         预估值及作价情况”更新为“五、交易标的评估及作价情况”;
重大事项提    重大事项
                         2、根据最新情况,更新披露了本次交易已经履行及尚需履行的
示            提示
                         审批程序;
                         3、更新披露了业绩承诺及业绩补偿安排。
第一节 本次   第 一 节   1、更新了本次交易标的资产的审计、评估情况;
交易的方案    本次交易   2、根据最新情况,更新披露了本次交易已经履行及尚需履行的
概况          的方案概   审批程序;
              况、第八   3、将预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”移至本节,
              节 本次    并根据最新情况进行更新,补充本次交易成本对上市公司的影
              交易对上   响。
              市公司的
              影响
第四节 标     第 四 节
                         更新了本次交易标的的审计、评估情况,补充了标的公司的会计
的公司基本    交易标的
                         政策及相关会计处理。
情况          基本情况
                         1、根据评估报告更新,并补充详细的评估情况说明;
                         2、补充披露了“三、评估假设”和“四、评估程序实施过程和
                         情况”;
                         3、补充披露了“五、资产基础法评估”、“六、收益法评估”
              第 六 节
第六节 交                和“七、两种评估方法的评估结果分析”,对资产基础法评估和
              交易标的
易标的的评               收益法的评估过程和结果进行披露及分析;
              的预估值
估情况                   4、将“三、预评估结论”更新为“八、评估说明和评估结论”,
              情况
                         补充披露评估说明等信息;
                         5、删除“四、预评估的公允性分析”,并新增“九、董事会关
                         于本次交易标的评估合理性以及定价公允性做出的分析”及“十、
                         独立董事对本次交易评估事项的意见”。
第七节 本     第 七 节
                         1、补充披露了上市公司前次募集资金使用情况;
次发行股份    本次发行
                         2、补充披露了本次配套融资募投项目的必要性及投资安排分析。
情况          股份情况
              第 九 节
第八节 本                1、删除“三、《关于延长业绩承诺期间的承诺函》的主要内容”;
              本次交易
次交易协议               2、补充披露《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承
              协议的主
的主要内容               诺及补偿协议之补充协议》的相关信息。
              要内容
                         1、新增本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析;
第十节 董事              2、新增标的公司的财务状况和盈利能力分析;
会就本次交               3、新增标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析;
易对上市公               4、根据上市公司备考审阅报告,补充本次交易对上市公司财务
司影响的讨               状况和经营成果的影响;
论与分析                 5、新增本次交易后对上市公司的持续经营能力影响、未来发展
                         前景影响的分析和财务指标和非财务指标的影响。
第十一节 财              1、新增标的公司的简要财务报表;
务会计信息               2、新增上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。
第十二节 同
业竞争与关               新增章节。
联交易
              第十一节
                         1、将预案“第十一节 其他重大事项”移至本章节;
第 十 四 节   其他重大
                         2、更新披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序;
其他重大事    事项、第
                         3、新增上市公司 2017-2019 年股东回报规划。
项            八节本次
                         4、更新披露了业绩承诺情况。
              交易对上
               市公司的
               影响
第 十 五 节
               第十二节
独立董事、独
               独立董事
立财务顾问
               和独立财   根据最新情况,更新独立董事和独立财务顾问对本次交易的结论
和法律顾问
               务顾问对   性意见,并新增“三、法律顾问意见”。
对本次交易
               本次交易
的结论性意
               的意见

第 十 六 节
本次交易相                新增章节。
关中介机构
第 十 七 节    第十三节
上市公司及     上市公司   1、更新上市公司及全体董事声明;
相关中介机     及全体董   2、新增独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构的声明。
构声明         事声明
第 十 八 节
                          新增章节。
备查文件
    特此说明。
    (以下无正文)
    (本页无正文,为《永清环保股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)与预案(修订稿)差异情况说明表》之签章页)
                                                  永清环保股份有限公司
                                                         董事会
                                                  2018 年 1 月 26 日

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