金运激光:2020年独立董事述职报告(施先旺)

                    武汉金运激光股份有限公司
                    2020 年度独立董事述职报告
                                           ——施先旺

    本人作为武汉金运激光股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,任职期

间严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规要求,在 2020 年度工作中切实发

挥独立董事的作用,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大

事项发表了独立意见,切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现就 2020

年度任职期间履行职责情况述职如下:

    一、出席会议情况

    2020 年度,公司董事会、股东大会会议的召集、召开符合法定程序,重大

经营决策事项均按法律法规履行了相关审议程序,合法有效,议案均未损害全体

股东、特别是中小股东的利益。

    本人作为公司的独立董事,对提交董事会和股东大会的相关材料认真审议,

独立发表意见并谨慎地行使表决权。以下是本人出席 2020 年度相关会议的情况:
           应出席   现场出   以通讯表决方      委托出   缺席   是否连续两次
  会议
            次数     次数      式参加次数      席次数   次数    未出席会议

 董事会      18        14          4             0       0          否

股东大会      5        3           1             1       0          否

    二、发表独立意见的情况

    本人作为独立董事,在召开董事会前做到主动了解与议案有关的相关情况和

资料,会上认真审议,积极参与讨论并提出合理化建议。

    2020 年度,依据有关法律、法规及相关制度规定,就以下事项发表了独立

意见:

    2020 年 02 月 19 日,第四届董事会第十二次会议,针对以下事项发表了独
立意见

                                       1
       1、关于全资子公司互动传媒与玩偶一号签署《托管协议》关联交易的独立

意见

       公司独立董事对此关联交易予以了事前认可并发展意见如下:该关联交易的

实施有利于处于 IP 产业链上下游的交易双方发挥各自优势,通过相互合作、协

同发展来整合线上线下业务,有利于做大做强产业规模。关联交易体现了公平、

公正、公开的市场原则,对交易双方是公平合理的,符合公司及全体股东的利益。

该关联交易也有助于解决潜在同业竞争问题,促进上市公司规范运作。故我们对

此关联交易议案予以了事前认可。本次关联交易经由双方协商确定,公允合理,

不存在损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东利益的情形。该交易按有关

法律法规和《公司章程》的相关规定履行其决策程序。

       2020 年 04 月 28 日,第四届董事会第十五次会议,针对以下事项发表了独

立意见

       1、   关于会计政策变更的独立意见

       经核查,公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定,能够更加客观、

公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情

形,同意公司本次会计政策变更。

       2020 年 05 月 11 日,第四届董事会第十六次会议,针对以下事项发表了独

立意见

       1、关于计提资产减值准备的独立意见

       公司本次计提大额资产减值准备依据充分,符合《企业会计准则》和公司会

计政策的相关规定,履行了相应的决策程序。此次计提资产减值准备后,公司财

务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东

利益特别是中小股东利益的的情况,同意本次计提资产减值准备事项。

       2、关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

       经核查,报告期内公司结合自身的经营特点,建立了较为完善和规范的内部

控制体系与环境,在这一体系下,公司风险得到了较好的防范,资产安全得到了

可靠保障,运行效率与效果得到了稳步提升。公司内部控制的评价报告真实、客

观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们认为公司《2019 年度内
部控制评价报告》全面、客观、真实。

                                      2
       3、关于公司关联方占用公司资金和对外担保的独立意见

       1)报告期内,公司能够认真贯彻执行有关规定,未发生且亦不存在以前期

间发生但延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

       2)报告期内,公司无对外担保事项,不存在违规担保情况。

       4、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

       经认真阅读《关于公司 2019 年度利润分配预案》的议案后,我们一致认为:

该预案符合公司现行实际情况和长远发展需要,有利于维护公司全体股东的长远

利益。

       5、关于公司续聘 2020 年度审计机构事前认可意见

       经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具有财政部、中国证监

会颁发的证券、期货相关业务资格的审计机构,具备多年为上市公司从事财务审

计的资质和能力,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足上市公司聘用会

计师事务所的法定条件,我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公

司 2020 年度审计机构,提请公司董事会审议。

       6、关于公司续聘 2020 年度审计机构并支付 2019 年度审计报酬议案的独立

意见

       经核查,大华会计师事务所在从事公司 2019 年年度审计工作中尽职尽责,

严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作,能遵守会

计师事务所的职业道德规范,客观、公正地对公司会计报表发表意见。我们同意

继续聘请大华会计师事务所为公司 2020 年度的财务审计机构;并支付该所 2019

年度报酬人民币 60 万元。

       2020 年 06 月 04 日,第四届董事会第十七次会议,针对以下事项发表了独

立意见

       1、关于与玩偶一号签署股权收购意向协议暨关联交易的独立意见

       本次公司拟收购玩偶一号控股权的关联交易有利于公司进一步整合 IP 衍生

品产业链上下游资源,协同发展线上线下业务,做大做强产业规模。本次签署的

《意向协议》仅为初步意向,股权收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果

等进一步确定,具体内容以双方签署的正式交易文件为准。本次交易涉及的后续
事宜,公司将按照相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依

                                      3
法履行信息披露义务。该关联交易的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和

《公司章程》的规定,未来实施完成将有助于解决潜在同业竞争问题,促进上市

公司规范运作,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们对此议案予以

了事前认可并同意公司签署该《意向协议》。

    2020 年 06 月 09 日,第四届董事会第十八次会议,针对以下事项发表了独

立意见

    独立董事事前认可意见:

    1、本次提交董事会审议的《关于制定<武汉金运激光股份有限公司未来三年

股东回报规划(2020 年—2022 年)>的议案》、《关于公司符合创业板非公开发行

A 股股票条件的议案》、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、关

于<武汉金运激光股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、

《关于<武汉金运激光股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告>

的议案》、《关于<武汉金运激光股份有限公司非公开发行股票募集资金使用之可

行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报提示及采取填

补回报措施的议案》、《关于<公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺>的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关

事宜的议案》等相关议案,在提交董事会审议前,均已经过我们事前认可。

    2、公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、

法规及《公司章程》的相关规定,符合证监会的监管要求,我们认为公司此次发

行符合相关条件和资格,发行方案和预案合理可行,不存在损害公司和其他股东

利益的情形。

    3、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,项目实施后将

有利于提升公司盈利能力,优化业务结构,提升抗风险能力,本次发行募集资金

的使用符合公司的实际情况和发展需要。

    4、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填

补回报措施及相关主体承诺,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投

                                    4
资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)及《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等

相关法律、法规和规范性文件,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,不

存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    5、本次发行的定价方式公平、公允,符合相关法律法规的规定,不存在损

害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    6、基于独立判断的立场,我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地

位的提升,符合公司和全体股东的利益。

    7、公司董事会提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理公司非公开发

行股票相关事宜,符合相关法律,法规,规范性文件的规定。

    综上所述,本次公司非公开发行 A 股股票相关事项符合全体股东利益,不

存在损害公司和投资者利益的情形。因此,我们一致同意本次发行事项的相关议

案,并同意将上述议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

    独立董事独立意见:

    1、《关于制定<武汉金运激光股份有限公司未来三年股东回报规划(2020 年

—2022 年)>的议案》

    经审阅《武汉金运激光股份有限公司未来三年股东回报规划(2020 年—2022

年)》文本以及研究讨论相关资料,我们认为:公司重视对投资者的合理投资回

报,并兼顾公司实际经营情况和可持续发展,该规划保证了公司利润分配政策的

连续性和稳定性,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合

中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此,我们同意该规划,并同意将该

规划提交公司股东大会审议。

    2、《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公

司证券发行管理暂行办法》(2020 年 2 月修订)等有关法律法规及规范性文件的

规定,结合公司实际情况,我们认为公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件。

因此,我们一致同意该议案提交股东大会审议。

    3、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
    公司本次非公开发行股票方案和定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华

                                    5
人民共和国证券法》、创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020 年 2 月修

订)等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益

的情形。公司本次非公开发行的方案切实可行,符合公司发展战略,方案公平、

合理,本次发行对象的选择范围、数量和标准适当,定价的原则、依据、方法和

程序合理,本次非公开发行的方案具备可操作性。因此,我们一致同意本次非公

开发行股票的方案,并同意将该议案提交股东大会审议。

    4、《关于<武汉金运激光股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>

的议案》

    我们认为,本次编制的《武汉金运激光股份有限公司 2020 年度非公开发行

A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势,结合公司现状及发展战略,

充分说明了本次发行对公司的影响,符合有关法律法规的规定及公司的实际情

况。该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。且本次非公开发

行 A 股股票有利于公司改善公司的资本结构,有利于增强公司的盈利能力和市

场竞争能力,符合公司股东的利益。因此,我们同意公司本次非公开发行 A 股

股票的预案,并同意将该议案提交股东大会审议。

    5、《关于<武汉金运激光股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析

报告>的议案》

    本次编制的《武汉金运激光股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案

论证分析报告》充分考虑了本次发行的背景与目的、发行证券及其品种选择的必

要性、发行对象选择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、

方法和程序的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性以及本次

发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。发行方案遵循了公平自愿的

原则,价格客观、公允,方案切实可行,决策合理,符合公司的发展战略和股东

利益,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形,符合中国证券监督

管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次非

公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告,并同意将该议案提交股东大会审议。

    6、《关于<武汉金运激光股份有限公司非公开发行股票募集资金使用之可行

性分析报告>的议案》
    本次编制的《武汉金运激光股份有限公司非公开发行股票募集资金使用之可

                                   6
行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司募投项目的必要性、公司

的融资规划、财务状况、资金需求等情况,充分论证了本次募集资金使用的可行

性,符合公司的长远发展目标和股东利益,不存在损害公司及股东、特别是中小

股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》

的有关规定。我们同意本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分报告,

并同意将该议案提交股东大会审议。

       7、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报提示及采取填补回报措施的议

案》

       公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具

体的填补回报措施。该等措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小

投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促

进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及中国证监会《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会

[2015]31 号)的相关规定,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,不存在

损害公司或全体股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行 A 股股票摊薄

即期回报、采取填补的措施,并同意将该议案提交股东大会审议。

       8、《关于<公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发

行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺>的议案》

       公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行 A

股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强

资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院

关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及中国证

监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中

国证监会[2015]31 号)的相关规定,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,

不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们认为是切实可行的,是能够有效保

障公司利益的,因此我们同意该议案,并同意将该议案提交股东大会审议。

       9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A

股股票相关事宜的议案》
       公司决定提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行

                                      7
A 股股票相关事宜,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020 年 2 月修订)等相关法律法规

的有关规定,符合本次非公开发行股票项目的实际情况和现状,符合全体股东的

利益,不存在侵害中小股东利益的行为和情况。因此,我们同意该议案,并同意

将该事项提交公司股东大会审议。

    10、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的专项独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票发行方案充分考虑了本次发行的背景与目的,

发行证券及其品种选择的必要性,发行对象选择范围、数量和标准的适当性;本

次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性,发行方式的可行性,发行方案

的公平性、合理性;以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。

发行方案遵循了公平自愿的原则,价格客观、公允,方案切实可行,决策合理,

符合公司的发展战略和股东利益,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益

的情形,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关

规定。

    基于上述情况,我们同意《武汉金运激光股份有限公司关于非公开发行股票

方案的论证分析报告》,并同意将该报告提交股东大会审议。

    2020 年 06 月 15 日,第四届董事会第十九次会议,针对以下事项发表了独

立意见

    1、关于向玩偶一号销售设备关联交易的独立意见

    本次交易是公司下游客户玩偶一号在延续前期交易的基础上,对公司产品的

新增需求,属于正常经营行为,对公司有积极影响,故我们对此关联交易议案予

以了事前认可且同意该关易。本次关联交易价格是在参考市场价格的基础上经由

双方协商确定,公允合理,不存在损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东

利益的情形。该交易按有关法律法规和《公司章程》的相关规定履行其决策程序。

    2020 年 07 月 27 日,第四届董事会第二十次会议,针对以下事项发表了独

立意见

    1、关于 2020 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对

外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

                                   8
通知》等法律法规的要求,我们就 2020 年半年度公司控股股东及其他关联方占

用公司资金、公司对外担保情况进行了调查和核实,发表相关专项说明及独立意

见如下: 经核查,我们认为公司在 2020 年半年度能够认真执行有关规定,1)

未发生且亦不存在以前期间发生但延续至报告期的控股股东及其他关联方占用

公司资金的情况;2)公司无对外担保事项,不存在违规担保情形,不存在通过

对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。

    2020 年 09 月 02 日,第四届董事会第二十二次会议,针对以下事项发表了

独立意见

    独立董事事前认可意见:

    1、本次提交董事会审议的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的

议案》 关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 关于<公司 2020

年度向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》《关于<武汉金运激光股

份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)>的议案》

《关于<武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用之可行性

分析报告(修订稿)>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及

采取填补回报措施的议案(修订稿)》《关于<公司控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承

诺(修订稿)>的议案》《关于〈武汉金运激光股份有限公司收购玩偶一号(武汉)

科技有限公司 82.89%的股权暨关联交易〉的议案》等相关议案,在提交董事会

审议前,均已经过我们事前认可。

    2、公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

等法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合证监会的监管要求,我们认为公

司本次发行符合相关条件和资格,发行方案和预案合理可行,不存在损害公司和

其他股东利益的情形。

    3、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,项目实施后将

有利于提升公司盈利能力,优化业务结构,提升抗风险能力,本次发行募集资金

的使用符合公司的实际情况和发展需要。
    4、公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出

                                    9
的填补回报措施及相关主体承诺,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发

展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中

小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)及《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)

等相关法律、法规和规范性文件,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,

不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    5、本次发行的定价方式公平、公允,符合相关法律法规的规定,不存在损

害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    6、基于独立判断的立场,我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地

位的提升,符合公司和全体股东的利益。

    7、本次公司拟签署的《股权转让协议》商业条款合理,符合《公司法》、《证

券法》及其他有关法律、法规,交易方案具备可操作性。标的资产的交易价格依

照资产评估机构出具的评估报告评估值确定,定价方式合法、合理,价格公允。

本次公司收购玩偶一号控股权的关联交易有利于公司进一步整合 IP 衍生品产业

链上下游资源,协同发展线上线下业务,做大做强产业规模。本次交易未来实施

完成将有助于解决潜在同业竞争问题,促进上市公司规范运作,不存在损害上市

公司及全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。

    综上所述,我们一致同意本次董事会拟审议的相关事项,并同意将对应议案

提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

    独立董事独立意见:

    1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司

证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的规定,结合公

司实际情况,我们认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票条件。

    2、《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

    公司本次向特定对象发行股票方案和定价符合《中华人民共和国公司法》 中

华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关

法律、法规的规定,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公
司本次向特定对象发行的方案切实可行,符合公司发展战略,方案公平、合理,

                                   10
本次发行对象的选择范围、数量和标准适当,定价的原则、依据、方法和程序合

理,本次向特定对象发行的方案具备可操作性。因此,我们一致同意本次向特定

对象发行股票的方案。

    3、《关于<武汉金运激光股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票

预案(修订稿)>的议案》

    我们认为,本次编制的《武汉金运激光股份有限公司 2020 年度向特定对象

发行 A 股股票预案(修订稿)》综合考虑了行业发展现状和发展趋势,结合公司

现状及发展战略,充分说明了本次发行对公司的影响,符合有关法律法规的规定

及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

且本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司改善公司的资本结构,有利于增强

公司的盈利能力和市场竞争能力,符合公司股东的利益。因此,我们同意公司本

次向特定对象发行 A 股股票的预案。

    4、《关于<武汉金运激光股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证

分析报告(修订稿)>的议案》

    本次编制的《武汉金运激光股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票

方案论证分析报告(修订稿)》充分考虑了本次发行的背景与目的、发行证券及

其品种选择的必要性、发行对象选择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价

的原则、依据、方法和程序的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、

合理性以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。发行方案遵

循了公平自愿的原则,价格客观、公允,方案切实可行,决策合理,符合公司的

发展战略和股东利益,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形,符

合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们

同意公司本次向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。

    5、《关于<武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用之

可行性分析报告(修订稿)>的议案》

    本次编制的《武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用

之可行性分析报告(修订稿)》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司募投项目

的必要性、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况,充分论证了本次募集
资金使用的可行性,符合公司的长远发展目标和股东利益,不存在损害公司及股

                                    11
东、特别是中小股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

所及《公司章程》的有关规定。我们同意本次向特定对象发行 A 股股票募集资

金使用可行性分报告。

    6、《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议

案(修订稿)》

    公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出

了具体的填补回报措施。该等措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一

步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及中国证监会《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监

会[2015]31 号)的相关规定,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,不存

在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意公司本次向特定对象发行 A 股股

票摊薄即期回报、采取填补的措施。

    7、《关于<公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对

象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺(修订稿)>的议案》

    公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次向特定对象发行

A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务

院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及中国

证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

(中国证监会[2015]31 号)的相关规定,符合公司实际经营情况和持续性发展的

要求,不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们认为是切实可行的,是能够

有效保障公司利益的,因此我们同意该议案。

    8、《关于〈武汉金运激光股份有限公司收购玩偶一号(武汉)科技有限公司

82.89%的股权暨关联交易〉的议案》

    本次公司拟签署的《股权转让协议》商业条款合理,符合《公司法》、《证券

法》及其他有关法律、法规,交易方案具备可操作性。标的资产的交易价格依照

资产评估机构出具的评估报告评估值确定,定价方式合法、合理,价格公允。本
次公司收购玩偶一号控股权的关联交易有利于公司进一步整合 IP 衍生品产业链

                                    12
上下游资源,协同发展线上线下业务,做大做强产业规模。本次交易未来实施完

成将有助于解决潜在同业竞争问题,促进上市公司规范运作,不存在损害上市公

司及全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。因此,我们对此议案予

以了事前认可,同意将本次交易提交董事会审议,关联董事应按相关法律、法规

及《公司章程》的规定回避表决。

    2020 年 09 月 06 日,第四届董事会第二十三次会议,针对以下事项发表了

独立意见

    1、关于公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见

    经认真审核《武汉金运激光股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草

案)及其摘要》,我们认为:

    (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则(2020 年修订)》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形,公

司具备实施股权激励计划的主体资格。

    (2)2020 年限制性股票激励计划的激励对象具备符合《上市公司股权激励

管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》等规定的激

励对象条件,符合《武汉金运激光股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草

案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体

资格合法、有效。

    (3)公司《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办

法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;关于限制性股票的授予安排、归属

安排(包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、禁售期等事项)未

违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    (4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排。

    (5)公司董事会会议在审议该项议案时,关联董事胡锋先生已根据相关规

定回避表决,董事会审议和决策程序合法、合规。

    (6)公司实施 2020 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结

构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

                                    13
    经审议,我们认为:公司 2020 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发

展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中

小股东利益的情形。公司 2020 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合

法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此,我们同

意公司实施 2020 年限制性股票激励计划,并同意将《关于公司<2020 年限制性

股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

    2、关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    本次激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面

绩效考核。

    公司层面业绩指标体系为营业收入和净利润,上述指标是衡量企业盈利能力

的成长性指标,能够反映公司发展能力及企业成长性;具体数值的确定综合考虑

了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关

因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

    除公司层面业绩考核之外,公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系,能

够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励

对象上一年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

    经审议,我们认为:公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可

操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效

果,能够达到本次激励计划的考核目的。因此,我们同意将《关于公司〈2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。

    3、关于将梁浩东先生作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的独立意见

    (1)梁浩东先生为公司实际控制人梁伟先生之子,同时也是公司董事长、

总经理梁萍女士之侄子。梁浩东先生系公司核心业务人员,将其作为激励对象符

合公司的实际情况和发展需要。本次激励计划拟授予梁浩东先生第二类限制性股

票 35 万股,授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配。

    (2)梁浩东先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》

规定的任职资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机

构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止入场措施的情形;不存在根据法律法

                                  14
规规定不得参与上市公司股权激励的情形,其作为公司 2020 年限制性股票激励

计划激励对象的主体资格合法、有效。梁浩东先生作为 2020 年限制性股票激励

计划激励对象的资格须经股东大会审议通过,关联股东须回避表决。

       (3)公司董事会会议在审议该项议案时,关联董事梁萍女士、肖璇女士已

根据相关规定回避表决,董事会审议和决策程序合法、合规。

       经审议,我们认为:同意将《关于将梁浩东先生作为 2020 年限制性股票激

励计划激励对象的议案》提交公司股东大会进行审议。

       2020 年 09 月 10 日,第四届董事会第二十四次会议,针对以下事项发表了

独立意见

       1、关于公司《2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的独

立意见

       经认真审核《武汉金运激光股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草

案修订稿)及其摘要》,我们认为:

       (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则(2020 年修订)》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形,公

司具备实施股权激励计划的主体资格。

       (2)2020 年限制性股票激励计划的激励对象具备符合《上市公司股权激励

管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》等规定的激

励对象条件,符合《武汉金运激光股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草

案修订稿)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象

的主体资格合法、有效。

       (3)公司《激励计划(草案修订稿)》的内容符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;关于限制性股票的授予安

排、归属安排(包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、禁售期等

事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利

益。

       (4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排。
       (5)公司董事会会议在审议该项议案时,关联董事胡锋先生已根据相关规

                                      15
定回避表决,董事会审议和决策程序合法、合规。

    (6)公司实施 2020 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结

构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发

展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

    经审议,我们认为:公司 2020 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发

展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中

小股东利益的情形。公司 2020 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合

法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此,我们同

意公司实施 2020 年限制性股票激励计划,并同意将《关于公司<2020 年限制性

股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

    2、关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》

的独立意见

    本次激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面

绩效考核。

    公司层面业绩指标体系为营业收入和净利润,上述指标是衡量企业盈利能力

的成长性指标,能够反映公司发展能力及企业成长性;具体数值的确定综合考虑

了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关

因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

    除公司层面业绩考核之外,公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系,能

够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励

对象上一年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

    经审议,我们认为:公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可

操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效

果,能够达到本次激励计划的考核目的。因此,我们同意将《关于公司〈2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》提交公司股东大

会进行审议。

    同日公司独立董事对深圳证券交易所关注函相关事项发表了独立意见。

    2020 年 09 月 16 日,第四届董事会第二十五次会议,针对以下事项发表了
独立意见

                                  16
       1、对聘任高级管理人员的独立意见

       1)、本次聘任人员是在充分了解候选人资格条件、经营和管理经验、业务专

长等情况的基础上进行的,候选人具备履行职责所必须的专业或行业知识,未发

现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况,亦不存在《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条规定的不得担任上市公

司高级管理人员的情形。

       2)、本次提名、聘任高级管理人员的程序符合法律法规及《公司章程》的规

定;

        3)、同意聘任罗亮先生为公司财务总监。

       2020 年 09 月 22 日,第四届董事会第二十六次会议,针对以下事项发表了

独立意见

       (1)根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权,董事会确定公司 2020

年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 9 月 22 日,该授予日符合《上市

公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划

(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。

       (2)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文

件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资

格。

       (3)公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、

《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激

励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》规定的

激励对象条件,符合公司《2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘

要规定的激励对象范围,其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主

体资格合法、有效。

       (4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或

安排。

       (5)公司实施 2020 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结

构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体

                                      17
股东的利益。

       (6)公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中

的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

       综上所述,我们认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经

成就。我们同意公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 9 月

22 日,并同意向符合条件的 129 名激励对象授予 1165.00 万股限制性股票。

       2020 年 10 月 27 日,第四届董事会第二十七次会议,针对以下事项发表了

独立意见

       1、关于同一控制下企业合并追溯调整的相关说明

       独立董事认为:公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表

数据依据充分,符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企

业合并的规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况,不

存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

       2020 年 11 月 27 日,第四届董事会第二十八次会议,针对以下事项发表了

独立意见

       (1)根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权,董事会确定公司 2020

年限制性股票激励计划的预留授予日为 2020 年 11 月 27 日,该授予日的确定符

合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020 年限制性股票

激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的规定。

       (2)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文

件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资

格。

       (3)获授预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、

法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《深

圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》规定的激励对象条件,符合

公司《2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要规定的激励对象范

围,其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       (4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或

                                       18
安排。

    (5)公司实施 2020 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结

构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持

续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体

股东的利益。

    综上所述,我们认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经

成就。我们同意公司 2020 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2020 年 11 月

27 日,并同意向符合条件的 35 名激励对象授予 290.00 万股限制性股票,授予价

格为 31.74 元/股。

    2020 年 12 月 2 日,第四届董事会第二十九次会议,针对以下事项发表了独

立意见

    1、关于更正 2020 年第三季度报告的独立意见

    我们认为:本次 2020 年第三季度报告更正符合相关规定,能够更加准确的

反映公司的财务状况。公司董事会关于本次 2020 年第三季度报告更正事项的审

议和表决程序符合公司章程和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号

——财务信息的更正及相关披露》等相关制度的规定,同意本次更正事项,同时

要求公司进一步加强日常财务监管,加强相关人员的培训和监督,杜绝类似事件

的发生,切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。

    三、专业委员会履职情况

    本人同时担任董事会薪酬与考核主任委员以及审计委员会委员。2020 年,

按照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求,就公司重大事项进行审议,并

向董事会提出了专业委员会意见。

    四、对公司现场调查的情况

    本人对公司进行了现场考察,沟通、了解公司生产经营状况、管理中内部控

制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等;通过电话等多种方式,与公

司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持日常联系和沟通,及时获悉公司

各项重大事项的进展情况及经营动态。关注外部环境及市场变化对公司的影响,

关注传媒、网络对公司的相关报道,及时向公司提出经营管理的一些建议和意见。
    五、2020 年度履行职责所做的其他工作

                                   19
       1、继续加强资本市场新出台法律法规的学习,及时了解和掌握资本市场发

展的动态、对于上市公司提高质量的最新要求,保证有足够的履职能力,能在科

学决策和风险防范方面提供较好的意见和建议供公司参考。

       2、督促年报审计与信息披露工作的正常开展。根据《公司独立董事年报工

作制度》,合理安排年报工作计划,逐项落实与主审会计师见面,就审计过程中

发现的问题及时进行沟通,维护审计工作的独立性,督促年报工作的整体推进,

确保审计报告全面反映公司真实情况、公司及时履行年度报告的披露义务。

       3、积极关注公司信息披露工作,使公司能严格按照相关法律法规的相关规

定,在 2020 年真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

       六、其他工作情况

       1、报告期内没有提议召开董事会和股东大会。

       2、报告期内没有提议聘任或解聘会计师事务所。

       3、报告期内没有单独聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行

审计和咨询。

       2021 年,本人将在董事会进行换届后不再担任公司任何职务,感谢公司董

事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持,祝愿公司持续稳健发

展。



                                         武汉金运激光股份有限公司

                                             独立董事:施先旺

                                             2021 年 4 月 23 日




                                    20

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