上海新阳:天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司受让芯刻微剩余股权暨关联交易的核查意见

                       天风证券股份有限公司

              关于上海新阳半导体材料股份有限公司

           受让芯刻微剩余股权暨关联交易的核查意见



    天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐机构”)作为上海新阳
半导体材料股份有限公司(以下简称“上海新阳”或“公司”)向特定对象发行 A 股
股票(以下简称“向特定对象发行”)的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定的要求,对上海新阳受让芯刻微剩余股权暨关联交易进
行了核查,核查情况及意见如下:


    一、关联交易概述

    1、2021年10月12日,上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”
或“上海新阳”)与上海超成科技有限公司(以下简称“超成科技”)签署了《股
权转让协议》。公司将支付4500万元受让由超成科技转让的上海芯刻微材料技术
有限责任公司(以下简称“芯刻微”)剩余的30%股权。芯刻微目前系公司的控股
子公司,主要进行ArF浸没式光刻胶项目的研发。转让完成后,上海新阳持有芯
刻微100%股权,超成科技将不再持有芯刻微股权。

    2、上述事项已经公司第四届董事会第二十五次会议以5票同意、0票反对、
0票弃权,审议通过了《关于受让控股子公司芯刻微股权暨关联交易的议案》。关
联董事王福祥、方书农、王溯、智文艳回避表决。该事项已经公司独立董事事前
认可,并发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所创业板相关规定,本议案
无需提交公司股东大会审议。

    3、超成科技为本公司的控股股东SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD
(以下简称“新加坡新阳”)的全资子公司,根据深交所《创业板股票上市规则》
7.2.3条规定,为关联法人,故本次交易构成了关联交易。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经有关部门批准。


    二、关联方基本情况

    1、上海超成科技有限公司
    统一社会信用代码:91310000MA1J454H6H
    类型: 有限责任公司(外国法人独资)
    注册资本: 2000万美元
    法定代表人:王福祥
    注册地址:上海市松江区三新北路900弄907号3层、908号
    成立日期: 2020年04月16日
    营业期限至: 2050年04月15日
    经营范围:一般项目:半导体材料科技、电子科技、信息科技、健康科技、
生物科技(人体干细胞、基因诊断与治疗除外)领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让,半导体材料相关产品的销售,养老服务,健康咨询服务(不
含诊疗服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    超成科技的控股股东为新加坡新阳,是王福祥先生实际控制下的企业。

    2、超成科技系新加坡新阳于2020年04月16日设立的全资子公司。新加坡新
阳是上海新阳公司的控股股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3条第二款相关规定,本次交易事项属于关联交易。


    三、标的基本情况
    1、上海芯刻微材料技术有限责任公司
    统一社会信用代码:91310117MA1J2WWQ0Y
    类型: 有限责任公司(外商投资企业合资)
    注册资本: 15000 万人民币
    法定代表人:王溯
    成立日期: 2018 年 05 月 21 日
    营业期限至:无固定期限
    注册地址:上海市松江区思贤路 3600 号 11 号楼东侧
    经营范围:从事半导体微电子材料、光刻材料的技术研发、生产、销售,从
事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】


    四、关联交易的定价依据
    1.芯刻微目前系公司的控股子公司,仅进行ArF浸没式光刻胶的研发工作,
2020年公司为芯刻微引入战略投资者超成科技,在超成科技作为芯刻微大股东的
期间,芯刻微完成了项目的前期研发、团队建设、实验室的工程建设工作,并避
免公司或有的风险损失,保证了湿法光刻胶项目的正常开展。上海超成履行了作
为股东应有的职责和义务。
    2.考虑到湿法光刻胶的研发工作已经达到了中试试验的基本条件,为避免同
业竞争并加快项目的测试验证工作,上海新阳拟继续受让由超成科技持有的芯刻
微剩余的30%股权,将芯刻微纳入100%控股子公司。
    3.ArF浸没式光刻胶在芯刻微实现了从无到有的过程并研发工作进展顺利,
取得可观的发展成果。公司和超成科技已于2021年8月签署股权转让协议,以4800
万元受让超成科技持有的芯刻微32%的股权,基于芯刻微目前的发展前景及已有
的技术成果,经协议各方友好协商,确定本次股权转让价格。超成科技将按注册
资本的30%作价4500万元人民币转让给公司。
    董事会综合考虑协议签署内容,未来公司发展情况及资金状况,认为公司上
述股权转让事项符合公司既定的发展方向,有利于公司未来发展,定价合理。公
司独立董事发表了同意的独立意见。


    五、关联交易协议的主要内容
    甲方(出让方):上海超成科技有限公司
    乙方(受让方):上海新阳半导体材料股份有限公司
    丙方(标的公司):上海芯刻微材料技术有限责任公司

    1、转让价格

    甲方将所持有的丙方30%股权按照4500万元人民币转让给乙方。附属于股权
的其他权利义务随股权的转让而转让。

    2、承诺和保证

    甲方保证本协议第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有。甲方保证其所转
让的股权没有设置任何质押或其他担保权,不受任何第三任的追索。乙方保证具
有按时支付股权受让款的经济能力和资信,且资金来源合法。

    3、本次股权转让完成后,目标公司的股权结构如下
                        股东名称                          持股比例/%
             上海新阳半导体材料股份有限公司                  100

    4、债权债务的承担和清偿
    除双方另有约定,标的公司转让前的债权债务,转让后由双方按转让后的股
权比例承担有限责任。

    5、违约责任
    如果本协议任何一方未按本协议的规定,适当地、全面地履行其义务,应该
承担违约责任。因违约一方的违约而产生的任何损害后果,以及由此给未违约一
方带来的负面责任,应由违约一方向未违约一方承担。

    6、解决争议的方法
    本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。凡因本协议引起的
或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决。协商不成,可依法向目标公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。


    六、本次交易的相关说明

    1、交易的必要性和合理性
    我国的集成电路制造近些年来已经取得长足的进步,但还远远不能满足国内
电子工业对集成电路芯片的需求。作为集成电路制造最为关键的基础材料之一的
高端光刻胶材料目前却几乎完全依赖进口,掌握高端光刻胶的产业化技术已经成
为国家战略的迫切需求。公司自 2016 年立项进行光刻胶项目以来,已将高端电
子光刻技术作为公司发展的重点。
    经过持续的攻关工作,芯刻微湿法光刻胶的研发工作已经达到了中试试验的
基本条件,但集成电路制造用 ArF 浸没式光刻胶产品技术要求高、研发周期长、
投资需求大,芯刻微公司成立至今尚未盈利,业绩不足以支撑该产品的开发;此
外,为履行避免同业竞争承诺并加快项目的试验验证工作,上海新阳拟将芯刻微
纳入 100%控股子公司范围,以上市公司的平台和资源为芯刻微争取更多的人员、
技术、资金补贴,促进产品研发,加快高端光刻胶产品国产化替代进度,这既是
公司的发展需要,也为国内半导体行业发展贡献一份自己的力量。

    2、避免同业竞争的相关说明
    根据芯刻微公司章程及前次股权转让协议的承诺内容,具体如下:
    芯刻微为公司控股股东新加坡新阳间接控制下的企业,未来 ArF 湿法光刻胶
研发成功后若进行生产、销售,新加坡新阳、超成科技和芯刻微承诺通过以下方
式避免可能的同业竞争:
    (1)将超成科技持有的芯刻微股权按公允价值转让给上海新阳,并支持上
海新阳取得芯刻微公司控股权;
    (2)芯刻微向上海新阳转让相关技术和专利;
    (3)芯刻微向上海新阳授予独占性许可,仅可由上海新阳生产、销售相关
产品,由上海新阳按公允价值向芯刻微支付技术使用费;
    本次上海新阳受让芯刻微股权即是对上述避免同业竞争承诺义务的有效履
行,芯刻微成为公司全资子公司后则不存在同业竞争说法。

    3、对上市公司的影响
    本次关联交易对公司当年业绩无重大影响。未来若光刻胶产品研发成功、通
过客户端认证并产生销售,将对公司业绩产生积极影响。

    4、对交易对方的影响
    超成科技是 2020 年 4 月由新加坡新阳在上海松江发起设立的一家全资子公
司,目前无具体经营业务,与公司属于同一控制人控制下的企业,致力于为国家
半导体行业的发展献力献策,故本次的交易也不会对超成科技产生重大影响。


    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


    2021 年 8 月 18 日,公司与超成科技签署了《股权转让协议》。公司以 4800
万元受让由超成科技转让的芯刻微 32%股权。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    上述事项已经公司独立董事事前审阅,并同意提交公司第四届董事会第二十
五次会议审议。
    经审议,我们认为,公司董事会审议上述关联交易事项时,审议和表决程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。买卖双方将遵循平等互利、协商一
致、共同发展的原则,签订相关合同,不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形,亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
我们一致同意《关于受让控股子公司芯刻微股权暨关联交易的议案》。

    九、监事会意见

    经审核,监事会认为本次关联交易预计是公司日常经营需要,交易行为是在
符合市场经济的原则下公开合理地进行的,公司的日常关联交易不会损害本公司
及非关联股东的利益。

    十、保荐机构的核查意见
    经核查,本保荐机构认为:
    本次关联交易已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十
二次会议审议通过,关联董事回避了表决,独立董事事前认可本次关联交易事项
并出具了同意的独立意见,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
及《关联交易决策制度》等相关规定。
    本次关联交易基于公司经营管理需要而进行,关联交易定价遵循市场化原则,
不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
    保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。


    (以下无正文)
 (此页无正文,为《天风证券股份有限公司关千上海新阳半导体材料股份有限
公司受让芯刻微剩余股权暨关联交易的核查意见》之签章页)




保荐代表人:
                      刘广福                李虎




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