金信诺:关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项之法律意见书

                  北京市金杜(深圳)律师事务所
             关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
                    2020 年限制性股票激励计划
      部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项之
                               法律意见书


致:深圳金信诺高新技术股份有限公司

    北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳金信诺高新技
术股份有限公司(以下简称“金信诺”或“公司”)委托,担任公司实施 2020 年
限制性股票激励计划(以下简称“本计划”或“2020 年限制性股票激励计划”)
的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管
理办法》”)等相关法律、法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)
以及《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《深
圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“《2020 年限制性股票激励计划》”)的有关规定,就公司作废 2020 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票(以下简称“本次作废”)相关事项,
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据
材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件,包括但
不限于金信诺提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承
诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐


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瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符
的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了
查验,对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和
国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区,以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府
部门、金信诺或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废的必备文件之一,随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深圳证券
交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,现出具法律意见如下:

一、 本次作废的批准与授权

1   2020 年 10 月 16 日,公司第三届董事会 2020 年第十四次会议审议通过《关
    于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)
    及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限制性
    股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

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    办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日,
    公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。

2   2020 年 10 月 16 日,公司第三届监事会 2020 年第十三次会议审议通过《关
    于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)
    及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限制性
    股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳金信诺高新技术
    股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3   2020 年 10 月 17 日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等公司指定
    信息披露平台公示了《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限制性股
    票激励计划激励对象名单》。

4   2020 年 10 月 29 日,公司公告了《深圳金信诺高新技术股份有限公司监事
    会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》,
    明确:公司于 2020 年 10 月 19 日在公司内部公示了《2020 年限制性股票
    激励计划激励对象名单》,将本次拟激励对象名单及职位予以公示,公示时
    间为 2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日。截止 2020 年 10 月 28 日
    公示期满,公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

5   2020 年 11 月 2 日,公司 2020 年第七次临时股东大会审议通过《关于〈深
    圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)〉及
    其摘要的议案》《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限制性
    股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
    办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6   2020 年 11 月 27 日,公司第三届董事会 2020 年第十六次会议审议通过《关
    于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意
    以 2020 年 11 月 27 日为授予日,向激励对象授予限制性股票 400,000 股。
    同日,公司独立董事就向激励对象授予限制性股票相关事项发表了同意的独
    立意见。

7   2020 年 11 月 27 日,公司第三届监事会 2020 年第十五次会议审议通过《关
    于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于
    核实公司 2020 年限制性股票激励对象名单的议案》。同日,监事会对激励
    对象名单出具了核实意见,《2020 年限制性股票激励计划》同意授予日为
    2020 年 11 月 27 日,并向符合授予条件的 1 名激励对象授予限制性股票
    400,000 股。

8   2021 年 11 月 26 日,公司第四届董事会 2021 年第四次会议审议通过《关
    于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》,同意作废公司
    2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的合计 120,000 股限制性股票。


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    同日,公司独立董事就前述议案发表独立意见,认为“本次作废符合《深圳
    证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》《股权激励管理办法》
    以及公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,不存在对
    公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形,也不存在损害公司
    及股东利益的情形”。

9   2021 年 11 月 26 日,金信诺第四届监事会 2021 年第三次会议审议通过《关
    于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》,同意作废公司
    2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的合计 120,000 股限制性股票。
    监事会认为“本次作废符合有关法律、法规及公司《2020 年限制性股票激
    励计划(草案)》等相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
    性影响,不存在损害公司股东利益的情况”。

    基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次作废事
    项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《股权激励管理办法》《2020
    年限制性股票激励计划》的规定。

二、 本次作废的情况

1   本次作废的原因

    根据《2020 年限制性股票激励计划》“第四章”之“三、限制性股票激励
    计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关规定,本计划授予的限
    制性股票分三期归属,第一个归属期的“公司层面业绩考核指标”为“2020
    年公司净利润较 2019 年增长率不低于 15%或 2020 年公司营业收入较 2019
    年增长率不低于 15%”。公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对
    应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失
    效。

    根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳金信诺高新技术股份
    有限公司 2019 年度审计报告》(中汇会审字中汇会审[2020]2672 号)、《深
    圳 金 信 诺 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 2020 年 度 审 计 报 告 》 ( 中 汇 会 审
    [2021]3389 号)及金信诺出具的说明,2020 年金信诺营业收入及净利润较
    2019 年增长率均低于 15%,未达到本计划授予限制性股票第一个归属期的
    公司业绩考核指标,根据公司第四届董事会 2021 年第四次会议决议,公司
    根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定对公司 2020 年限制性股票激励
    计划第一个归属期的已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理。

2   本次作废的数量

    根据《2020 年限制性股票激励计划》“第四章”之“三、限制性股票激励
    计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关规定,本计划授予的限


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    制性股票分三期归属,第一个归属期为“自授予日起 12 个月后的首个交易
    日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”,归属权益数量占首
    次授予限制性股票总量的比例 30%。在上述约定期间内未归属的限制性股票
    或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失
    效。

    根据公司《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
    公告》,公司于 2020 年 11 月 27 日向 1 名激励对象王成立授予 400,000 股,
    授予价格为每股 6.61 元。

    根据公司第四届董事会 2021 年第四次会议审议通过的《关于作废部分已授
    予尚未归属的第二类限制性股票的议案》,公司拟对激励对象王成立对应的
    第一个归属期合计 120,000 股限制性股票进行作废。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次作废的原因、作废
    的数量符合《股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相
    关规定。

三、 结论意见

    综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,金信诺本次作废已获得现阶
    段必要的批准和授权;本次作废的原因、作废的数量符合《股权激励管理办
    法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份。

    (以下无正文,下接签字盖章页)




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(此页无正文,为《北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳金信诺高新技术股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废
相关事项之法律意见书》之签字盖章页)




北京市金杜(深圳)律师事务所       经办律师:     __________________
                                                        孙昊天




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                                                        赵显龙




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