仟源医药:董事会决议公告

 证券代码:300254          证券简称:仟源医药        公告编号:2021-061


                     山西仟源医药集团股份有限公司
               第四届董事会第二十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 8 月 17
日以邮件、电话方式发出第四届董事会第二十四次会议通知及议案,2021 年 8
月 27 日以通讯表决的方式召开本次会议。本次会议由董事长赵群先生主持,应
出席董事 7 名,实际出席董事 7 名。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式
无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规
则》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议,并以投票表决
方式通过以下议案:

    1、审议通过《关于公司<2021 年半年度报告全文>及其摘要的议案》

    经董事会审议:公司《2021 年半年度报告全文》及其摘要的编制和审议程序
符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映
了公司 2021 年半年度的经营状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司 2021 年 8 月 28 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的相
关公告。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2、审议通过《关于<2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
    公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等
规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整的履行相关的信息披露工作,如实
反映了公司募集资金 2021 年半年度存放与使用情况。

    公司独立董事对公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
发表了独立意见。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    3、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司
2020 年年度股东大会的授权,对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的
相关资格、条件的要求,经董事会认真地逐项自查,认为公司符合有关法律、法
规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要
求,具备申请本次发行股票的资格和条件。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    4、逐项审议通过《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》
    根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《公
司章程》的相关规定及公司 2020 年年度股东大会的授权,董事会确定公司 2021
年度以简易程序向特定对象发行股票方案如下:

    (1) 发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    (2) 发行方式和发行时间
    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式,在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    (3) 发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过
三十五名(含三十五名)。

    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为
发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权,与主承
销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等
原则协商确定。其中任一特定对象(以特定对象的实际控制关系合并计算)认购
的金额应当不超过 3,000.00 万元。

    在本次发行竞价实施时,上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
作出承诺:参与竞价的合格投资者之间不得存在《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》规定的关联关系,不得主动
谋求发行人的控制权。

    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    (4) 定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

    本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十。

    定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
       如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下:

       派发现金股利:P1=P0-D

       送红股或转增股本:P1=P0/(1+N),两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

       其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为 N。

       最终发行价格将由年度股东大会授权的公司董事会按照相关规定根据询价
结果与主承销商协商确定。

       表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       (5) 发行数量

       本次发行的股票数量不超过 3,000.00 万股(含本数),不超过本次发行前公
司总股本的百分之三十,由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的
主承销商协商确定,对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十。

       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。

       表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       (6) 募集资金规模及用途

       本次发行股票募集资金总额不超过(含)13,000.00 万元,不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十;本次募集资金扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目:
                                                                    单位:万元
序号               项目名称              预计投资总额     预计募集资金使用额
 1       药品研发项目                         15,200.00             13,000.00
               合计                        15,200.00           13,000.00

    发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入,
并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后,若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,公司将利用自筹资金或
通过其他融资方式解决不足部分。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    (7) 锁定期

    本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对
限售期另有规定的,依其规定。

    本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期满后本次发行对象减持认购的本次发行
股票须遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及
公司《公司章程》的相关规定。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    (8) 股票上市地点

    本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    (9) 本次发行前滚存未分配利润的安排

    本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行实施完毕后的全体新老
股东按照其持有的股份比例享有。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    (10) 决议的有效期

    本议案决议有效期至2021年度股东大会召开之日止。

    表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
    5、审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和
规范性文件的规定及公司2020年年度股东大会的授权,结合公司具体情况,就本
次非公开发行事宜,公司编制了《山西仟源医药集团股份有限公司2021年度以简
易程序向特定对象发行股票预案》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网
站发布的相关公告。

         表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。


    6、审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论
证分析报告的议案》

   为了满足公司业务发展需要,增强公司盈利能力和市场竞争力,公司董事会

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证

监会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法

规和规范性文件的规定及公司 2020 年年度股东大会的授权编制了《山西仟源医

药集团股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案论证分

析报告》,充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性,本次发

行对象的选择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、方法和

程序的合理性,本次发行方式的可行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次

发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。具体内容详见中国证监会指

定的信息披露网站发布的相关公告。

    表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

    7、审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
    根据公司 2020 年年度股东大会的授权,公司拟向特定对象发行 A 股股票募
集资金总额为 13,000.00 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下
项目:
                                                               单位:万元
                                                            预计募集资金
 序号              项目名称             预计投资总额
                                                              使用额
  1       药品研发项目                          15,200.00          13,000.00
                 合计                           15,200.00          13,000.00

      发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入,
并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后,若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,公司将利用自筹资金或
通过其他融资方式解决不足部分。

      公司对此进行了可行性研究与分析,根据《创业板上市公司证券发行注册管

理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国

证监会颁布的规范性文件的规定及要求,形成了《山西仟源医药集团股份有限公

司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具

体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

      表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

      8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有
关法律、法规和规范性法律文件的规定及公司 2020 年年度股东大会的授权,公
司编制了《山西仟源医药集团股份有限公司截至 2021 年 6 月 30 日止的前次募集
资金使用情况报告》,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对前次募集资金使
用情况进行审验并出具了《山西仟源医药集团股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

      表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

      9、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的议案》

      根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】
17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发【2013】110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等
相关文件的要求及公司2020年年度股东大会的授权,公司制定了《山西仟源医药
集团股份有限公司关于2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施和相关主体承诺》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关
公告。

    表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

    10、审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》

    根据企业会计准则及相关规定,公司编制了《山西仟源医药集团股份有限公
司非经常性损益表》,并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于
山西仟源医药集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》。
     具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
     表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。


     特此公告




                                            山西仟源医药集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                二〇二一年八月二十八日

关闭窗口