仟源医药:公司2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)

                                              2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期
山西仟源医药集团股份有限公司                回报及填补措施和相关主体承诺(修订稿)


                     山西仟源医药集团股份有限公司
 关于2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
                        和相关主体承诺(修订稿)

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报可
能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     (一)财务指标计算主要假设和前提条件

     公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任,本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实

际情况为准,具体假设如下:

     1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化;

     2、假设公司于 2021 年 12 月底完成本次发行(该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资
决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国

证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

     3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 13,000.00 万
元,暂不考虑相关发行费用;发行股份数量上限为 3,000 万股。根据本次发行方
案,本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 22,797.09 万股的
30%。

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     上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况

最终确定;

     4、公司 2020 年属于母公司股东的净利润为-26,236.75 万元,归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为-28,731.97 万元。以 2020 年度归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为基数,假设 2021 年度扣除非经常性损益后
的净利润为上述基数基础上分别持平、增长或减少 10%和增长或减少 30%(上
述数据不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成

损失的,公司不承担赔偿责任);

     5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收

益)等的影响;

     6、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为;

     7、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对

股份数有影响的因素;

     8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不

应据此进行投资决策;

     9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)、《关于印发<金融负债
与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》(财会[2014]13 号)的有关规

定进行计算。

     (二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下:

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                          2020 年度/2020 年        2021 年度/2021 年 12 月 31 日
         项目
                             12 月 31 日           发行前                  发行后
 期末总股数(万股)                22,797.09           22,797.09                25,797.09
 情形 1:2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-28,731.97 万元
 扣除非经常性损益后
 归属于母公司股东的               -28,731.97           -28,731.97              -28,731.97
 净利润(万元)
 扣除非经常性损益后
 基 本每股 收益( 元/                -1.3475              -1.2603                -1.2603
 股)
 扣除非经常性损益后
 稀 释每股 收益( 元/                -1.3475              -1.2603                -1.2603
 股)
 情形 2:2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长 10%
 扣除非经常性损益后
 归属于母公司股东的               -28,731.97           -25,858.77              -25,858.77
 净利润(万元)
 扣除非经常性损益后
 基 本每股 收益( 元/                -1.3475              -1.1343                -1.1343
 股)
 扣除非经常性损益后
 稀 释每股 收益( 元/                -1.3475              -1.1343                -1.1343
 股)
 情形 3:2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少 10%
 扣除非经常性损益后
 归属于母公司股东的               -28,731.97           -31,605.17              -31,605.17
 净利润(万元)
 扣除非经常性损益后
 基 本每股 收益( 元/                -1.3475              -1.3864                -1.3864
 股)
 扣除非经常性损益后
 稀 释每股 收益( 元/                -1.3475              -1.3864                -1.3864
 股)
 情形 4:2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长 30%
 扣除非经常性损益后
 归属于母公司股东的               -28,731.97           -20,112.38              -20,112.38
 净利润(万元)
 扣除非经常性损益后
 基 本每股 收益( 元/                -1.3475              -0.8822                -0.8822
 股)
 扣除非经常性损益后
                                     -1.3475              -0.8822                -0.8822
 稀 释每股 收益( 元/
                                               3
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 股)

 情形 5:2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少 30%
 扣除非经常性损益后
 归属于母公司股东的              -28,731.97            -37,351.56              -37,351.56
 净利润(万元)
 扣除非经常性损益后
 基 本每股 收益( 元/              -1.3475                -1.6384                -1.6384
 股)
 扣除非经常性损益后
 稀 释每股 收益( 元/              -1.3475                -1.6384                -1.6384
 股)
     注:基本每股收益= P0÷S,S= S0+S1+Si×Mi÷ M0–Sj×Mj÷M0-Sk
     其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;
Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
     稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
     其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
     加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
     其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期
月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

     本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长,本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排

除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

     特别提醒投资者理性投资,关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

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三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

     为了保护广大投资者的利益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,
以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:
     (一)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
     公司将改进完善生产流程,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。在全面
加强内部控制制度建设的过程中,公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售
与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程,进一步提高公司
整体营运效率与效果。通过精细化管理,公司将全面提高管理水平,降低成本,
并提升公司的经营业绩。
     (二)加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险
     为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金使用的合理性,公司已依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》(2020 年修订)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》,
对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金
的管理和监督。同时,公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严
格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
     募集资金到账后,公司将有序推进募集资金的使用,努力提高资金的使用效
率,提升未来期间的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
     (三)进一步完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障
     公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结
构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,

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维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展
提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,
提升经营和管理效率,控制经营和管理风险。
     (四)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求,以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定,在关注公司自身发展的同时,高度重视股东的合理投资
回报,公司制定了《山西仟源医药集团股份有限公司未来三年(2021-2023 年)
股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划,努力提
升对股东的投资回报。
     公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
     综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,
加快募集资金投资项目实施进度,尽快实现项目预期效益,采取多种措施持续提
升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提
高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

四、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

     公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺:
     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;
     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
     3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
     4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;
     5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

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山西仟源医药集团股份有限公司               回报及填补措施和相关主体承诺(修订稿)

     6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施完
毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺;
     7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”


     (以下无正文)




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山西仟源医药集团股份有限公司                   回报及填补措施和相关主体承诺(修订稿)

(本页无正文,为《山西仟源医药集团股份有限公司董事、高级管理人员切实履
行公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺(修订稿)》之签章
页)




       本公司全体董事:



    ______________             _____________                ______________

           赵   群                 钟海荣                         俞俊贤




    ______________             _____________                ______________

           黄乐群                  佟成生                         居    韬




       ______________

           高   昊



       本公司除兼任董事外的其他高级管理人员:




    ______________             _____________                ______________


           顾宝平                    虞英民                       贺延捷




                                              山西仟源医药集团股份有限公司
                                                   二〇二一年十一月十五日


                                       8

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