仟源医药:关于修订《公司章程》的公告

 证券代码:300254        证券简称:仟源医药         公告编号:2021-085


                    山西仟源医药集团股份有限公司

                     关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 11 月 15 日
召开了第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,
该议案须提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    根据《中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》
及《上市公司章程指引》的有关规定,现拟对《公司章程》进行修订并授权办理
工商变更登记。具体修订情况如下:

    一、关于增加董事会成员人数

    根据公司实际情况,为进一步提高公司董事会决策的独立性、科学性及有效

性,公司拟将董事会成员人数由 7 人增至 9 人,其中独立董事人数不变,仍为 3

人,须修改《公司章程》第一百〇八条的规定。

    二、关于修改《公司章程》其他条款

    为了进一步完善公司章程,规范公司经营管理活动,根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规、规范性文件对上市公司的规
定和要求,拟对《公司章程》作其他条款的相应修订。

    综上,本次《公司章程》修订前后对比如下:

               修订前                                  修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人        第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人
第四十一条   公司下述对外担保事项, 第四十一条     公司下述对外担保事项,须经
须经股东大会审议通过:                   股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
外担保总额,达到或超过最近一期经审 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
计净资产的 50%以后提供的任何担保;       的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
供的任何担保;                           何担保;
(三)为资产负债率达到或超过 70%的担 (三)为资产负债率达到或超过 70%的担保
保对象提供的担保;                       对象提供的担保;
(四)单笔担保额达到或超过最近一期 (四)单笔担保额达到或超过最近一期经审
经审计净资产 10%的担保                   计净资产 10%的担保
(五)连续十二个月内担保金额超过公 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最
司最近一期经审计总资产的 30%;           近一期经审计总资产的 30%;
(六)连续十二个月内担保金额超过公 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
金额超过 3000 万元;                     过 5000 万元;
(七)为关联方提供的担保。               (七)为关联方提供的担保。
(八)深圳证券交易所规定的其他担保 (八)深圳证券交易所规定的其他担保情
情形。                                   形。
上述对外担保事项须经董事会审议通过 上述对外担保事项须经董事会审议通过后,
后,方可提交股东大会审议。董事会审 方可提交股东大会审议。董事会审议对外担
议对外担保事项,必须经全体董事过半 保事项,必须经全体董事过半数同意且同意
数同意且同意的董事人数占出席董事会 的董事人数占出席董事会会议的董事三分
会 议 的 董事 三 分之 二 以 上方 可 作出 决 之二以上方可作出决议。
议。                                     股东大会审议第一款第(二)项担保事项时,
股东大会审议第一款第(二)项担保事 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
项时,必须经出席会议的股东所持表决 之二以上通过。
权的三分之二以上通过。                   公司为全资子公司提供担保,或者为控股子
股东大会在审议为股东、实际控制人及 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
其关联方提供的担保议案时,该股东或 享有的权益提供同比例担保,属于本条第一
受该实际控制人支配的股东,不得参与 款第(一)项、第(三)项、第(四)项、
该项表决,该项表决由出席股东大会的 第(六)项情形的,可以豁免提交股东大会
其他股东所持表决权的过半数通过。      审议。
董事会应当确保公司对外担保符合法律 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
法规及本章程规定的权限,并履行必要 联方提供的担保议案时,该股东或受该实际
的程序。公司董事、高级管理人员违反 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该
本章程的规定,擅自以公司名义对外担 项表决由出席股东大会的其他股东所持表
保的,公司董事会应及时采取补救措施 决权的过半数通过。
依法解决该等对外担保事项,同时应视 董事会应当确保公司对外担保符合法律法
情节轻重对直接责任人给予处分,或对 规及本章程规定的权限,并履行必要的程
负有严重责任的董事提出罢免议案并提 序。公司董事、高级管理人员违反本章程的
交股东大会审议。                      规定,擅自以公司名义对外担保的,公司董
                                      事会应及时采取补救措施依法解决该等对
                                      外担保事项,同时应视情节轻重对直接责任
                                      人给予处分,或对负有严重责任的董事提出
                                      罢免议案并提交股东大会审议。

第四十二条   公司发生的交易(提供担 第四十二条       公司发生的交易(提供担保、
保、公司受赠现金资产、单纯减免公司 公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
义务的债务除外)达到下列标准之一的, 务除外)达到下列标准之一的,应当提交股
应当提交股东大会审议:                东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
账面值和评估值的,以高者为准)占公 值和评估值的,以高者为准)占公司最近一
司最近一期经审计总资产的 50%以上;    期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易的成交金额(含承担债务和 (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)
费用)占公司最近一期经审计净资产的 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;   且绝对金额超过 5000 万元;
(三)交易产生的利润占公司最近一个 (三)交易产生的利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额
对金额超过 300 万元;                   超过 500 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计
会计年度相关的营业收入占公司最近一 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金
且绝对金额超过 3000 万元;              额超过 5000 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计
会计年度相关的净利润占公司最近一个 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
对金额超过 300 万元。                   过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计
值计算。                                算。
交易标的为股权且达到上述第一款标准 交易标的为股权且达到上述第一款标准的,
的,公司应当聘请具有从事证券、期货 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务
相关业务资格会计师事务所对交易标的 资格会计师事务所对交易标的最近一年又
最 近 一 年又 一 期财 务 会 计报 告 进行 审 一期财务会计报告进行审计,审计截止日距
计,审计截止日距审议该交易事项的股 审议该交易事项的股东大会召开日不得超
东大会召开日不得超过六个月;若交易 过六个月;若交易标的为股权以外的其他非
标的为股权以外的其他非现金资产,公 现金资产,公司应当聘请具有从事证券、期
司应当聘请具有从事证券、期货相关业 货相关业务资格资产评估机构进行评估,评
务资格资产评估机构进行评估,评估基 估基准日距审议该交易事项的股东大会召
准日距审议该交易事项的股东大会召开 开日不得超过一年。
日不得超过一年。                        公司发生“购买或者出售资产”交易,不论
公司发生“购买或者出售资产”交易, 交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或
不论交易标的是否相关,若所涉及的资 者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超
产总额或者成交金额在连续 12 个月内经 过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应
累计计算超过公司最近一期经审计总资 当按照前述规定审计或者评估外,还应当提
产 30%的,除应当按照前述规定审计或者 交股东大会审议,并经出席会议的股东所持
评估外,还应当提交股东大会审议,并 表决权的三分之二以上通过。但已按照前述
经出席会议的股东所持表决权的三分之 规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计
二以上通过。但已按照前述规定履行相 计算范围。
关义务的,不再纳入相关的累计计算范 公司与其合并报表范围内的控股子公司发
围。                                 生的或者控股子公司之间发生的重大交易
公司与其合并报表范围内的控股子公司 事项,除中国证监会和本章程另有规定外,
发生的或者控股子公司之间发生的重大 免于按照本条规定履行相应程序。
交易事项,除中国证监会和本章程另有
规定外,免于按照本条规定履行相应程
序。

第四十三条   公司发生的下列关联交易 第四十三条    公司发生的下列关联交易(公
(公司获赠现金资产、提供担保、单纯 司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司
减免公司义务的除外),应当提交股东大 义务的除外),应当提交股东大会审议:
会审议:                             (一)公司与公司董事、监事和高级管理人
(一)公司与公司董事、监事和高级管 员及其配偶发生关联交易;
理人员及其配偶发生关联交易;         (二)公司与关联人发生的交易金额在
(二)公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计
1000 万元以上,且占公司最近一期经审 净资产绝对值 5%以上的关联交易;
计净资产绝对值 5%以上的关联交易;    (三)其他根据《深圳证券交易所创业板股
(三)其他根据《深圳证券交易所创业 票上市规则》等相关规定需要经过股东大会
板股票上市规则》等相关规定需要经过 审议的关联交易事项。
股东大会审议的关联交易事项。         公司在连续十二个月内发生的与同一关联
公司在连续十二个月内发生的与同一关 人进行交易或者与不同关联人进行的与同
联人进行交易或者与不同关联人进行的 一交易标的相关的交易,应当按照累计计算
与同一交易标的相关的交易,应当按照 的原则适用前款规定。已按照前款规定履行
累计计算的原则适用前款规定。已按照 相关义务的,不再纳入相关的累计计算范
前款规定履行相关义务的,不再纳入相 围。
关的累计计算范围。                   股东大会的上述权限如与《深圳证券交易所
股东大会的上述权限如与《深圳证券交 创业板股票上市规则》的相关规定抵触,则
易所创业板股票上市规则》的相关规定 以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
抵触,则以《深圳证券交易所创业板股 的规定为准。
票上市规则》的规定为准。

第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成, 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成,设
设董事长 1 人,副董事长 1 人。        董事长 1 人,副董事长 1 人。
    第一百一十二条    董 事 会 应 当 确 第一百一十二条   董事会 应当 确定 对外
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保事项、委托理财、关联交易的 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严
权限,建立严格的审查和决策程序;重 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组
大投资项目应当组织有关专家、专业人 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
员进行评审,并报股东大会批准。        大会批准。
    董事会有关对外投资、收购、出售 董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷
资产、贷款审批、资产抵押、对外担保 款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理
事项、委托理财、关联交易的权限如下: 财、关联交易的权限如下:
    (一)对外投资(含委托理财,委 (一)对外投资(含委托理财,委托贷款,
托贷款,对子公司、合营企业、联营企 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资
业投资,投资交易性金融资产、可供出 交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
售金融资产、持有至到期投资等)、收购、 至到期投资等)、收购、出售资产
出售资产                              1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一
    1.交易涉及的资产总额占上市公司 期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的
最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 高者作为计算依据;
估值的,以较高者作为计算依据;        2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
    2.交易标的(如股权)在最近一个 相关的营业收入占上市公司最近一个会计
会计年度相关的营业收入占上市公司最 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 额超过 1000 万元;
以上,且绝对金额超过 500 万元;       3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
    3.交易标的(如股权)在最近一个 相关的净利润占上市公司最近一个会计年
会计年度相关的净利润占上市公司最近 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 过 100 万元;
且绝对金额超过 100 万元;             4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占
       4.交易的成交金额(含承担债务和 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
费用)占上市公司最近一期经审计净资 上,且绝对金额超过 1000 万元;
产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会
元;                                          计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
       5.交易产生的利润占上市公司最近 额超过 100 万元。公司在一个会计年度内连
一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 续对同一资产或相关资产分次进行的收购
且绝对金额超过 100 万元。公司在一个 或出售,以其在此期间的累计额不超过上述
会计年度内连续对同一资产或相关资产 规定为限。
分次进行的收购或出售,以其在此期间 未达到上述标准的交易由总裁决定。上述交
的累计额不超过上述规定为限。                  易达到提交股东大会审议标准的还应提交
       未 达 到 上 述 标 准 的 交 易 由 总 裁 决 股东大会审议。
定。上述交易达到提交股东大会审议标 (二)资产抵押
准的还应提交股东大会审议。                    董事会具有单次不超过公司最近一期经审
       (二)资产抵押                         计的总资产的 50%的资产抵押权限。
       董事会具有单次不超过公司最近一 (三)对外担保
期经审计的总资产的 50%的资产抵押权 除本章程规定应由股东大会审议批准之外
限。                                          的所有对外担保。
       (三)对外担保                         (四)关联交易
       除本章程规定应由股东大会审议批 公司与关联自然人发生的交易金额(提供担
准之外的所有对外担保。                        保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务
       (四)关联交易                         的债务除外)在 30 万元以上的关联交易,
       公司与关联自然人发生的交易金额 与关联法人发生的交易金额(提供担保、公
(提供担保、公司受赠现金资产、单纯 司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
减免公司义务的债务除外)在 30 万元以 除外)在 300 万元以上且占上市公司最近一
上的关联交易,与关联法人发生的交易 期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
金额(提供担保、公司受赠现金资产、                公司在一个会计年度内与同一关联人
单纯减免公司义务的债务除外)在 100 分次进行的同类关联交易,以其在此期间的
万元以上且占上市公司最近一期经审计 累计额不超过上述规定为限。
净资产绝对值 0.5%的关联交易。                     未达到上述标准的交易由总裁决定。
       公司在一个会计年度内与同一关联             董事会的上述权限如与《深圳证券交易
人分次进行的同类关联交易,以其在此 所创业板股票上市规则》的相关规定抵触,
期间的累计额不超过上述规定为限。             则以《深圳证券交易所创业板股票上市规
       未 达 到 上 述 标 准 的 交 易 由 总 裁 决 则》的规定为准。
定。
       董事会的上述权限如与《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的相关规
定抵触,则以《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定为准。

       除上述修订的条款外,《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章
程》全文详见2021年11月15日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相
关文件。上述修订《公司章程》的事宜尚需提交公司股东大会审议,并由股东大
会授权公司相关人员办理本次相关工商变更登记及章程备案。上述事项的变更最
终以市场监督管理部门的核准结果为准。




                                                  山西仟源医药集团股份有限公司
                                                               董事会
                                                      二〇二一年十一月十五日

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