仟源医药:2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案(第三次修订稿)

证券简称:仟源医药    证券代码:300254   上市地点:深圳证券交易所




山西仟源医药集团股份有限公司 2021 年度以

       简易程序向特定对象发行股票预案

                     (第三次修订稿)




                       二〇二二年三月
                               发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公
司自行负责;因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者
自行负责。
    3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明,任何
与之相反的声明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
    5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股
票相关事项的实质性判断、确认、批准,本预案所述以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。




                                   1
                                 重要提示

      本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
      一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020 年度股东大
会授权公司董事会实施,本次发行方案及相关事项已获得公司第四届董事会第二
十四次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十八次会议、第
四届董事会第三十次会议通过,尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册。
      二、本次发行面向特定对象发行为财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理
中心(有限合伙)、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林,发行对象为不超过
35 名特定对象。
      三、本次发行拟募集资金总额为 109,999,994.52 元,不超过(含)11,000.00
万元,不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十;在扣除相关
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

                                                                     单位:万元
 序号                 项目名称            预计投资总额      预计募集资金使用额
  1        药品研发项目                         15,200.00             11,000.00
                   合计                         15,200.00             11,000.00

      四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日(即 2022 年 2
月 23 日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
      五、根据本次发行的竞价结果,本次拟发行股份数量为 13,647,642 股,不超
过本次发行前公司总股本的 30%。
      六、本次以简易程序向特定对象发行的股票,自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的
本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
      七、公司一直重视对投资者的持续回报,最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等规定要求,在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政
策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司 2021 年-2023 年股东
回报规划等情况,详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
    八、本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
    九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》中国证监会公告[2015]31 号)等有关文件的要求,
公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承
诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析,并承诺采取相应的填补措施,详情请参见本预案“第五节 与本次发行相
关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补
回报措施”。
    十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
    十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“重大风险提示”的有关内容,注意投资
风险。
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                                                           目        录

发行人声明....................................................................................................................... 1
重要提示........................................................................................................................... 2
目     录............................................................................................................................... 4
释     义............................................................................................................................... 6
第一节         本次发行股票方案概要 .................................................................................. 8
   一、发行人基本情况 ................................................................................................... 8
   二、本次发行的背景和目的 ....................................................................................... 8
   三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 10
   四、本次发行方案概要 ............................................................................................. 10
   五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 13
   六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 13
   七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ................................................. 13
第二节         董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................................ 17
   一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 17
   二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ..................................................... 17
   三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响 ................................. 30
   四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ............................................................. 31
第三节         董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 32
   一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情
   况 ................................................................................................................................. 32
   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 33
   三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
   同业竞争等变化情况 ................................................................................................. 33
   四、本次发行后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
   人占用的情形,或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形 . 34
   五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 34
   六、本次发行相关的风险说明 ................................................................................. 34
第四节         公司利润分配政策及执行情况 .................................................................... 41
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  一、《公司章程》中利润分配政策 ......................................................................... 41
  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................. 44
  三、2021 年—2023 年股东分红回报规划 ............................................................... 45
第五节       与本次发行相关的董事会声明及承诺 ........................................................ 50
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
  ..................................................................................................................................... 50
  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ..................... 50
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                                       释       义

       在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

一、普通用语
仟源医药、公司、本公司、
                         指    山西仟源医药集团股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行,本次以简易程         仟源医药2021年度以简易程序向不超过35名特定对象(含35名)
                         指
序向特定对象发行               发行A股股票的行为
                               山西仟源医药集团股份有限公司2021年度以简易程序向特定对
本预案                    指
                               象发行股票预案
报告期                    指   2018年、2019年、2020年及2021年1-9月
海力生制药               指    浙江仟源海力生制药有限公司,系公司控股子公司
                               杭州仟源保灵药业有限公司,系公司全资子公司保灵集团的
仟源保灵                 指
                               全资子公司,更名前为杭州澳医保灵药业有限公司
恩氏基因                 指    杭州仟源恩氏基因技术有限公司,系公司控股子公司
西藏仟源                 指    西藏仟源药业有限公司,系公司控股子公司
江苏嘉逸                 指    江苏嘉逸医药有限公司,系公司孙公司
国家医保局               指    中华人民共和国国家医疗保障局
《公司章程》              指   《山西仟源医药集团股份有限公司章程(2021年11月修订)》
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所            指   深圳证券交易所
元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业用语

GMP                       指   Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范
医保目录                  指   国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
基药目录                  指   国家基本药物目录
                               中华人民共和国国家食品药品监督管理总局已批准上市的已有
仿制药                    指
                               国家标准的药品
                               Active Pharmaceutical Ingredients,即药物活性成份,具有药
原料药                    指
                               理活性可用于药品生产的化学物质
                               以中草药为原料,经制剂加工制成各种不同剂型的中药制
中成药                    指
                               品,包括丸、散、膏、丹各种剂型
粉针剂                    指   粉针剂是将药物与试剂混合后,经消毒干燥形成的粉状物品
颗粒剂                    指   是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂
                               是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内
栓剂                      指
                               给药的固体制剂
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                               将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而
胶囊剂                    指
                               制成的固体制剂
                               药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或
片剂                      指   其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂,有浸膏片、
                               半浸膏片和全粉片

       本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
       本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异
是由于四舍五入造成的。
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                    第一节 本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称             山西仟源医药集团股份有限公司
英文名称             SHANXI C&Y PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
股票上市交易所       深圳证券交易所
股票简称             仟源医药
股票代码             300254
注册资本             人民币22,797.0921万元
法定代表人           赵群
董事会秘书           俞俊贤
公司住所             山西省大同市经济技术开发区恒安街1378号
互联网网址           www.cy-pharm.com
电话号码             0352-6116426
                     药品生产(凭有效许可证经营);技术服务、技术开发、技术咨询、
                     技术交流、技术转让、技术推广;基础化学原料制造(不含危险化学
经营范围
                     品、易燃易爆有毒品等许可类的制造)(依法须经批准的项目,经相
                     关部门批准后方可开展经营活动)
                     公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、基因
主营业务
                     保存、孕环境检测等医疗健康服务。
                     公司主要产品及服务包括抗感染药、呼吸系统药、泌尿系统药、儿童
主要产品             用药、心脑血管药、抗抑郁药等各类药品、医药原料及中间体、保健
                     食品、服务业及商业等。

二、本次发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

    1、医改持续深入推进,行业迎来全面创新发展趋势

    近年来,随着医改的持续深入推进,医药行业不断强化监管规范,一系列改
革发展政策、配套完善政策相继出台,两票制、药品零加成、医保控费、一致性
评价、带量采购等政策陆续实施,医药行业供给侧改革进一步深化。在经济下行
和行业监管趋严的压力下,医药行业优胜劣汰,市场格局加速重塑。
    根据《医药工业发展规划指南》,“十三五”期间,国家将推进化学药、中医
药创新研发,通过自主创新实现药品的升级换代,通过加强监管提高药品质量,
通过仿制药代替进口和原研药品降低用药成本,行业集中度将进一步提高,监管
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要求也将趋严,行业整体将迎来全面创新发展趋势。

    2、医药行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好机遇

    《医药工业发展规划指南》指出,“十三五”期间,医药市场需求将继续迎来
较快增长:从全球看,发达经济体医药市场增速回升,新兴医药市场需求旺盛,
生物技术药物和化学仿制药在用药结构中比重提高,为我国医药出口带来新的机
遇;从国内看,国民经济保持中高速增长,居民可支配收入增加和消费结构升级,
健康中国建设稳步推进,医保体系进一步健全,人口老龄化和全面三孩政策实施,
都将继续推动医药市场较快增长。
    根据中华人民共和国商务部发布的《2020 年药品流通行业运行统计分析报
告》显示,全国七大类医药商品销售总额 24,149.00 亿元,扣除不可比因素同比
增长 2.4%;全国药品流通直报企业主营业务收入 18,214.00 亿元,扣除不可比因
素同比增长 2.8%,实现利润总额 435.00 亿元,扣除不可比因素同比增长 5.4%。
    我国医药工业总产值占国内生产总值的比例较发达国家尚有较大差距,目前
我国居民支出中医疗支出的比重仍然较低,医药行业发展前景巨大。

(二)本次发行的目的

    1、优化产品结构,增强市场竞争力

    上市之初,仟源医药是一家以研发、生产和销售抗感染药为主的科技型医药
企业。但是,受 2011 年以来国家抗菌药物临床合理应用政策变化的影响,公司
营业收入呈现下滑趋势,为缓解经营压力和风险,公司通过外延式并购,丰富公
司医药产品及保健品的品种、拓宽销售渠道、提升研发能力。随着国家医保政策
的不断调整升级,如国家医保局主导的带量采购在全国推行、基药目录和医保目
录完成新一轮调整以及重点监控药品目录的发布,医药制造行业面临一定压力和
挑战,对医药制造企业的研发能力、成本控制能力、品种储备和资金实力等方面
提出了更高的要求。公司亟需通过本次发行募集资金用于相关药品研发,为仟源
医药集团未来的品种储备、产品升级、技术进步和相关竞争优势的确立奠定坚实
基础。

    2、提升公司研发能力,增强核心竞争力

    为适应医药行业的变化趋势,公司确定了“以高端制药为核心,精准医疗和
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保健食品为侧翼”的发展战略,高端仿制药研发是公司战略核心,该举措将为公
司未来的产品升级、技术领先确立坚实基础。本次发行募集资金的投入,将有效
解决高端仿制药研发的资金问题,有利于提升公司药品研发的效率、加快药品研
发和产业化的进程,强化公司核心竞争力。

       本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段,有利于公司拓宽融
资渠道、丰富融资方式,并且获得战略投资者长期稳定的股权资金支持,将会进
一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实力,增强核心竞争力,为公司长
期可持续发展奠定基础。

三、发行对象及其与公司的关系

       本次向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、宁波宁聚
资产管理中心(有限合伙)、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林。上述发
行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系,本次发行不构成关联交易。

       李浩、韩振林为个人投资者,其认购资金来源于本人自有资金,已提交自
有资金承诺函,无需私募基金管理人登记及产品备案。

       财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金,无需进行私
募基金管理人登记及产品备案。

       宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)及其管理的产品属于符合法规规定的
私募证券投资基金,已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手
续。

       全体发行对象已作出承诺:与本次获配的其他认购人之间不存在《中华人
民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》规
定的关联关系,不会主动谋求发行人的控制权。所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的股票。

四、本次发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

       本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),面值为人民币 1.00 元。

(二)发行方式及发行时间
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      本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式,在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

(三)发行对象及认购方式

      根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行的对象为财通基金管理有限公
司、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)、诺德基金管理有限公司、李浩、韩
振林。

      所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

(四)发行价格及定价原则

      本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,即 2022 年 2 月
23 日。
      发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%(定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)。
      根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 8.06 元/股。

(五)发行数量

      根据本次发行的竞价结果,本次拟发行股份数量为 13,647,642 股,未超过
发 行 人 年度 股 东大 会 决议 规 定的 上 限; 截 至本 预 案 公告 日 ,公 司 总股 本 为
227,970,921 股,按此计算,本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%。
      本次发行具体认购情况如下:

序号                发行对象              认购股份数量上限(股)          认购金额(元)
  1          财通基金管理有限公司                          4,714,640           37,999,998.40
          宁波宁聚资产管理中心    (有
  2                                                        2,074,441           16,719,994.46
                    限合伙)
  3          诺德基金管理有限公司                          3,411,910           27,499,994.60
  4                   李浩                                 2,007,444           16,179,998.64
  5                  韩振林                                1,439,207           11,600,008.42
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                 合计                                       13,647,642          109,999,994.52

(六)本次发行的限售期

       本次发行的股票,自本次发行的股票上市之日起 6 月内不得转让。
       本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

(七)募集资金总额

       根 据本 次发行 竞价 结果, 本次 发行的 认购 对象拟 认购 金额合 计为
109,999,994.52 元,即拟募集资金总额不超过 11,000 万元(含 11,000 万元)且不
超过最近一年末净资产百分之二十。

(八)募集资金投向

       本次发行股票募集资金总额不超过(含)11,000.00 万元,扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目:

                                                                                 单位:万元
 序号                   项目名称                 预计投资总额         预计募集资金使用额
   1       药品研发项目                                  15,200.00                 11,000.00
                   合计                                  15,200.00                 11,000.00

       如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金
或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前,公司可根据项
目实际进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换
自筹资金。

(九)滚存未分配利润安排

       本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。

(十)上市地点

       本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

(十一)本次发行决议有效期
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    本次发行决议的有效期限为上市公司 2020 年度股东大会审议通过之日起、
至上市公司 2021 年度股东大会召开之日止。
    若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进
行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

    本次发行的对象为财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心(有限
合伙)、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林。上述发行对象在本次发行前
后与公司均不存在关联关系,本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次发行前公司第一大股东翁占国持有公司 6.92%的股份,公司不存在控股
股东和实际控制人。
    本次发行前,公司股份总数为 227,970,921 股,其中:李浩持有公司 270,000
股股份,持股比例为 0.12%。
    根据本次发行的竞价结果,本次拟发行股份数量为 13,647,642 股,其中财
通基金管理有限公司获配股数 4,714,640 股,宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)
获配股数 2,074,441 股、诺德基金管理有限公司获配股数 3,411,910 股,李浩获配
股数 2,007,444 股、韩振林获配股数 1,439,207 股。
    据此测算,本次发行结束后,翁占国持有仟源医药 6.53%的股份,赵群持
有仟源医药 5.55%的股份,财通基金管理有限公司持有仟源医药 1.95%的股份,
宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)持有仟源医药 0.86%的股份,诺德基金管
理有限公司持有仟源医药 1.41%的股份,李浩持有仟源医药 0.94%的股份,韩
振林持有仟源医药 0.60%的股份。
    因此,本次发行结束后,除翁占国、赵群二人外,公司不存在其他持股 5%
以上的股东,翁占国持有公司 6.53%股份,仍为公司第一大股东,公司不会产生
新的控股股东、实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序

(一)本次发行已取得的授权和批准
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       2021 年 4 月 27 日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过关于提请股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案。
       2021 年 5 月 17 日,公司 2020 年年度股东大会审议同意授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票的事宜。
       2021 年 8 月 27 日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《公司 2021
年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
       2021 年 11 月 15 日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《公司 2021
年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)》。
       2022 年 1 月 29 日,公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《公司 2021
年度以简易程序向特定对象发行股票预案(第二次修订稿)》。
       2022 年 3 月 4 日,公司第四届董事会第三十次会议审议通过《公司 2021 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案(第三次修订稿)》。
       (二)本次发行尚需获得的授权、批准和核准

       1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。
       2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
见。
       3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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             第二节 附条件生效的股票认购协议摘要

      2022 年 3 月 4 日,公司与财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心
(有限合伙)、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林分别签订了附条件生效
的股票认购协议,上述协议主要内容如下:

一、认购主体和签订时间

      发行人(甲方):仟源医药
      认购人(乙方):财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心(有限
合伙)、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林
      签订日期:2022 年 3 月 4 日

二、认购价格、认购方式、支付方式

      (一)认购价格
      本次发行的发行价格为 8.06 元/股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日发行人股票交易均价的百分之八十。
      (二)认购方式及认购数量
      根据本次发行的竞价结果,本次拟发行股份数量为 13,647,642 股,财通基
金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)、诺德基金管理有限公
司、李浩、韩振林等认购人全部以现金进行认购。
      本次发行具体认购情况如下:

序号                发行对象             认购股份数量上限(股)          认购金额(元)
  1          财通基金管理有限公司                         4,714,640           37,999,998.40
         宁波宁聚资产管理中心    (有
  2                                                       2,074,441           16,719,994.46
                   限合伙)
  3          诺德基金管理有限公司                         3,411,910           27,499,994.60
  4                   李浩                                2,007,444           16,179,998.64
  5                  韩振林                               1,439,207           11,600,008.42
                 合计                                    13,647,642          109,999,994.52

      最终发行股票数量以中国证监会予以注册的数量为准。
      (三)支付方式
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       认购人同意,在中国证监会同意本次发行注册后,且在收到《缴款通知书》
之日起 3 个工作日内,以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购
价款金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

三、限售期

       认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起 6 个月内不得转让、出售或
者以其他任何方式处置。
       认购人应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定按照发行人
要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事
宜。

四、协议的生效条件

       本协议自甲方法定代表人签署并加盖公章、乙方签署或加盖公章之日起成
立,自下列全部条件满足之日起生效:
       1、本协议经发行人董事会审议并通过;
       2、发行人本次发行经中国证监会注册。
       如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

五、违约责任

       若乙方未按照本协议及《缴款通知书》的约定履行足额付款义务的,则每
日按未缴纳认购资金的千分之一向甲方支付违约金;若自收到《缴款通知书》
之日起 3 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃本次认购,乙方按应缴纳认购资
金的 20%向甲方支付违约金,乙方已经支付的履约保证金用以直接充抵前述违
约金,甲方不再予以退还。
       本协议项下约定的本次发行事宜如未获得(1)发行人董事会通过;和(2)
中国证监会作出予以注册的决定,而导致本协议无法履行,不构成发行人违约。
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       第三节         董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

       公司拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票,拟募集资金总额不超过(含)
11,000.00 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

                                                                               单位:万元
序号                   项目名称                    预计投资总额       预计募集资金使用额

 1     药品研发项目                                      15,200.00                  11,000.00
                      合计                               15,200.00                 11,000.00

       如果本次发行募集资金不能满足公司募投项目的资金需要,公司将利用自筹
资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前,公司可根
据项目实际进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金
置换自筹资金。
       本次募集资金使用中,资本性支出和费用化支出情况如下:

                                                                               单位:万元
          项目                       药品研发项目                           小计
募集资金总投入                                         11,000.00                   11,000.00
资本化支出                                              8,480.75                    8,480.75
资本化支出占比(%)                                        77.10                      77.10
费用化支出                                              2,519.25                    2,519.25
费用化支出占比(%)                                        22.90                      22.90

       如上表所示,本次募集资金投资中,费用化支出的金额为 2,519.25 万元,占
募集资金投资总额的比例为 22.90%,不超过 30%,符合有关法律法规和规范性
文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。

二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性

(一)项目基本情况

       1、项目内容
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       本项目主要用于符合公司发展战略和具备良好发展前景的药品研发,以及为
保障研发活动顺利进行而购置部分研发设备。具体内容包括购买研发设备、高端
仿制药研发等。
       本项目总投资为 15,200.00 万元,其中 3,200.00 万元用于购买研发设备及建
设安装,12,000.00 万元用于高端仿制药研发。
       本项目实施主体为仟源保灵,仟源保灵系发行人全资子公司保灵集团持股
100%的子公司。
       本项目药品研发主要包括 7 个品类(名称因保密需求用代码表示)。具体情
况如下:

序号        产品名称                               治疗领域/适应症
  1        CY2021H002     成人铁缺乏症
  2        CY2021H003     成人高钾血症
                          用于单药治疗不能充分控制高血压的成人患者;或者作为替代疗
  3        CY2021H004     法适用于在相同剂量水平的所有单药组分联合治疗下病情得以
                          控制的原发性高血压
                          用于原发性开角型青光眼、闭角型青光眼及某些继发性青光眼,
  4        CY2021H006
                          局部用抗青光眼药眼压控制不理想患者的辅助治疗
  5        CY2021H007     原发性高血压合并原发性高胆固醇血症或混合型高脂血症
                          足月新生儿、婴幼儿、儿童和 18 岁以下青少年患者开始标准抗
  6        CY2021H009
                          凝治疗后的静脉血栓栓塞(VTE)的治疗及预防 VTE 的复发
  7        CY2021H010     慢性肾脏病(CKD)维持性透析患者的继发性甲状旁腺功能亢进症

       本项目拟使用募集资金 11,000.00 万元,资本化支出和费用化支出情况如下:
                                                                                 单位:万元

序号       产品名称            拟使用募投资金       资本化支出              费用化支出
 1       固定资产投资                  3,200.00            3,200.00                      0.00
 2        CY2021H003                    650.00               547.25                    102.75
 3        CY2021H004                    800.00               697.25                    102.75
 4        CY2021H006                   1,350.00            1,176.50                    173.50
 5        CY2021H007                   2,150.00            1,297.25                    852.75
 6        CY2021H009                   1,250.00              647.25                    602.75
 7        CY2021H010                   1,600.00              915.25                    684.75
             小计                     11,000.00            8,480.75                  2,519.25

       2、项目实施的必要性
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    (1)本项目符合国家产业政策,有利于促进企业和地区医药产业的发展

    本项目研发药品主要包括内分泌系统药物、心脑血管系统药物和眼科药物等,
属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》第一类 鼓励类 十三、医药 1、
项中“满足我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产;短缺
药的开发和生产;新型结晶、系统控制等技术开发与应用;原料药生产节能降耗
减排技术、新型药物制剂技术开发与应用”等领域。
    《医药工业发展规划指南》指出:紧跟国际医药技术发展趋势,开展重大疾
病新药的研发,重点发展针对恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病、精神性疾病、
神经退行性疾病、自身免疫性疾病、耐药菌感染、病毒感染等疾病的创新药物,
特别是采用新靶点、新作用机制的新药。加快临床急需、新专利到期药物的仿制
药开发,提高患者用药可及性。
    因此,本项目的建设符合国家产业政策,适应市场发展。

    (2)有利于公司提升研发技术水平

    公司所处的医药行业的竞争集中体现在产品技术水平的竞争。只有加大企业
的研发投入,才能保持企业的持续创新能力。仟源保灵坚持“生产一代、储备一
代、研制一代、规划一代”的创新战略,结合自身特点,选择临床必须、市场前
景较好、国外已上市但国内尚未上市,或具有一定技术壁垒的药品为仿制药研发
方向,同时积极寻找创新药和改良型新药的优秀品种,加大内分泌系统药物、肾
科药物、心脑血管系统等方面高壁垒仿制药的研发,不断充实产品储备,丰富产
品线,提升公司长期竞争力。

    (3)有利于培养和引进高端人才,加速科技成果转化

    通过新产品的研发进程,增加研发人员,引进行业高端人才,造就一批技术
创新带头人。仟源医药产品研发一直坚持高起点、高标准、引进高新技术的原则,
除依靠自有技术力量外,还运用多种机制,注重联合开发,通过多种方式提高新
产品技术水平。通过本项目实施,可以充分提升社会资源对公司技术创新的支持
力度,对企业现有产品进行再开发,包括工艺技术、产品剂型等开发创新。对有
市场潜力的技术开发成果以及研究项目,经过保灵企业研究院的研究消化,实现
科技成果转化。
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    (4)研发管线目前市场竞争优势明显,获批后有望提振集团业绩

    本次立项管线众多,涉及内分泌、心血管等多个慢病领域,群众存在未满足
的用药需求。本次立项管线的研发和上市,将抢占首仿,大大提高人民群众用药
可及性,降低用药开支,并有望在相关领域进一步拓展集团管线范围、提振集团
业绩。

    3、实施本项目的可行性

    (1)具备必要的人才和技术储备

    仟源保灵作为浙江省高新技术企业,公司企业研究院为浙江省级企业研究院。
公司始终重视对新产品、新技术、新工艺、新材料的研发投入,在技术管理、产
品研发上已具备较高的水平,长期的积累为本公司的技术创新提供了必要的人才
和技术保障,目前仟源保灵已经拥有批文的产品有依巴斯汀片、克霉唑阴道片、
阿仑膦酸钠片等多个化药品种。

    (2)具备良好的基础保障

    经过几年的快速发展,公司建立了多个药物研发技术平台,涉及原料药合成
技术、晶型研究技术、药物制剂技术、检测分析技术等多个技术领域;同时,公
司建立了研发全流程管控体系和良好的研发创新驱动机制。本公司建设有企业研
究院和集团口服固体制剂中试实验室,领先的软硬件设施为项目的顺利推进提供
充足保障。

    (3)公司具有完善的研发管理体系

    公司设立了专门的企业研究院和口服固体制剂中试实验室进行药品研发,形
成了从选题立项与合作、仿制与创新药物开发、药理和临床研究管理到项目注册
与综合管理的专业技术部门,构建了完整的研发体系。公司建立了一套完善的项
目管理制度,质量保证体系和标准操作流程并严格执行,能够保障各个项目的质
量和进度。

    4、研发投入的基本情况

    (1)研发预算

    本项目投资包含固定资产投资和药品研发投资,具体如下:
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                                                                                    单位:万元
 序号                名称                      预计投资总额             预计募集资金使用额

  1       固定资产投资                                     3,200.00                     3,200.00

  2       药品研发投资                                    12,000.00                     7,800.00

          合计                                            15,200.00                    11,000.00

       固定资产投资的明细如下:

                                                                                    单位:万元
 序号                名称                      预计投资金额             预计募集资金使用额

  1       设备购置费                                       3,000.00                     3,000.00

  2       安装费                                             150.00                       150.00

  3       工程建设其他费用                                    40.00                        40.00

  4       预备费                                              10.00                        10.00

          固定资产投资合计                                 3,200.00                     3,200.00

       各研发品类的投资明细如下:

                                                                                    单位:万元
序号               品类名称                   预计投资金额              预计募集资金使用额

  1       CY2021H002                                      2,750.00                          0.00

  2       CY2021H003                                      1,500.00                        650.00

  3       CY2021H004                                      1,250.00                        800.00

  4       CY2021H006                                      1,500.00                      1,350.00

  5       CY2021H007                                      2,150.00                      2,150.00

  6       CY2021H009                                      1,250.00                      1,250.00

  7       CY2021H010                                      1,600.00                      1,600.00

                     合计                                12,000.00                      7,800.00

       CY2021H002 研发预算 2,750.00 万元,具体如下:

                                                                                    单位:万元

         内容                 费用                               用途
                                     委托研究机构开展原料药和制剂的研究费用,以及原料
委外研究经费                  750.00
                                     工艺转移验证研究的外包费用
人工                           78.00 含技术转移和工艺验证
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物料费用                    73.00 购买合成的起始原料、辅料、包材等物料费用
标准品及杂质对照品           5.00 购买标准品及杂质对照品
参比制剂                    10.00 购买参比制剂在 BE 之外的研究阶段使用
检测试剂和耗材               2.00 购买色谱柱、溶剂等检测试剂和耗材
药品质量标准复核             2.00 支付省药检所药品质量标准复核
委托检测费用                10.00 用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等委托检测费用
临床样品生产               200.00 样品生产费用,含验证三批费用
                                  生物等效性预试验和正式试验(BE),以及 BE 参比制
生物等效性试验(BE)     1,500.00
                                  剂
市场准入                   100.00 包括注册费用在内,支付国家局注册审评费用等
其他费用                    20.00 水电等能耗费、差旅、招待、业务费及专家咨询费等
        合计             2,750.00

    CY2021H003 研发预算 1,500.00 万元,具体如下:

                                                                                 单位:万元
        内容              费用                                用途
                                     委托研究机构开展原料药和制剂的研究费用,以及原料
委外研究经费               850.00
                                     工艺转移验证研究的外包费用
人工                        78.00    含技术转移和工艺验证
物料费用                    23.00    购买合成的起始原料、辅料、包材等物料费用
标准品及杂质对照品           5.00    购买标准品及杂质对照品
参比制剂                    10.00    购买参比制剂在 BE 之外的研究阶段使用
检测试剂和耗材               2.00    购买色谱柱、溶剂等检测试剂和耗材
药品质量标准复核             2.00    支付省药检所药品质量标准复核
委托检测费用                10.00    用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等委托检测费用
临床样品生产               200.00    样品生产费用,含验证三批费用
                                     生物等效性预试验和正式试验(BE),以及 BE 参比制
生物等效性试验(BE)       200.00
                                     剂
市场准入                   100.00    包括注册费用在内,支付国家局注册审评费用
其他费用                    20.00    水电等能耗费、差旅、招待、业务费及专家咨询费等
        合计             1,500.00

    CY2021H004 研发预算 1,250.00 万元,具体如下:

                                                                                 单位:万元

        内容              费用                                用途
                                     委托研究机构开展制剂的研究费用,以及原料工艺转移
委外研究经费               450.00
                                     验证研究的外包费用
人工                        78.00    含技术转移和工艺验证
物料费用                    23.00    购买合成的起始原料、辅料、包材等物料费用
标准品及杂质对照品           5.00    购买标准品及杂质对照品
参比制剂                    10.00    购买参比制剂在 BE 之外的研究阶段使用
检测试剂和耗材               2.00    购买色谱柱、溶剂等检测试剂和耗材
药品质量标准复核             2.00    支付省药检所药品质量标准复核
委托检测费用                10.00    用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等委托检测费用
临床样品生产               150.00    样品生产费用,含验证三批费用
生物等效性试验(BE)       400.00    生物等效性预试验和正式试验(BE),以及 BE 参比制
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                                  剂
市场准入                   100.00 包括注册费用在内,支付国家局注册审评费用等
其他费用                    20.00 水电等能耗费、差旅、招待、业务费及专家咨询费等
        合计             1,250.00

    CY2021H006 研发预算 1,500.00 万元,具体如下:

                                                                                     单位:万元
        内容              费用                                    用途
                                         委托研究机构开展制剂的研究费用,以及原料工艺转移
委外研究经费               200.00
                                         验证研究的外包费用
人工                       132.00        含技术转移和工艺验证
物料费用                    39.00        购买合成的起始原料、辅料、包材等物料费用
标准品及杂质对照品           5.00        购买标准品及杂质对照品
检测试剂和耗材               2.00        购买色谱柱、溶剂等检测试剂和耗材
委托检测费用                10.00        用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等委托检测费用
市场准入                   100.00        水电等能耗费、差旅、招待、业务费及专家咨询费等
                                         委托研究机构开展制剂的研究费用,以及原料工艺转移
其他费用                       12.00
                                         验证研究的外包费用
真实世界研究             1,000.00        开展相关研究
        合计             1,500.00
    CY2021H007 研发预算 2,150.00 万元,具体如下:

                                                                                     单位:万元

           内容            费用                                  用途
                                          委托研究机构开展制剂的研究费用,以及原料工艺
 委外研究经费                  650.00
                                          转移验证研究的外包费用
 人工                           78.00     含技术转移和工艺验证
 物料费用                      123.00     购买合成的起始原料、辅料、包材等物料费用
 标准品及杂质对照品              5.00     购买标准品及杂质对照品
 参比制剂                       10.00     购买参比制剂在 BE 之外的研究阶段使用
 检测试剂和耗材                  2.00     购买色谱柱、溶剂等检测试剂和耗材
 药品质量标准复核                2.00     支付省药检所药品质量标准复核
                                          用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等委托检测费
 委托检测费用                   10.00
                                          用
 临床样品生产                  150.00     样品生产费用,含验证三批费用
 生物等效性试验                           生物等效性预试验和正式试验(BE),以及 BE 参
                          1,000.00
 (BE)                                   比制剂
 市场准入                   100.00
 其他费用                    20.00        水电等能耗费、差旅、招待、业务费及专家咨询等
         合计             2,150.00

    CY2021H009 研发预算 1,250.00 万元,具体如下:

                                                                                     单位:万元
           内容            费用                                  用途
 委外研究经费                  500.00     委托研究机构开展制剂的研究费用,以及原料工艺
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                                          转移验证研究的外包费用
 人工                           78.00     含技术转移和工艺验证
 物料费用                       23.00     购买合成的起始原料、辅料、包材等物料费用
 标准品及杂质对照品              5.00     购买标准品及杂质对照品
 参比制剂                       10.00     购买参比制剂在 BE 之外的研究阶段使用
 检测试剂和耗材                  2.00     购买色谱柱、溶剂等检测试剂和耗材
 药品质量标准复核                2.00     支付省药检所药品质量标准复核
                                          用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等委托检测费
 委托检测费用                   10.00
                                          用
                               100.00     样品生产费用,含验证三批费用
 临床样品生产
 生物等效性试验                           生物等效性预试验和正式试验(BE),以及 BE 参
                               400.00
 (BE)                                   比制剂
 市场准入                      100.00
                                          水电等能耗费、差旅、招待、业务费及专家咨询费
 其他费用                       20.00
                                          等
         合计             1,250.00

    CY2021H010 研发预算 1,600.00 万元,具体如下:

                                                                                     单位:万元
        内容              费用                                    用途
                                         委托研究机构开展原料药和制剂的研究费用,以及原料
委外研究经费               350.00
                                         工艺转移验证研究的外包费用
人工                       102.00        含技术转移和工艺验证
物料费用                   114.00        购买合成的起始原料、辅料、包材等物料费用
标准品及杂质对照品          50.00        购买标准品及杂质对照品
参比制剂                   100.00        购买参比制剂在 BE 之外的研究阶段使用
检测试剂和耗材               2.00        购买色谱柱、溶剂等检测试剂和耗材
药品质量标准复核             2.00        支付省药检所药品质量标准复核
委托检测费用                10.00        用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等委托检测费用
临床样品生产               300.00        样品生产费用,含验证三批费用
                                         生物等效性预试验和正式试验(BE),以及 BE 参比制
生物等效性试验(BE)       450.00
                                         剂
市场准入                   100.00        支付国家局注册审评费用等
其他费用                    20.00        水电等能耗费、差旅、招待、业务费及专家咨询费等
        合计             1,600.00


    (2)目前研发投入及进展

    基于医药行业药品研发的规律,本项目各品类研发计划于 2022 年 4 月开始
投入,目前尚未开始投入。
    (3)已取得或预计取得的研发成果
    公司计划通过本次药品研发,预计取得相关研发品类的药品注册批件。

    5、项目经营前景
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     (1)CY2021H002

     近年来,随着经济发展、社会进步和人民健康观念的提高,治疗贫血药物和
相关保健品市场呈快速增长势头。中国目前铁剂市场规模已超过 30 亿元,抗贫
血药铁剂潜在用户至少有 2 亿人,潜在市场规模预估超过 200 亿元。 数据来源:
《 北 京 奥 赛 康药 业 股 份有 限 公 司关 于 子 公司 签 署 授权 协 议 引进 英 国 Shield
Therapeutics Plc.公司产品的公告》,证券代码:002755 证券简称:奥赛康 公告
编号:2020-001)
     由于本品具有差异化,安全有效,可与注射剂相媲美。以目前国内 1 亿患者、
30 亿市场规模为基数,按照 5~10%市场占有率保守估算,公司仿制药上市后的
年销售额在 1.5~3 亿元,未来销售额峰值可超过 5 亿元。

     (2)CY2021H003

     根据《中国成人慢性肾脏病患病率的 Meta 分析结果及对比》数据显示,我
国 CKD 患病率达 12.22%,推测 CKD 患病人数约为 1.5 亿。然而,中国目前对
高钾血症疾病的管理仍处于起步阶段。一项源于中国的流行病学的研究表明,我
国高钾血症门诊患者的总体诊断率为 2.53%,治疗率为 6.89%,因此在国内需要
加大学术推广提升产品市场份额。(数据来源:《中国高钾血症分布及诊疗现状
流行病学研究》,边佳明等,中国血液净化,2020(11):10-13。)根据米内网数
据,本品原研在国内上市后第一年,公立医院 2020 年度销售额就达到了 364 万
元。经初步估算,公司仿制药上市后年销售额在 0.5~2 亿元,未来销售额峰值可
超过 5 亿元。

     (3)CY2021H004

     本 品 原 研 药 2019 年全 球 销 量 为 2.5 亿 欧 元( 数据 来 源 : 原研 年 报 ,
https://servier.com/en/communique/resultats-financiers-et-pipeline-rd/),国际市场表
现良好。国内目前仍处于推广阶段,市场增长态势迅猛,2019、2020 年的销售
额依次为 71 万元和 1,779 万元,年增长率 2,405.63%。经初步估算,公司仿制药
上市后预计年销售额 3,000 万元,未来销售额峰值可超过 1 亿元。
           年度                    销售额(万元)                     增长率%
           2019                                      71.00                               -
           2020                                   1,779.00                        2,405.63
数据来源:米内网
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    (4)CY2021H006

    目前本品是由仟源保灵独家生产的降眼压药,销售额 1,000 余万元。通过开
展真实世界临床研究确认疗效和安全性,产品市场将进一步提升。最新的流行病
学研究资料显示,我国青光眼的发病率为 0.6% ,其中 40 岁以上人群青光眼患
病率为 2.3%,致盲率约 30%,北京地区 40 岁以上人群青光眼患病率为 3.6%,
患者基数庞大,市场容量巨大。(数据来源:中国新闻网《中国 40 岁以上人群
青光眼患病率达 2.3%》)按照 20%处方率预测,每年使用人次约 168 万,每人
次 10 片/盒,招标价约 30 元,预测本品的年销售额达 5,000 万元,未来销售额峰
值可超过 1 亿元。

    (5)CY2021H007

    2002 年全国居民营养和健康状况调查结果显示,我国成人高血压患病率达
18.8%, 估计全国成人高血压患者接近 1.7 亿。(数据来源:《中国居民 2002 年
营养与健康状况调查》,李立明等,中华流行病学杂志,2005,26(7):478-484)目
前,我国每 10 秒钟就有一人死于心脑血管疾病(数据来源:《中国心血管病报
告 2012》,国家心血管病中心),心脑血管疾病的总发病率和死亡率已接近发
达国家的水平。《中国卫生健康统计年鉴 2019》显示,2018 年我国心血管病死
亡率仍居首位,高于肿瘤及其他疾病。农村心血管病死亡率从 2009 年起超过并
持续高于城市水平。2018 年农村心血管病死亡率为 322.31/10 万,其中心脏病死
亡率为 162.12/10 万,脑血管病死亡率为 160.19/10 万;城市心血管病死亡率为
275.22/10 万,其中心脏病死亡率为 146.34/10 万,脑血管病死亡率为 128.88/10
万。城乡居民疾病死亡构成比中,心血管病占首位。2018 年农村、城市心血管
病分别占死因的 46.66%和 43.81%。每 5 例死亡中就有 2 例死于心血管病,市场
容量巨大。研究表明,70%-100%的患者需要联用两种或两种以上的降压药物(数
据来源:中国高血压防治指南 2005 年修订版,第 4-5、9、31-32 页;中国专利
CN03151073.6),联合用药的益处在于:不同作用机制的药物降压作用可以提
高降压疗效;减少因单一药物用量过大而导致的药物不良反应,增加用药安全性;
兼顾患者存在的多种危险因素和相关疾病,有利于个体化治疗;改善患者的生活
质量,提高患者的顺应性;可协调加强对器官的保护,因此当前国内外一致推荐
采用包括剂量固定配比的复方制剂联合用药方案治疗高血压患者。
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    目前国内上市的剂型固定配比的复方降压制剂很多,其中包括:氨氯地平阿
托伐他汀钙片(苯磺酸氨氯地平十阿托伐他汀钙)、百普乐(培哚普利叔丁胺盐
十吲达帕胺)、北京降压 0 号(利血平十双肼屈嗪十氢氯噻嗪)、依那普利氢氯
噻嗪等。美国上市剂型固定配比的复方降压制剂也不少,主要有:Caduet(苯磺
酸氨氯地平十阿伐他汀钙)、Lotrel (苯磺酸氨氯地平十盐酸贝那普利)、Lexxel
(非洛地平十马来酸依那普利)、Tarka(群多普利十盐酸维拉帕米)和 Vytorin(依
替米贝+辛伐他汀)5 种。以氨氯地平阿托伐他汀钙片为例,其兼有降血脂和降
血压的功效,米内网数据显示,该品种 2018 年至 2020 年在国内城市公立和县级
公立医院终端销售额分别为 5 亿元、5.8 亿元、6.6 亿元,增速分别达到 19.7%、
16.3%、14.4%。因此高血压复方制剂在国内存在很大的市场需求。
    公司预计本品上市后,可部分取代已上市高血压单方和复方制剂占据的市场
空间,上市后的销售额可达到 0.5~1 亿元/年,未来销售额峰值可超过 3 亿元。

    (6)CY2021H009

    据统计数据显示,本品原研片剂全球销售额分别为 2011 年 0.96 亿美元,2012
年 2.39 亿美元,2013 年 21.25 亿美元,2014 年 37.53 亿美元,2015 年 44.86 亿
美元,2016 年 55.38 亿美元,2017 年 61.47 亿美元,2018 年 67.25 亿美元,2019
年 69.07 亿美元。(数据来源:新药合成 plus《利伐沙班专利 2020 年到期,价
格即将雪崩》)




                               图 2009-2019 年全球销售额
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    我国公立医疗机构终端抗血栓药物市场销售额自 2013 年持续保持增长态势,
2018 年市场规模达到 313.58 亿元,同比 2017 年增长 19.46%,排名前 7 名药物
的销售额均超过 10 亿元,而且本品 API 所有剂型销售额排名前 7。(数据来源:
新药合成 plus《利伐沙班专利 2020 年到期,价格即将雪崩》)
    从全球市场预测和分析,以及国内市场的表现情况来看,本品市场销售额增
长迅速,市场份额逐年扩大,是很具潜力的产品。虽然本品剂型针对性适用于婴
幼儿,但是其市场容量仍然较大,年销售额在 5,000 万元以上,未来销售额峰值
预计可超过 2 亿元。

    (7)CY2021H010

    相比于传统的继发性甲状旁腺功能亢进症治疗药物,拟钙剂类药物能有效地
控制 PTH、钙、磷在目标范围,并且减少患者并发症,提高患者生活质量,口
服给药方式也增加了患者的依从性和剂量调整的便利性,使患者获益。西那卡塞
原研药在 2018 年全球销售额约为 17.7 亿美元,2019 年受仿制药冲击下滑至 5.5
亿美元。随着医保放量,国内西那卡塞终端销售额增长迅猛,2018 年实现销售
收入 6,703 万元,同比增长 254.28%。(数据来源:米内网)凭借安全性的显著
优势,本品有望超越西那卡塞,上市后年销售额预计在 2,000 万元以上,未来销
售额峰值预计可超过 5,000 万元。

(二)项目与现有业务或战略的关系

    公司以“以高端制药为核心,精准医疗为侧翼”为发展战略,并制定了以下药
品研发策略:
    (1)完善研发与生产质量保证体系,提升药物研发和产业化水平,以科学
的理念和与原研一致的标准要求开展仿制药品研发;
    (2)根据企业实际情况和临床需求,做好上市药物一致性评价;
    (3)在研发品种选择方面,紧跟国内外新药研发进展,瞄准临床亟需,提
前布局,尽早上市;
    (4)开发有技术门槛的高端仿制药品,突破技术瓶颈,建立企业技术优势;
    (5)强化知识产权研究和技术研究,突破原研药品专利壁垒,开展专利挑
战,并同步开展国内和欧美注册;
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     (6)在开始布局创新药品的同时,高品质仿制药品的开发和国际化不断取
得突破。
     因此,本项目的实施符合公司的发展战略及研发策略。

(三)项目实施的准备和进展情况

     截至本预案公告日,本项目已编制完成可行性研究报告,本项目涉及到的固
定资产投资部分的研发设备购置已履行备案手续和环评程序,项目尚未开始施工
建设。

(四)项目预计实施时间

     基于医药行业药品研发的规律,本项目各品类的研发周期预计为 4 年,计划
2022 年 4 月开始投入,预计 2026 年 3 月整个项目完成。

(五)项目整体进度安排

                                                         完成稳定
                                       完成小     完成                完成新     研究结束
序                                                       性研究、
      项目名称       项目开始时间      试、中     工艺                药生产     /获得生
号                                                       BE 或临
                                       试、放大   验证                  申报      产批件
                                                           床
1    CY2021H002     T+0(预计 2022-4)    T+12      T+18      T+28        T+30       T+48

2    CY2021H003     T+0(预计 2022-4)    T+12      T+18      T+28        T+30       T+48

3    CY2021H004     T+0(预计 2022-4)    T+12      T+18      T+28        T+30       T+48

4    CY2021H006     T+0(预计 2022-4)    T+12      T+18      T+28        T+30       T+48

5    CY2021H007     T+0(预计 2022-4)    T+12      T+18      T+28        T+30       T+48

6    CY2021H009     T+0(预计 2022-4)    T+12      T+18      T+28        T+30       T+48

7    CY2021H010     T+0(预计 2022-4)    T+12      T+18      T+28        T+30       T+48


(六)资金缺口的解决方式

     本项目计划投资规模为 15,200.00 万元,其中计划募集资金总额为 11,000.00
万元。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资
金或通过其他融资方式解决不足部分。

(七)项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况

     (1)立项
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    本项目涉及到的固定资产投资部分的研发设备购置已履行备案手续。

    (2)土地

    本项目建设地点为仟源保灵位于杭州经济技术开发区内(现钱塘新区),该
地块为成熟的投资区块,土地性质为工业用地,土地用途为建设用地,用地符合
土地利用总体规划和开发区建设规划。

    (3)环保

    本项目已履行环评程序。

三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响

(一)本次募集资金运用对公司经营管理的影响

    公司本次发行募集资金将用于仟源保灵药品研发项目,募集资金的运用符合
国家相关的产业政策以及公司战略发展方向,仟源保灵药品研发项目具有良好的
市场发展前景和经济效益。
    本次发行募集资金将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实力,
增强核心竞争力,为公司长期可持续发展奠定基础。

(二)本次募集资金运用对公司财务状况的影响

    本次发行募集资金拟投资的仟源保灵药品研发项目具有良好的社会效益、经
济效益以及市场前景。
    本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后,公司总资产与净资产
规模将大幅增加,公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善,有
利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

(三)本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报的影响

    本次发行股票募集资金到位后,公司股本、总资产及净资产规模均将有所增
长,但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间,公司每股收益和净资
产收益率等指标在当期将有所下降,公司投资者即期回报将被摊薄。
    公司将加强募集资金管理、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益;
同时,公司将采取加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等
措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,并在符合利润分配条件的前提下,
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积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

    本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发
展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募投项目的实施,能够
进一步提升公司的核心竞争力,优化产品结构,提高盈利水平,有利于公司长期
可持续发展;同时有助于公司优化资本结构,提高公司抗风险能力,增强资本实
力,提高公司综合竞争力,符合全体股东的利益。因此,本次募集资金的用途合
理、可行,符合本公司及本公司全体股东的利益。
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   第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构
的变动情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

    本次发行所募集的资金,将有利于本公司主营业务的发展,本公司的行业地
位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固,核心竞争力将进一步增强。

(二)本次发行对公司章程的影响

    本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结
构及与本次发行相关的事项进行调整,并办理工商变更登记。

(三)本次发行对股本结构的影响

    本次发行前公司第一大股东翁占国持有公司 6.92%的股份,公司不存在控股
股东和实际控制人。
    本次发行前,公司股份总数为 227,970,921 股,其中:李浩持有公司 270,000
股股份,持股比例为 0.12%。
    根据本次发行的竞价结果,本次拟发行股份数量为 13,647,642 股,其中财
通基金管理有限公司获配股数 4,714,640 股,宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)
获配股数 2,074,441 股、诺德基金管理有限公司获配股数 3,411,910 股,李浩获配
股数 2,007,444 股、韩振林获配股数 1,439,207 股。
    据此测算,本次发行结束后,翁占国持有仟源医药 6.53%的股份,赵群持
有仟源医药 5.55%的股份,财通基金管理有限公司持有仟源医药 1.95%的股份,
宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)持有仟源医药 0.86%的股份,诺德基金管
理有限公司持有仟源医药 1.41%的股份,李浩持有仟源医药 0.94%的股份,韩
振林持有仟源医药 0.60%的股份。
    截至本预案公告日,公司无控股股东、实际控制人。翁占国为公司第一大
股东,持有公司 6.53%的股份。赵群为公司第二大股东,持有公司 5.55%的股
份。除翁占国、赵群二人外,公司不存在其他持股 5%以上的股东。
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    因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

    截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划,本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构,
将根据有关规定,严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)本次发行对业务结构的影响

    本次发行完成后,公司主营业务仍为医药、保健食品的研发、生产、销售,
医疗健康服务及商业业务。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行募集资金拟投资的仟源保灵药品研发项目具有良好的社会效益、经
济效益以及市场前景。
    本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后,公司总资产与净资产
规模将大幅增加,公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善,有
利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

    本次发行募集资金到位后,公司净资产和总股本将有所增加,因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行
完成后,公司的资金实力将得到明显提升,有助于扩大公司现有业务的规模,从
而逐步提升公司的盈利能力。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

    本次发行完成后,募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所
增加,并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来
看,本次发行有助于改善公司现金流量状况,降低经营风险与成本。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
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     根据本次发行的竞价结果测算,本次发行结束后,翁占国持有仟源医药 6.53%
的股份,赵群持有仟源医药 5.55%的股份,财通基金管理有限公司持有仟源医
药 1.95%的股份,宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)持有仟源医药 0.86%的
股份,诺德基金管理有限公司持有仟源医药 1.41%的股份,李浩持有仟源医药
0.94%的股份,韩振林持有仟源医药 0.60%的股份。
     本次发行完成后翁占国持有公司 6.53%股份,仍为公司第一大股东,公司不
存在控股股东和实际控制人。因此,本次发行完成后,公司控股股东、实际控制
人不发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等方面不会发生重大变化。

四、本次发行后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东

及其关联人占用的情形,或公司为实际控制人、控股股东及其关联人
提供担保的情形

     本次发行完成后翁占国持有公司 6.53%股份,仍为公司第一大股东,公司不
存在控股股东和实际控制人。本次发行完成后,公司与实际控制人、控股股东及
其关联人之间所发生的资金往来(如有)均属正常的业务往来,不存在违规占用
资金、资产的情况,亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规
担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

     截至 2021 年 9 月 30 日,公司合并报表口径的资产负债率为 49.67%。本次
发行全部以现金认购,假设按照募集资金金额 11,000.00 万元计算,本次发行完
成后,公司的资产负债率将下降至约 46.55%。因此,本次发行能够进一步优化
公司的资产负债结构,有利于降低公司的财务风险,提高公司偿债能力。
     本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况,也不存
在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

六、本次发行相关的风险说明

(一)对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

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    1、行业政策风险

    随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化,各种医药改革政策措施频出,
公立医院改革、两票制、医保支付方式、药品集中采购模式、药品审评制度、
GMP 飞行检查、工艺核查等改革政策措施都将深刻影响医药产业的各个领域,
对药品经营环境造成巨大的影响。未来,加强药品质量控制及药品控费将成为国
家医药改革的常态。同时,随着医药行业增速的不断放缓,药品销售将面临更大
的压力,并可能带来行业竞争的新局面。公司管理层将时刻关注行业政策变化,
积极采取应对措施以控制和降低生产经营风险,同时,积极推进外延式的发展战
略,积极开拓公司发展新空间。

    2、药品研发及一致性评价风险

    公司基于未来发展所需,每年都必须投入大量资金用于药品的研发创新和仿
制药品的一致性评价。随着国家监管法规、注册法规的日益严格,新药研发及仿
制药品一致性评价存在失败或者研发周期可能延长的风险,从而对公司经营造成
不利影响。

    3、药品降价风险

    随着国家医改的继续深化,在医保控费、限制适应症、重点目录监控全国联
动、带量采购、二次议价等一系列政策的影响下,医药行业的平均利润率有所下
降。国家有关部门对药品零售价格的控制和调整将使公司产品面临一定的降价压
力和风险。公司将结合企业实际情况,做好资金管理、预算管理和成本控制管理
工作,积极研判市场变化,并通过集团化采购降低原辅料、包材等成本,以降低
采购及公司运营等方面成本。

    4、原料成本上涨的风险

    为进一步促进医药行业的规范健康发展,国家对药品生产标准、环保标准、
质量检验、产品流通提出了更加严格的要求,公司会面临原料生产企业减少,原
料药价格不断上涨,企业生产要素成本大幅提高和经营品种数量减少的风险。公
司在保证质量的前提下,将全面推行精益生产,提高生产效率,降低生产成本。

    5、未能持续取得生产经营相关许可文件的风险
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    国家各地区对药品、保健食品、医疗器械产品等的生产及经营均制定了严格
的持续监督管理制度,发行人及其子公司在各地区的销售需满足有关规定并获得
相应资质,资质证书和注册批件均有一定的有效时限。有效期届满时,发行人及
其子公司需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。发行人及其子公司已
取得医药批发零售经营所需的全部资质,主要包括药品、食品、医疗器械的生产
许可证、经营许可证,药品、保健食品、医疗器械的注册批件等等。公司采取有
效的经营资质管理措施,如要求子公司严格规范运作,并指定专人负责相关资质
和备案的办理。但对于部分经营资质及产品注册批件即将到期的情形,仍可能存
在相关资质、证书到期无法续期或未及时续期的风险。若不能持续满足行业主管
部门的相关规定,发行人相关许可文件的核发可能会被暂停或取消,从而对公司
的持续生产经营产生不利影响。

    6、安全生产风险

    为保证安全生产,公司按照安全生产相关法律法规,并结合具体生产情况,
建立安全生产管理制度。公司按规定定期对各类生产设备、系统、安全设施等进
行维护、保养和安全检测。另外,公司严格按照相关制度规定,按时为员工发放
劳动保护用品,为员工进行身体健康检查,购买社保、医保,以保障员工的人身
安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能,
从而影响公司生产的正常进行。

    7、环保合规风险

    发行人生产过程中有设备噪声、废气、固体废物、废水和废液产生,公司已
采取措施降低对环境的不利影响。但不可排除随着国民生活水平的提高及社会对
环境保护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,提高
环保标准,使发行人支付更高的环保费用。若发行人的员工未严格执行公司的管
理制度,导致发行人的污染物排放未达到国家规定的标准,可能导致发行人被环
保部门处罚甚至停产,将对发行人的经营产生重大不利影响。

    8、业绩进一步下滑的风险

    受国家医保目录调整及新冠疫情的影响,公司 2019 年、2020 年营业收入、
净利润持续下 滑,2020 年由 盈转 亏,扣 非后 归属于 母公 司股东 的净 利润为
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-28,731.97 万元。2021 年 1-9 月持续亏损,扣非后归属于母公司股东的净利润为
-350.44 万元。为消除不利影响,公司将通过持续加大研发投入、努力提升研发
创新能力,积极推进外延式并购等措施不断丰富公司产品结构,同时继续加强营
销推广力度,尽最大可能降低公司产品退出国家医保目录的不利影响。
    此外,随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延,世界各国相继采取了严格的疫情防
控措施,影响范围广泛,波及全球及众多行业。虽然我国疫情形势有所好转,但
受疫情反复因素影响,人员返工受阻、物流不畅在一定程度上对公司生产、销售
产生了不利影响。

    9、商誉减值风险

    近年来,公司通过开展外延式并购发展,子公司数量不断增加,公司的商誉
也不断增加,截至 2020 年末,公司合并报表口径商誉账面价值为 35,953.31 万元,
占资产总额的比例为 19.97%,占净资产的比例为 41.20%;截至 2021 年 9 月 30
日,公司合并报表口径商誉账面价值为 35,953.31 元,占资产总额的比例为 21.92%,
占净资产的比例为 43.54%。报告期内,公司均针对经营业绩未达到预期效益的
子公司计提了商誉减值准备。
    虽然公司已经采取了加大营销投入、提高集团化整合力度等措施,未来将努
力使各子公司业绩保持稳定增长,但医药和保健品行业竞争激烈,如果相关子公
司未来年度经营业绩未达到预期效益,仍面临商誉减值的风险,从而对公司经营
业绩产生不利影响。

    10、应收账款坏账风险

    近年来,随着公司销售规模的扩大,公司应收账款余额居高不下。虽然公司
已经制定了相关内部控制制度,且公司大部分客户的信誉情况良好,但是如果公
司对应收账款的管理力度不足,仍有可能出现货款回收期延长,应收账款周转率
降低,甚至出现客户信用状况恶化导致产生坏账损失等情况。公司将进一步加强
对应收账款的管理,通过完善相关的配套内控制度、建立严格的信用额度及信用
期限管控体系、加大对超信用期应收账款的清收力度、提升对相关责任人员的监
督考核力度等手段,进一步提升公司整体的应收账款周转率,降低出现坏账损失
的风险。
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    11、所得税等优惠政策变化的风险

    公司现有《高新技术企业证书》,证书编号:GR201914000205,于 2019 年
9 月 16 日获得,有效期三年;海力生制药现有《高新技术企业证书》,证书编
号 GR201833000209,于 2018 年 11 月 30 日获得,有效期三年;仟源保灵现有
《高新技术企业证书》,证书编号 GR2020330002346,于 2020 年 12 月 1 日获
得,有效期三年。
    报告期内,公司及海力生制药、仟源保灵等子公司执行 15%的企业所得税税
率。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化,或由于
其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件,使得公司享有的税收优惠
政策发生不利变化,将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。

    12、政府补助持续性风险

    2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月,公司实现归属于母公司
所有者的净利润分别为 724.11 万元、529.68 万元、-26,236.75 万元及-126.89 万
元,收到政府补助分别为 2,601.98 万元、5,069.39 万元、3,158.52 万元及 2,562.29
万元,报告期各年政府补助金额较大,且占当期归属于上市公司股东的净利润的
比重较高。如果公司政府补助大幅下降,将会影响公司归属于上市公司股东的净
利润,甚至导致亏损。

    13、无控股股东、实际控制人的风险

    本次发行完成后,翁占国为公司第一大股东,持有公司 6.53%的股份。赵群
为公司第二大股东,持有公司 5.55%的股份。根据《公司章程》规定,股东大会
作出的普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过,特别决
议应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据公司前十大持股
比例状况,公司任一股东(无论是合并还是单一)所持有股份所享有的表决权不
能对公司股东大会决议产生决定性影响。因此,公司不存在《公司法》、《上市
公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》
等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。虽然发行人治理
结构清晰,依法制定了健全的“三会”议事规则,公司经营层、董事会、股东大会
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职责分工明确,各司其职,但无控股股东、实际控制人的情况仍然存在导致发行
人决策时效性可能受到影响的风险。

    14、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长,本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

(二)可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

    本次发行的认购人最终能否按协议约定及时足额缴款,仍将受到证券市场整
体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外
部因素的影响,存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

(三)对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

    本次发行完成后,随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施,公司资
产、业务、人员规模将大幅扩大,这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、
募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞
争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化,完善管理体系和制度、健
全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度,将可能阻碍公司业务的正常推
进或错失发展机遇,从而影响公司长远发展。

(四)其他风险

    1、股票价格波动风险

    股票价格的变化受多种因素的影响,存在一定的不可预见性。国内外政治经
济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素
都会对公司股票价格的波动产生影响,从而影响投资者收益。

    2、前瞻性陈述具有不确定性的风险

    本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“计划”、“预
期”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管此类陈述是基于行业背景、公司发
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展所理性作出的,但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本
预案中所披露的各种风险因素,因此,除非法律协议所载,本预案中的任何前瞻
性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任
何潜在投资者均应在完整阅读公司披露的相关文件的基础上独立做出投资决策,
而不应仅依赖于报告中的前瞻性陈述。

    3、本次发行的审批风险

    本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求
的审核意见;本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的
批准,以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
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               第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》中利润分配政策

    为更好的保障投资者权益,根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)
等相关文件的规定,2014 年 9 月 24 日、2014 年 10 月 10 日,上市公司分别召开
第二届董事会第十三次会议、2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于
修改公司章程的议案》,对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。
上市公司现行最新的《山西仟源医药集团股份有限公司章程(2021 年 6 月修订)》
中关于利润分配政策具体内容如下:

(一)利润分配原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当注重对投资者的
合理投资回报,并兼顾股东的即期利益和长远利益,保证公司的可持续发展。

(二)利润分配方式

    公司利润分配可采取现金或股票股利方式,或者法律、法规允许的其他方式
分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。

(三)实施现金分红的条件

    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值;公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风
险以及持续发展的需求;
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中
期分红除外);
    3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集
资金项目除外)。
    重大投资计划或重大现金支出是指:
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
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    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

(四)差异化的现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金
分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(五)现金分红的比例及期间间隔

    在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采
取的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于
当年实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下,公司董事会可
以根据资金状况,提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存
的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。
    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连
续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。

(六)股票股利分配的条件

    公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在
公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比
例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

(七)当年未分配利润的使用计划安排
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    公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。

(八)利润分配的决策程序

    公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基
础上,提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见;
监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提
出异议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通
过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持
表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东
的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。

(九)利润分配政策的调整机制

    公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董
事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、
稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。
    公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相
关议案需经过详细论证后,分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董
事会,董事会通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策
的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等
方式为中小股东参加股东大会提供便利。

(十)股东回报规划的制定
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    公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投
资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,
确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即
无重大投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度
现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在
各次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

(十一)利润分配的信息披露

    公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金
分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的,管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过
后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:
    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    2、分红标准和比例是否明确和清晰;
    3、相关的决策程序和机制是否完备;
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)最近三年利润分配方案

    公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下:

    1、公司 2018 年度利润分配方案
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    2019 年 5 月 17 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于<公
司 2018 年度利润分配预案>的议案》,同意以 2018 年末总股本 20,830.80 万股为
基数,向全体股东每 10 股派发人民币 0.20 元现金(含税),共计派发现金 416.62
万元。本次利润分配已经实施完毕。

    2、公司 2019 年度利润分配方案

    2020 年 6 月 30 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过了《关于 2019
年度利润分配的预案》,同意公司 2019 年度不进行利润分配。
    3、公司 2020 年度利润分配方案
    2021 年 5 月 17 日,公司召开 2020 年年度年度股东大会,审议通过了《关
于 2020 年度利润分配的预案》,同意公司 2020 年度不进行利润分配。

(二)最近三年现金分红情况

    公司最近三年现金分红情况如下所示:

                                                                          单位:万元
               项目               2018 年度         2019 年度          2020 年度
   现金分红金额(含税)                 416.62                0.00              0.00
   分红年度合并报表中归属于
   上市公司普通股股东的净利             724.11             529.68         -26,236.75
   润
   分红年度实现的可分配利润             724.11             529.68                  0
   现金分红金额占当年实现的
                                       57.54%          0.00%                    0.00
   可分配利润的比例
   最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分
                                                                             99.69%
   配利润的比例

    最近三年,公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例
为 99.69%,符合《公司章程》、相关法律法规的要求。

(三)最近三年未分配利润的使用情况

    公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后,当年的剩余未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营,
补充流动资金,以支持公司长期可持续发展。

三、2021 年—2023 年股东分红回报规划
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    公司第四届董事会第七次会议审议通过了《山西仟源医药集团股份有限公司
未来三年股东回报规划(2021-2023 年)》,股东分红回报规划的主要内容如下:

(一)利润分配的方式

    公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方
式进行利润分配。

(二)利润分配的具体规定

    1、现金分红的条件

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (3)公司累计可供分配利润为正值;
    (4)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
    重大投资计划或重大现金支出是指:
    ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万;
    ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    2、差异化的现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金
分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    3、现金分红的比例及期限间隔

    在满足利润分配条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 l0%,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,并经股东大会
审议通过后实施。
    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连
续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。

    4、股票股利分配的条件

    公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在
公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比
例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

    5、当年未分配利润的使用计划安排

    公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。

(三)利润分配(现金分红)的决策程序

    公司每三年审阅一次《未来三年分红回报规划》,充分考虑公司下一阶段盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况,对利润分配政策适时作出必要的
修订,报股东大会审议通过,并据以制定公司年度或中期分红方案。
    1、进行利润分配时,公司董事会应当先制定分配预案;公司董事会审议通
过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现
金分红预案时发表明确意见。
    2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。
    3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对
下列事项进行专项说明:公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应当
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在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金
留存公司的用途,并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
    4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环
境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经
独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调
整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议后决议审议后提交股东
大会以特别决议审议,公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利,充分反映股东的要求和意愿。

(四)利润分配政策的调整机制

    公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟,独立董事应当发表独立意
见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议,公司应当提供
网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决,充分征求社会公众投资
者的意见,以保护投资者的权益。

(五)公司 2021 年—2023 年股东回报规划的具体内容

    1、股东回报规划制定考虑因素

    公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营
状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础
上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制
度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

    2、公司 2021 年—2023 年具体股东回报规划

    2021 年—2023 年,公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配
方式。公司将坚持优先采用现金分红,在满足利润分配条件的情况下,公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,任意三个连续会计
年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
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的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案,并经股东大会审议通过后实施。公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例
现金分红。

    3、公司股东回报规划制定周期和相关决策机制

    公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投
资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,
确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即
无重大投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度
现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见,制
定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
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           第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明

    除本次发行外,在未来十二个月内,公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况,并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,为保
障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报可能造
成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、主要假设、前提

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担
赔偿责任,本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际
情况为准,具体假设如下:
    (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化;
    (2)假设公司于 2022 年 3 月底完成本次发行(该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资
决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);
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    (3)假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 11,000.00 万
元,暂不考虑相关发行费用;发行股份数量上限为 3,000 万股。根据本次发行方案,
本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 22,797.09 万股的 30%。
    上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定;
    (4)公司 2021 年 1-9 月属于母公司股东的净利润为-538.75 万元,归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,053.41 万元,以此估算 2021 年归属于
母公司股东的的净利润为-718.33 万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为-4,071.21 万元。以 2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为基数,假设 2022 年度扣除非经常性损益后的净利润为上述基数基础上分别
持平、增长或减少 10%和增长或减少 30%(上述数据不代表公司对未来利润的盈
利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此
进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);
    (5)不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收
益)等的影响;
    (6)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为;
    (7)在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对
股份数有影响的因素;
    (8)上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不应
据此进行投资决策;
    (9)每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)、《关于印发<金融负债与
权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》(财会[2014]13 号)的有关规定进
行计算。

    2、对主要财务指标的影响
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    基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下:

                         2021 年度/2021 年            2022 年度/2022 年 12 月 31 日
        项目
                            12 月 31 日              发行前                   发行后
期末总股数(万股)                22,797.09               22,797.09                25,797.09
情形 1:2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-4,071.21 万元
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的                 -4,071.21               -4,071.21               -4,071.21
净利润(万元)
扣除非经常性损益后
                                    -0.1786                   -0.1786                  -0.1625
基本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后
                                    -0.1786                   -0.1786                  -0.1625
稀释每股收益(元/股)
情形 2:2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长 10%
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的                 -4,071.21               -3,664.09               -3,664.09
净利润(万元)
扣除非经常性损益后
                                    -0.1786                   -0.1607                  -0.1463
基本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后
                                    -0.1786                   -0.1607                  -0.1463
稀释每股收益(元/股)
情形 3:2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少 10%
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的                 -4,071.21               -4,478.33               -4,478.33
净利润(万元)
扣除非经常性损益后
                                    -0.1786                   -0.1964                  -0.1788
基本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后
                                    -0.1786                   -0.1964                  -0.1788
稀释每股收益(元/股)
情形 4:2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长 30%
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的                 -4,071.21               -2,849.85               -2,849.85
净利润(万元)
扣除非经常性损益后
                                    -0.1786                   -0.1250                  -0.1138
基本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后
                                    -0.1786                   -0.1250                  -0.1138
稀释每股收益(元/股)
情形 5:2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少 30%
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的                 -4,071.21               -5,292.57               -5,292.57
净利润(万元)
扣除非经常性损益后
                                    -0.1786                   -0.2322                  -0.2113
基本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后
                                    -0.1786                   -0.2322                  -0.2113
稀释每股收益(元/股)
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     注:基本每股收益= P0÷S,S= S0+S1+Si×Mi÷ M0–Sj×Mj÷M0-Sk
     其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报
告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至
报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
     稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
     其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润
或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程
度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
     加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
     其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
(二)本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长,本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
    特别提醒投资者理性投资,关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

(三)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

    为了保护广大投资者的利益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,
以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

    1、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

    公司将改进完善生产流程,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。在全面
加强内部控制制度建设的过程中,公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售
与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程,进一步提高公司
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整体营运效率与效果。通过精细化管理,公司将全面提高管理水平,降低成本,
并提升公司的经营业绩。

    2、加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金使用的合理性,公司已依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》(2020 年修订)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》,
对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金
的管理和监督。同时,公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严
格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
    募集资金到账后,公司将有序推进募集资金的使用,努力提高资金的使用效
率,提升未来期间的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    3、进一步完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障

   公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维
护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,
提升经营和管理效率,控制经营和管理风险。

    4、不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求,以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定,在关注公司自身发展的同时,高度重视股东的合理投资
回报,公司制定了《山西仟源医药集团股份有限公司未来三年(2021-2023 年)股
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东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划,努力提升
对股东的投资回报。
    公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
    综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,
加快募集资金投资项目实施进度,尽快实现项目预期效益,采取多种措施持续提
升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提
高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

(四)公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺:
    “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
    (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    (3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;
    (5)本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    (6)本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施完毕
前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺;
    (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”


    (以下无正文)
 山西仟源医药集团股份有限公司   2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案(第三次修订稿)


    (本页无正文,为《山西仟源医药集团股份有限公司 2021 年度以简易程序向
特定对象发行股票预案(第三次修订稿)》之盖章页)




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                                                                       董事会
                                                                 2022 年 3 月 4 日

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