华宇软件:关于深圳证券交易所关注函的回复

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证券代码:300271          证券简称:华宇软件           公告编号:2021-111

                     北京华宇软件股份有限公司
                   关于深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部:
     根据深圳证券交易所《关于对北京华宇软件股份有限公司的关注函》<创业
板关注函〔2021〕第 365 号>(以下简称“《关注函》”)的要求,北京华宇软
件股份有限公司(以下简称“华宇软件”或“公司”)对《关注函》中涉及的相
关问题进行了答复,具体内容如下:
     问题 1:请补充披露你公司及邵学家属截至目前就邵学涉嫌行贿的具体事项
所掌握的信息,公司判断相关事项“仅针对邵学先生个人,与公司无关”的依
据及合理性。
     2021 年 3 月 22 日,邵学家属及公司先后收到北京市监察委员会的《留置
通知书》和《立案通知书》,邵学因涉嫌行贿的违法问题被立案调查,并自 2021
年 3 月 21 日起被实施留置调查。截至 8 月 27 日公司发布公告前,除前述通知
文件的内容以外,公司未曾收到对公司开展调查的通知,同时经询问,家属也不
了解进一步情况,因此公司初步判断邵学被立案调查的事件仅针对邵学个人、与
公司无关。
     在公司回复本次关注函期间,2021 年 9 月 1 日上午 10:15 左右,公司收到
北京市监察委员会《立案通知书》,对公司涉嫌单位行贿的违纪/违法问题立案
审查/调查。公司已于收到《立案通知书》当天发布公告,并对相关风险进行提
示。
     对于前述事项,公司将积极配合相关部门的调查工作,如有进展,公司将及
时履行披露义务。

    问题 2:公告显示,你公司自 2021 年 3 月 22 日已知悉邵学因涉嫌行贿被
留置,请核实前述事项的时间脉络及公司知悉事项的具体时点,说明未及时披
露邵学被实施留置事项的原因,是否符合《创业板股票上市规则(2020 年 12
月修订)》第 8.2.5 条第九款、第十款的有关规定,并补充报备内幕信息知情人
名单。
    2021 年 3 月 22 日下午 17 时左右,北京市监察委员会两位工作人员来公司
送达《留置通知书》和《立案通知书》,公司两位工作人员接待并知悉了邵学被
留置调查一事。
    综合考虑国家法律法规规定、公司运营实际状况、邵学履职实际情况等方面
因素,为保障公司平稳运营,公司未对邵学被实施留置事项进行对外披露,详细
说明如下:
    (1)华宇软件(本级)是战略职能型总部,承担集团职能管理工作,本身

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并不具体从事经营活动,具体经营性业务由各子公司承担。邵学主要负责战略决
策工作,而公司人力、财务、品牌、协同、证券等方面的工作,均由其他高管根
据制度和职权进行管理。
    2021 年年初,公司已经组织各子公司完成了战略决策,并制订和落实了年
度经营计划、财务预算、股权激励、业绩指标等重要年度任务和重要工作部署。
邵学被留置调查期间,公司日常经营预计暂时不受重大影响。
    (2)自邵学 3 月 22 日被留置调查以来,邵学通过授权委托或签署文件表
达意见的方式履职,期间公司共组织召开两次董事会和两次股东大会,分别是:
4 月 20 日召开的第七届董事会第二十一次会议,经半数以上董事推举,会议由
董事王琰主持,董事长邵学授权委托董事赵晓明代其行使表决权;5 月 11 日召
开的 2020 年年度股东大会,会议召集人为公司董事会,经半数以上董事共同推
举,会议由董事王琰主持,邵学授权委托赵晓明代其行使表决权;6 月 28 日召
开的第七届董事会第二十二次会议,经半数以上董事推举,本次会议由董事王琰
主持,董事长邵学授权委托董事赵晓明代其行使表决权;7 月 14 日召开的 2021
年第三次临时股东大会,会议召集人为公司董事会,经半数以上董事共同推举,
会议由董事王琰主持,邵学授权委托赵晓明代其行使表决权。
    (3)证监会《上市公司信息披露管理办法(2021 年修订)》第二十二条第
十七款规定:“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责”应
当立即披露。
    《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 8.2.5 条
第九款规定:“公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑
事处罚,控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或
者受到重大行政处罚、刑事处罚”、第十款规定:“公司董事、监事和高级管理
人员无法正常履行职责,或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,
或者受到重大行政处罚、刑事处罚”应当立即披露。
    基于公司当时对上述规定和条款的文义和适用情形的理解,考虑到邵学被留
置调查期间,能够履职,且公司日常生产经营预计不会产生重大影响,因此公司
未对相关事项进行披露。
    2021 年 8 月 27 日,公司召开第七届董事会第二十三次会议,会议召开前,
公司未收到邵学关于 2021 年半年度报告相关议案的意见,公司认为 8 月 27 日
邵学履职情况已发生改变,不能在第七届董事会第二十三次会议履行董事职责,
结合邵学被留置的情况,及时进行了信息披露。

    问题 3:你公司于 2021 年 4 月 21 日披露《董事会决议公告》《2021 年第
一季度报告》《2020 年年度报告》等,公告均显示邵学“因故”未能出席。此
外,你公司报备的年度报告董监高书面确认意见签字页等文件显示,邵学作为
公司董事对相关文件进行了签字确认。请说明在你公司已知悉邵学被留置的情
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况下,未在前述公告中对邵学被留置事项进行披露的原因,前次董事会决议、
定期报告及相关公告披露是否准确、完整,是否存在重大遗漏,报备文件签字
是否真实。
    综合考虑国家法律法规规定、公司运营实际状况、邵学履职实际情况等三方
面因素,为保障公司平稳运营,公司未对邵学被实施留置事项进行对外披露。相
关原因已在第二问中进行了详细说明,不再赘述。
    邵学签署《授权委托书》,委托赵晓明对年度事项相关议案、定期报告及相
关议案行使表决和签署会议文件的权利;委托韦光宇对定期报告、财务报表等定
期报告相关文件加盖其签名章。2021 年 4 月 20 日,公司召开第七届董事会第
二十一次会议,审议 2020 年年报及 2021 年一季报等相关议案。依据上述《授
权委托书》,由董事赵晓明代为表决并签署第七届董事会第二十一次会议决议;
由韦光宇在董监高关于 2020 年年报及 2021 年一季报书面确认意见、2020 年年
报及 2021 年一季报内幕信息知情人登记事项承诺函、2021 年一季报财务报表、
2020 年审计报告、2020 年年报及 2021 年一季报尾页等文件加盖邵学签名章。
    根据公司《章程》《董事会议事规则》和会议文件,经自查复核,前述董事
会决议、定期报告及公告披露准确、完整,无重大遗漏;报备文件签字真实。

    问题 4:请结合邵学在日常经营决策、公司运营等方面的影响,详细说明其
被留置是否对你公司日常生产经营产生重大不利影响,请结合公司近期股价波
动情况充分提示风险。
    基于多年业务积累、稳定的管理体系和成熟的治理结构,邵学被留置调查事
件对公司日常经营决策和运营所带来的直接影响有限,未产生重大不利影响,具
体原因如下:
    (1)作为集团战略管理总部,华宇软件(本级)本身并不具体从事经营活
动,员工只有约 40 人(集团约 8000 人),各细分板块的经营与运营均由各子
公司分工合作承担,业务资质和知识产权也主要由子公司持有。
    (2)近几年来,邵学担任华宇软件(本级)的董事长、总经理,主持集团
战略决策与资本运作,而人力、财务、品牌、协同、证券、行政等各方面的集团
管理工作,均由其他高管根据制度和授权负责管理。
    (3)2021 年年初,公司已经组织各子公司完成了战略决策,并制订和落实
了年度经营计划、财务预算、股权激励、业绩指标等重要年度任务和重要工作部
署。
    (4)成立 20 年来,公司积累了有利于发展的战略、文化、团队,各业务
领域依据自身的市场积累和产品积累,构建了有利于业务成长的稳健基础。长期
稳定的核心团队、战略思想和文化传统,加之公司在技术、产品积累中取得的竞
争优势,公司日常生产经营受个人影响非常有限。
    (5)作为上市公司,股权分散且多元化,有成熟的法人治理结构,现金流
健康,盈利能力稳定。从上半年业务计划执行情况来看,在市场订单、收入与利
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润、现金流等层面,计划目标实现良好。
    2021 年 8 月 27 日,公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于推举赵晓明代行董事长、总经理职责的议案》,同意在邵学能够履职之前,由
公司董事、副总经理赵晓明代为履行公司董事长、总经理职责。
    基于以上情况,到目前为止,邵学被留置调查事件未对公司日常生产经营造
成重大不利影响。
    邵学作为实际控制人、董事长,主要负责公司战略决策、资本运作;相关调
查事件有可能对公司的长期发展战略、重大经营决策、资本运作造成一定影响。
公司将及时关注调查进展,根据有关法律法规进行相应信息披露。
    2021 年 9 月 1 日上午 10:15 左右,公司收到北京市监察委员会《立案通知
书》,主要内容为:根据《中国共产党纪律检查机关监督执纪工作规则》《中华
人民共和国监察法》的有关规定,北京市监察委员会决定对北京华宇软件股份有
限公司涉嫌单位行贿的违纪/违法问题立案审查/调查。
    截至目前,公司尚不知晓所涉事项及原因,目前暂时不能确认公司被立案调
查与邵学被立案调查事件是否相关,也暂时无法判断公司被立案调查可能带来的
影响。公司将尽全力积极应对、稳定经营、配合调查、加强沟通,及时根据相关
规定披露最新进展和相关重要信息。
     公司股票于 2021 年 8 月 30 日、8 月 31 日连续 2 个交易日收盘价跌幅偏离
值累计达到 30.63%,根据深圳证券交易所的有关规定,属于股票交易异常波动
的情况,公司已于 2021 年 8 月 31 日发布《股票交易异常波动公告》。公司郑
重提醒广大投资者:公司目前指定的信息披露媒体为《证券日报》和巨潮资讯
(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息
为准,请广大投资者理性投资,注意风险。

    特此公告


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