阳光电源:关于修改公司章程的公告

证券代码:300274              证券简称:阳光电源            公告编号:2019-051



                           阳光电源股份有限公司
                          关于修改公司章程的公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      阳光电源股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2019 年 8 月
14 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》:
根据最新修订的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》,并结合本次董事

会审议的回购注销部分限制性股票事项(回购数量为 528,000 股)和第三届董事
会第二十次会议审议的回购注销部分限制性股票事项(回购数量为 268,750 股),
拟对《公司章程》进行修订,该事项尚需提交公司股东大会审议,具体修订如下:
序号               原《公司章程》条款                 修改后《公司章程》条款
        第七条                               第七条

  1     公司注册资本为人民币 145,788.36 万 公司注册资本为人民币 145,708.685 万
        元。                                 元。
        第二十条                             第二十条

  2     公司股份总数为 145,788.36 万股, 均为 公司股份总数为 145,708.685 万股, 均为
        普通股, 并以人民币标明面值。         普通股, 并以人民币标明面值。
        第二十六条                           第二十六条
        公司收购本公司股份, 可以选择下列方   公司收购本公司股份, 可以通过公开的
        式之一进行:                          集中交易方式, 或者法律法规和中国证
        (一)证券交易所集中竞价交易方式;      监会认可的其他方式进行。
        (二)要约方式;                        公司因第二十五条第(三)项、第(五)

  3     (三)法律、行政法规规定和中国证监会认 项、第(六)项规定的情形收购本公司
        可的其他方式。                       股份的,应当通过公开的集中交易方式
        公司因第二十五条第(三)项、第(五) 进行。
        项、第(六)项规定的情形收购本公司
        股份的,应当通过公开的集中交易方式
        进行。
        第三十条                             第三十条
        发起人持有的本公司股份, 自公司成立   发起人持有的本公司股份, 自公司成立
  4     之日起一年内不得转让。公司公开发行   之日起一年内不得转让。公司公开发行
        股份前已发行的股份, 自公司股票在证   股份前已发行的股份, 自公司股票在证
    券交易所上市交易之日起一年内不得转   券交易所上市交易之日起一年内不得转
    让。                                 让。
    公司董事、监事和高级管理人员应当向   公司董事、监事和高级管理人员应当向
    公司申报所持有的本公司股份及其变动   公司申报所持有的本公司股份及其变动
    情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞 情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞
    价、大宗交易、协议转让等方式转让的   价、大宗交易、协议转让等方式转让的
    股份不得超过其所持本公司股份总数的   股份不得超过其所持本公司股份总数的
    25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依
    法分割财产等导致股份变动的除外。     法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本   公司董事、监事和高级管理人员所持本
    公司股份在下列情形下不得转让:        公司股份在下列情形下不得转让:
    (一)公司股票上市交易之日起一年内;    (一)公司股票上市交易之日起一年内;
    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半 (二)董事、监事和高级管理人员离职后半
    年内;                                年内;
    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定 (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定
    期限内不转让并在该期限内的;          期限内不转让并在该期限内的;
    (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券 (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券
    交易所规定的其他情形。               交易所规定的其他情形。
    公司董事、监事和高级管理人员在首次   公司董事、监事和高级管理人员在任期
    公开发行股票上市之日起六个月内申报   届满前或届满后离职的, 其股份转让需
    离职的, 自申报离职之日起十八个月内   遵守相关法律、法规和中国证监会、深
    不得转让其直接持有的公司股份; 在首   圳证券交易所的相关规定。
    次公开发行股票上市之日起第七个月至   因公司进行权益分派等导致其董事、监
    第十二个月之间申报离职的, 自申报离   事和高级管理人员直接持有公司股份发
    职之日起十二个月内不得转让其直接持   生变化的, 仍应遵守上述规定。
    有的公司股份。
    因公司进行权益分派等导致其董事、监
    事和高级管理人员直接持有公司股份发
    生变化的, 仍应遵守上述规定。
    第四十一条                           第四十一条
    公司的控股股东、实际控制人员不得利   公司的控股股东、实际控制人员不得利
    用其关联关系损害公司利益。违反规定   用其关联关系损害公司利益。违反规定
    的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿 的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿
    责任。                               责任。
5   公司控股股东及实际控制人对公司和公   公司控股股东及实际控制人对公司和公
    司全体股东负有诚信义务。控股股东应   司全体股东负有诚信义务。控股股东应
    严格依法行使出资人的权利, 控股股东   严格依法行使出资人的权利, 控股股东、
    不得利用利润分配、资产重组、对外投   实际控制人及其关联方不得利用利润分
    资、资金占用、借款担保等方式损害公   配、资产重组、对外投资、资金占用、
    司和其他股东的合法权益, 不得利用其   借款担保等方式损害公司和其他股东的
    控制地位损害公司和其他股东的利益。   合法权益, 不得利用其控制地位损害公
    公司董事会建立对大股东所持股份“占   司和其他股东的利益。
    用即冻结”的机制, 即发生公司控股股   公司董事会建立对大股东所持股份“占
    东侵占公司资产的情况, 公司董事会应   用即冻结”的机制, 即发生公司控股股
    立即以公司的名义向人民法院申请对控   东、实际控制人及其关联方侵占公司资
    股股东所侵占的公司资产及所持有的公   产的情况, 公司董事会应立即以公司的
    司股份进行司法冻结, 凡不能以现金清   名义向人民法院申请对控股股东、实际
    偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。公   控制人及其关联方所侵占的公司资产及
    司董事长作为“占用即冻结”机制的第   所持有的公司股份进行司法冻结, 凡不
    一责任人, 财务负责人、董事会秘书协   能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵
    助其做好“占用即冻结”工作。         占资产。公司董事长作为“占用即冻结”
        公司董事、监事、高级管理人员有   机制的第一责任人, 财务负责人、董事会
    义务维护公司资产不被控股股东占用。   秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
    公司董事、高级管理人员协助、纵容控       公司董事、监事、高级管理人员有
    股股东及其附属企业侵占公司资产时, 义务维护公司资产不被控股股东、实际
    公司董事会应视情节轻重对直接责任人   控制人及其关联方占用。公司董事、高
    给予处分, 对负有严重责任的董事, 应 级管理人员协助、纵容控股股东及其附
    提请股东大会予以罢免。               属企业侵占公司资产时, 公司董事会应
                                         视情节轻重对直接责任人给予处分, 对
                                         负有严重责任的董事, 应提请股东大会
                                         予以罢免。
    第四十八条                           第四十八条
    公司召开股东大会的地点为: 安徽省合   公司召开股东大会的地点为: 安徽省合
    肥市。                               肥市。
    股东大会应设置会场, 以现场会议形式   股东大会应设置会场, 以现场会议形式
6   召开。公司还可以提供网络或其他方式   召开。公司还将提供网络投票的方式为
    为股东参加股东大会提供便利。股东通   股东参加股东大会提供便利。股东通过
    过上述公司采用的方式参加 股东大会    上述公司采用的方式参加股东大会的,
    的, 视为出席。                       视为出席。
    第一百〇一条                         第一百〇一条
    董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年。 董事由股东大会选举或更换, 并可在任
    董事任期届满, 可连选连任。董事在任   期届满前由股东大会解除其职务。董事
    期届满以前, 股东大会不能无故解除其   任期 3 年, 任期届满, 可连选连任。

7   职务。                               董事任期从就任之日起计算, 至本届董
    董事任期从就任之日起计算, 至本届董   事会任期届满时为止。董事任期届满未
    事会任期届满时为止。董事任期届满未   及时改选, 在改选出的董事就任前, 原
    及时改选, 在改选出的董事就任前, 原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
    董事仍应当依照法律、行政法规、部门   规章和本章程的规定, 履行董事职务。
     规章和本章程的规定, 履行董事职务。    董事可以由总裁或者其他高级管理人员
     董事可以由总裁或者其他高级管理人员    兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人
     兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人    员职务的的董事以及由职工代表担任的
     员职务的的董事以及由职工代表担任的    董 事 , 总 计不 得超 过 公司 董事 总 数 的
     董事, 总计不得超 过公司 董事总 数的   1/2。
     1/2。


     第一百一十二条                        第一百一十二条
     …….                                 …….
     (十七)法律、行政法规、部门规章或本章 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章
     程授予的其他职权。                    程授予的其他职权。
     超过股东大会授权范围的事项, 应当提    公司董事会下设审计委员会、提名委员
     交股东大会审议。                      会、薪酬与考核委员会、战略委员会等
                                           专门委员会, 专门委员会对董事会负责,
                                           依照本章程和董事会授权履行职责, 提

8                                          案应当提交董事会审议决定。专门委员
                                           会成员全部由董事组成, 其中审计委员
                                           会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
                                           独立董事占多数并担任召集人,审计委
                                           员会的召集人为会计专业人士。董事会
                                           负责制定专门委员会工作规程,规范专
                                           门委员会的运作。
                                           超过股东大会授权范围的事项, 应当提
                                           交股东大会审议。
     第一百二十六条                        第一百二十六条
     董事会会议应有过半数的董事出席方可    董事会会议应有过半数的董事出席方可
     举行。董事会作出决议, 必须经全体董    举行。除法律法规及本章程另有规定除
9    事的过半数通过。                      外, 董事会作出决议, 必须经全体董事
     董事会决议的表决, 实行一人一票。      的过半数通过。
                                           董事会决议的表决, 实行一人一票。
     第一百三十八条                        第一百三十八条
     在公司控股股东、实际控制人单位担任    在公司控股股东单位担任除董事、监事
10
     除董事以外其他职务的人员, 不得担任    以外其他行政职务的人员, 不得担任公
     公司的高级管理人员。                  司的高级管理人员。
     第二百一十条                          第二百一十条
     本章程由公司股东大会审议通过, 并在 本章程由公司股东大会审议通过之日起

11   公司首次公开发行股票并在创业板上市    生效施行。
     获中国证监会核准后, 授权董事会根据
     本次发行并上市具体情况补充本章程相
  关内容并报工商行政管理部门登记备案
  之日起实施。



原《公司章程》其他条款不变。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
                                       阳光电源股份有限公司董事会
                                            二○一九年八月十四日

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