华昌达:向特定对象发行股票预案

证券简称:华昌达                    证券代码:300278




 华昌达智能装备集团股份有限公司

          向特定对象发行股票预案




                   二〇二〇年七月
华昌达智能装备集团股份有限公司                        向特定对象发行股票预案



                                 公司声明
     本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

     本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法规的要
求编制。

     本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

     投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。

     本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或同意注册,本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过、深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定。




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华昌达智能装备集团股份有限公司                        向特定对象发行股票预案




                                 特别提示
     1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审
议通过,尚需获得公司股东大会审议批准,并取得深圳证券交易所审核通过且经
中国证监会同意注册后方可实施。

     2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认
购。

     最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

     所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

     3、本次发行的定价基准日为发行期首日。

     本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价,即不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股
票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交
易日股票交易总量。

     若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相
应调整。




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华昌达智能装备集团股份有限公司                             向特定对象发行股票预案



       最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与
保荐机构(主承销商)协商确定。

       4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定,同时本次发行股票数量不超过 179,155,023 股(即不超过本次发行前总股本
的 30%),且募集资金总额不超过 62,680.00 万元。最终发行数量将在本次发行
获得中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和
发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

       若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的,则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

       5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 62,680.00 万元,扣除发
行费用后拟将全部用于以下项目:

                                                                     单位:万元
序号                    项目名称             拟投资总额    募集资金拟投入金额
  1     扩建汽车装备制造车间项目               48,680.00               48,680.00
  2     智能输送自动化装备研发中心建设项目     14,000.00               14,000.00
                       合计                    62,680.00               62,680.00

       在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投
资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金
不足部分由公司自筹解决。

       6、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会
导致不符合股票上市条件的情形发生,不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。



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     7、本次向特定对象发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之
日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时
有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

     8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37 号)以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
(证监会公告[2013]43 号)等规定的有关要求,本预案“第四节利润分配政策及
执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三
年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划等进行了说明,提请广大投资者注意。

     9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东共享。

     10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为保
障中小投资者的利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析,并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施,但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证,特提请投资者注意。相关情况详见本
预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

     11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行
股票相关风险的说明”有关内容,注意投资风险。




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公司声明 .......................................................................................................................................... 1

特别提示 .......................................................................................................................................... 2

目录 .................................................................................................................................................. 5

释义 .................................................................................................................................................. 7

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要................................................................................. 8

    一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8
    二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................................... 9
    三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 12
    四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ..................................................................... 13
    五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ......................................................... 16
    六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ..................................... 16
    七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................. 16
    八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................................. 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 18

    一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 18
    二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ..................................................... 18
        (一)扩建汽车装备制造车间项目 ............................................................................. 18
        (二)智能输送自动化装备研发中心建设项目 ......................................................... 22
    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 25
    四、可行性分析结论 ......................................................................................................... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 27

    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
    变化情况 ............................................................................................................................. 27
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 28
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
    变化情况 ............................................................................................................................. 28
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
    或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ..................................................... 29



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   五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
   的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 29
第四节 本次股票发行相关的风险说明....................................................................................... 30

   一、募集资金投资项目相关风险 ..................................................................................... 30
   二、业务与经营风险 ......................................................................................................... 30
   三、财务风险 ..................................................................................................................... 31
   四、技术风险 ..................................................................................................................... 33
   五、未决诉讼风险 ............................................................................................................. 33
   六、审批风险 ..................................................................................................................... 33
   七、股票价格波动风险 ..................................................................................................... 34
   八、发行风险 ..................................................................................................................... 34
   九、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险 ................................................................. 34
第五节 公司利润分配政策及执行情况....................................................................................... 35

   一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 35
   二、公司近三年股利分配情况 ......................................................................................... 38
   三、公司未来三年(2020-2022)年股东回报规划 ........................................................ 39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................................... 44

   一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 44
   二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺 ..... 44




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                                          释义
     在本次向特定对象发行股票预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下
含义:

发行人、公司、本公
                        指   华昌达智能装备集团股份有限公司
司、华昌达
发行、本次发行、本
                             发行人向不超过三十五名特定对象发行不超过 179,155,023 股
次向特定对象发行        指
                             (含本数)普通股(A 股)股票的行为
股票
定价基准日              指   发行期首日
本预案                  指   华昌达智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票预案
上海德梅柯              指   上海德梅柯汽车装备制造有限公司
西安龙德                指   西安龙德科技发展有限公司
汉信小贷                指   武汉市武昌区汉信小额贷款股份有限公司
武汉国创                指   武汉国创资本投资有限公司
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
深交所                  指   深圳证券交易所
股东大会                指   华昌达智能装备集团股份有限公司股东大会
董事会                  指   华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
监事会                  指   华昌达智能装备集团股份有限公司监事会
《公司章程》            指   发行人现行的《公司章程》
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》        指   《创业板上市公司证券注册管理办法(试行)》
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异由于四舍五入造
成。




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华昌达智能装备集团股份有限公司                             向特定对象发行股票预案




             第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

     中文名称:华昌达智能装备集团股份有限公司

     英文名称:Huachangda Intelligent Equipment Group Co.,Ltd.

     股票简称:华昌达

     证券代码:300278

     上市地点:深圳证券交易所

     注册资本:597,183,412 元

     法定代表人:陈泽

     成立日期:2003 年 2 月 27 日

     注册地点:湖北省十堰市茅箭区东益大道 9 号

     办公地址:湖北省十堰市茅箭区东益大道 9 号

     公司电话:0719-8767909

     公司传真:0719-8767768

     公司网址:http://www.hchd.com.cn

     电子邮箱:hchd@hchd.com.cn , hchd_zq@hchd.com.cn

     经营范围:机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、
安装、检修;机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具,仪器仪表,检测
设备,电子计算机及配件,软件,办公设备及耗材,水泵阀门、五金交电、橡胶
制品、化工产品(不含危险品和国家限制经营的化学品)、金属材料、建材销售;
汽车零部件生产及销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目
除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。



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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

     (一)本次向特定对象发行股票的背景

     1、制造业面临智能化转型需求

     随着物联网、大数据、人工智能等科学技术的快速发展,全球制造业呈现出
信息化、智能化发展趋势。智能制造作为具有信息深度自感知、智慧优化自决策、
精准控制自执行等功能特征的制造,对国家、企业及用户均具有重大意义。制造
业智能化是中国制造业转型升级、提质增效的必由之路。

     工业机器人是实现现代工业智能制造的重要方式。据 IFR 数据显示,2018
年全球工业机器人出货量 42.2 万台,比上年增长 6%,年销售额达到 165 亿美元。
预计 2020 年至 2022 年全球机器人出货量有望继续保持两位数以上的增长。2018
年我国工业机器人销量为 13.5 万台,占全球比例为 36%,超过北美、日本、韩
国占比之和,中长期具备较大发展潜力;2019 年全年共计生产工业机器人 18.7
万台,预计到 2021 年,我国工业机器人年销量与保有量将超过 80 万台。预计
2020-2022 间,国内工业机器人将拥有 1,086 亿元的市场空间,复合增长率为 22%,
中国工业机器人行业的景气度将会维持一段较长的时间。以工业机器人为核心的
工业生产自动化,是智能制造的集中体现,也是传统产业优化升级的有效手段。

     2、国家产业政策为智能装备行业发展提供有力支持

     近年来,国际社会多角度热议新工业革命,提出的工业 4.0 概念中“智能生
产”主题旨在通过应用物流管理、人机互动等技术,促使中小企业成为智能生产
技术使用者。在此过程中,以信息技术与制造业加速融合为主要特征的智能制造
成为全球制造业的主要趋势。纵观全球的工业发展,智能制造技术将引领制造业
的升级,智能制造装备业也将随之迎来重大发展机遇;在我国,智能制造已上升
为国家战略,智能制造明确成为我国经济发展动能的重要发展方向。

     2015 年 5 月国务院发布了《中国制造 2025》(国发[2015]28 号),将智能
制造确立为主攻方向,按照该规划的技术路线图,机器人将是各领域未来发展重
点之一。 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》则明确:
构建产业新体系,加快建设制造强国,实施《中国制造 2025》,实施智能制造
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工程。2016 年 12 月,工业和信息化部、财政部联合印发的《智能制造发展规划
(2016-2020 年)》明确提出,面对企业智能制造发展需求,推动装备、自动化、
软件、信息技术等不同领域企业紧密合作、协同创新,逐步形成以智能制造集成
系统厂商为核心的智能制造发展生态体系。我国在 2019 年的政府工作报告中进
一步提出拓展“智能+”,为制造业转型升级赋能。

     3、汽车行业进入成熟期后对工业机器人的应用提出新要求

     汽车行业是工业机器人应用最广泛的行业。根据中国汽车工业协会数据显示,
我国汽车产量由 2010 年的 1,826.5 万辆上升到 2019 年的 2,572.1 万辆,年均增长
率约 3.87%。行业已经进入发展相对成熟的阶段。在行业发展进入成熟期后,汽
车企业间的品牌竞争进一步深化,对生产过程中成本、质量控制都提出了新的要
求。这其中工业机器人的运用将使企业在产品标准化、效率提升及人工成本控制
方面夺取制高点。汽车行业对工业机器人的要求也由基本的高品质与高效率逐渐
提升至灵活性、柔性化的要求,技术能力出众、客户关系良好的系统集成商将有
望在汽车产业调整与转型中迎来新的发展机遇。

     同时,在智能装备制造业中涌现出的新兴技术不断地推动着汽车领域工业机
器人应用持续向尖端化和纵深化的方向发展,也推动着行业内高端产品制造商的
发展。

     4、研发水平成为智能装备行业重要的竞争力

     智能装备领域中,技术水平的高低决定着产品的性能、质量和可靠性,增强
研发实力是提升智能制造产业核心能力的重要环节。经历了多年的发展,我国部
分规模较大的智能装备系统供应商通过不断的技术积累和资金投入已经具备了
提供自动化装备全套系统集成与整体方案解决能力,其中对行业有更深层次理解
的公司将率先引入先进技术、深入细分市场,促进整个行业技术水平的显著提升,
从而带动行业升级速度的加快。

    零部件替换升级、一般性功能优化等简单的研发难以满足行业发展的技术要
求,研发能力较弱的企业面临着市场开拓困难、利润率下滑的风险;而行业中研
发实力较强的企业则能够根据用户要求完成制造过程的自动化并对制造对象和


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制造环境具有高度适应性、产品具有技术集成和系统集成的设计、可快速和高效
研发复杂产品,这类企业的技术往往处于行业前沿,产品技术含量较高,市场竞
争能力较强。

     未来技术研发将成为驱动企业发展的主要动力,行业中实力较为雄厚的企业
通过建立研发中心为从根本上对技术解决方案和产品设计进行研发提供必要的
支持;利用计算机辅助工程软件打造智慧研发平台,在设计及制造过程中实现数
字化、信息化与智能化,从而使装备得到不断提高和升级,直至发生深刻的变化。

     (二)本次向特定对象发行股票的目的

     1、做大做强传统业务

     公司是智能型自动化装备系统集成供应商,致力于提供“基于客户需求”的成
套化、成线化、模块化、柔性化的工业机器人系统集成。自设立以来一直主要专
注于汽车生产领域用工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售,
产品包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等,公司通
过内生性增长和外延式并购扩张实现快速发展,资产总额从 2013 年末的 8.46 亿
元增加到 2019 年末的 30.30 亿元,营业收入从 2013 年度的 2.12 亿元增长到 2019
年度的 15.83 亿元,增长速度较快,发展势头良好。通过本次向特定对象发行股
票募集资金项目的实施,公司将对现有部分成熟且稳定增长的产品,扩大产业规
模以满足业务需求;此外公司还将利用原有的项目管理经验、研发技术和客户资
源积极介入蓬勃发展的新能源汽车市场,在细分市场中深耕精作。在智能装备应
用的传统应用领域中实现产品和技术纵深化、市场区域及客户纵深化的战略目标。

     2、增强研发创新能力

     技术创新是公司长期发展的动力之源,公司一直重视研究开发的投入,自主
研发出了柔性总拼、高速滚床、随行夹具、风车机构、机器人飞行滚边装备、Small
Pallet、AGV、重载 EMS、立体仓库、多功能大滑板等更具核心竞争力的产品,
这些关键技术产品的自主研发突破,使得公司成为了行业中少数拥有自主核心竞
争力产品的厂家;此外,公司技术中心的设计工作,也由原来的 2D 完全转换为
3D 技术,精进了产品的设计效率,提高了设计的质量保证。本次非公开募投项


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目中智能输送自动化装备研发中心的建成,将为公司对于智能装备领域的前沿技
术的研究、新产品研发的加速提供强有力的保证,从而设计和生产出具有高附加
值、竞争力强的智能装备产品,进一步巩固公司在行业中的技术领先地位。

       3、改善资本结构,增强公司盈利能力

     本次发行将进一步充实公司的股权资本,公司的总资产和净资产金额将有所
增长,整体资产负债率水平得到降低,改善公司的资本结构,为公司的进一步业
务发展奠定坚实的基础。

     本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括汽车智能装备制造、智能输
送自动化装备研发中心建设两个方面,在提升上市公司整体收入规模和增强公司
整体盈利能力的同时,有助于进一步提高公司的综合竞争力,提升公司在智能制
造装备行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的行业经验、良好的产品品
质以及优质的客户资源为依托,为公司增加新的利润增长点。

三、发行对象及其与公司的关系

       (一)发行对象

     本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认
购。

     最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

     所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。


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     (二)发行对象与公司的关系

     截至本预案出具日,公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票的方案概要

     (一)发行股票的种类和面值

     本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。

     (二)发行方式和发行时间

     本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出同意
注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

     (三)发行对象及认购方式

     本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)符合中国证
监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以
自有资金认购。

     最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

     所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

     (四)定价基准日、发行价格及定价原则


                                    13
华昌达智能装备集团股份有限公司                        向特定对象发行股票预案



     本次发行的定价基准日为发行期首日。

     本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价,即不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股
票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交
易日股票交易总量。

     若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相
应调整。调整公式如下:

     派发现金股利:

     送红股或转增股本:

     两项同时进行:

     其中, 为调整后发行价格, 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,
每股送红股或转增股本数为 N。

     最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与
保荐机构(主承销商)协商确定。

       (五)发行数量

     本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
同时本次发行股票数量不超过 179,155,023 股(即不超过本次发行前总股本的
30%),且募集资金总额不超过 62,680.00 万元。最终发行数量将在本次发行获
得中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发
行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

     若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的,则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将进行相应调整,调整方式如
下:

                                   14
华昌达智能装备集团股份有限公司                               向特定对象发行股票预案




       其中:   为调整前的本次发行股票数量的上限;N 为每股送红股、每股转
增股本数或每股回购(负值)股本数等;         为调整后的本次发行股票数量的上
限。

       (六)限售期

       本次向特定对象发行股票,发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。

       本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。

       (七)上市地点

       本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

       (八)募集资金数量及用途

       本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 62,680.00 万元,扣除发行
费用后拟将全部用于以下项目:

                                                                       单位:万元
序号                    项目名称              拟投资总额     募集资金拟投入金额
  1     扩建汽车装备制造车间项目                 48,680.00               48,680.00
  2     智能输送自动化装备研发中心建设项目       14,000.00               14,000.00
                       合计                      62,680.00               62,680.00

       在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投
资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金
不足部分由公司自筹解决。

       (九)本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
                                        15
华昌达智能装备集团股份有限公司                        向特定对象发行股票预案



     本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。

     (十)关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

     本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

     截至本预案出具日,公司尚未确定本次发行的发行对象,最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

     截止本预案出具日,发行人总股本为 597,183,412 股,发行人单一股东持有
股份的比例均未超过总股本的 30%,同时,发行人任何股东均无法单独通过实际
支配发行人股份表决权决定发行人董事会半数以上成员选任以及发行人重大事
项,因此本次发行前发行人无控股股东、实际控制人。

     本次发行完成后,发行人单一股东持有股份的比例仍均未超过发行人总股本
的 30%,发行人的董事人员结构不会因本次发行而发生变化。因此,本次非公开
发行后,发行人仍无控股股东、实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制
权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

     本次发行完成后,公司社会公众股比例不低于 25%,不存在股权分布不符合
上市条件之情形。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

     (一)已履行的批准程序



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华昌达智能装备集团股份有限公司                         向特定对象发行股票预案



     本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议
通过,公司独立董事发表了独立意见。

     (二)尚需履行的批准程序

     根据有关法律法规规定,本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的
批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

     在获得中国证监会注册后,公司将依法实施本次向特定对象发行股票,向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。




                                   17
华昌达智能装备集团股份有限公司                             向特定对象发行股票预案




       第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 62,680.00 万元,扣除发行费
用后拟将全部用于以下项目:

                                                                     单位:万元
序号                    项目名称             拟投资总额    募集资金拟投入金额
  1     扩建汽车装备制造车间项目               48,680.00               48,680.00
  2     智能输送自动化装备研发中心建设项目     14,000.00               14,000.00
                       合计                    62,680.00               62,680.00

       在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投
资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金
不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

       (一)扩建汽车装备制造车间项目

       1、项目基本情况

       项目名称:扩建汽车装备制造车间项目

       项目总投资:48,680.00 万元

       项目建设期:24 个月

       项目建设地点:上海市嘉定区世盛路 968 号,上海德梅柯汽车装备制造有限
公司预留场地内

       项目建设主体:上海德梅柯汽车装备制造有限公司

       2、项目投资概算
                                        18
华昌达智能装备集团股份有限公司                          向特定对象发行股票预案



      本项目投资总额:本项目拟投资 48,680.00 万元,主要用于工程建设、设备
购置、铺底流动资金等。

                                                                  单位:万元
序号           项目名称          投资金额            占投资总额的比例
  1          工程建设投资                26,900.00                     55.26%
  2           设备购置费                 14,780.00                     30.36%
  3        工程建设其他费用               2,529.00                      5.20%
  4             预备费                    1,471.00                      3.02%
  5          铺底流动资金                 3,000.00                      6.16%
             合计                        48,680.00                   100.00%

      3、项目实施的必要性

      (1)国家产业政策支持,为公司经营战略推进带来历史机遇

      自 2015 年开始,工业机器人及智能制造相关政策频出,推动工业机器人整
条产业链向前发展。国务院于 2015 年 5 月首次提出《中国制造 2025》,明确将
工业机器人列入大力推动突破发展的十大重点领域之一,从国家顶层设计上指引
工业机器人发展。在政府工业 4.0 和《中国制造 2025》的政策指引下,我国国产
工业机器人在市场总销量中的比重逐步提高。自 2013 年起,中国已经成为全球
最大的工业机器人市场,占全球市场份额三分之一。此外,对于工业机器人在汽
车领域的应用,《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》和国务院《装备
制造业调整和振兴规划》,作为装备制造业综合性应对措施的行动方案,为汽车
自动化生产设备生产企业提供了新的机遇。

      (2)下游汽车市场发展,把握产业发展机遇

      根据国际机器人联合会(IFR)的统计数据显示,汽车行业是工业机器人设
备的主要下游行业之一。从全球数据来看,汽车行业工业机器人 2010 年销量仅
3.27 万台,2018 年增长至 11.6 万台,占工业机器人设备总销量的比重维持在 25%
至 50%。随着社会经济水平的提高、城镇化进程的推进,汽车行业已经进入稳步
发展阶段。汽车行业的国产替代浪潮、汽车消费升级、智能汽车等发展趋势对于
生产设备的自动化程度提出了更高的要求,柔性化、高精度车身焊装生产线的建
设需求将得到释放。根据中国机器人网的报告研究,到 2019 年我国白车身智能
                                    19
华昌达智能装备集团股份有限公司                           向特定对象发行股票预案



化焊装市场规模超过 1,000 亿元。

     (3)基于企业自身发展需求,突破产能瓶颈

     上海德梅柯作为国内白车身自动化生产线智能制造集成系统供应商龙头之
一,掌握了白车身行业的核心技术并开发出适应高节拍、柔性化、高精度要求的
关键设备及产品,为国内外知名车企提供白车身柔性焊装生产线、数字化工厂解
决方案、智能输送装备、工厂自动化系统、机器人先进制造系统。上海德梅柯为
上海通用、上海大众、华晨宝马、长安福特、沃尔沃等全球汽车制造领导厂商的
重要合作伙伴和优秀供应商。但随着客户对于高端汽车白车身侧围和地板生产线
等装备的需求日益增多,标准逐步提升,当前生产能力难以全面满足客户的需求,
因此亟需通过募投项目的实施,提高公司汽车生产线系列产品的生产能力。

     本项目将通过新建生产用房及相关配套设施,新增技术先进的生产设备及仪
器,从而大幅提升公司在汽车车身智能化柔性制造系统方面的集成配套能力,更
好地服务于现有客户群体,增强公司核心竞争力。

     4、项目实施的可行性

     (1)项目产品具有良好的市场发展前景

     工业机器人行业方面,受益于智能制造的需求带动,工业机器人系统集成市
场规模不断扩大。2013 年以来中国始终稳居全球最大工业机器人市场。据了解,
国内工业机器人产量从 2018 年 9 月开始,受到宏观经济下行的影响,经历了连
续 13 个月的下滑,自 2019 年 10 月产量增速转正,随后逐月增加,2019 年 12
月国内工业机器人产量为 20,014 台,同比增长 15.3%,下游制造业对工业机器人
需求逐渐恢复正常水平,行业将有所复苏。预计 2020-2022 间,国内工业机器人
将拥有 1,086 亿元的市场空间,复合增长率为 22%。

     汽车行业是工业机器人应用最广泛的行业。根据中国汽车工业协会数据显示,
我国汽车产量由 2010 年的 1,826.5 万辆上升到 2019 年的 2,572.1 万辆,年均增长
率约 3.87%。截至 2019 年末,我国已经连续十年成为世界第一大汽车产销国。
汽车产销量增长需要固定资产不断投资,而在汽车工业固定资产投资中,占比较
高的是汽车制造装备,汽车制造四大工艺流程(冲压、焊装、涂装及总装)都离

                                     20
华昌达智能装备集团股份有限公司                        向特定对象发行股票预案



不开工业机器人。以焊装线为例,作为汽车整车制造中的重要工序,焊装需对各
个部装件及白车身总成进行以焊接工艺为主、并采用现代自动化焊接设备进行焊
装、拼装。随着整车企业固定资产投资稳定增长,智能焊装线升级的市场潜力大。

     综上,汽车产业和机器人产业的市场发展空间为该项目的实施提供了一定的
保障。

     (2)公司具有深厚的技术储备和丰富的集成经验作为支持

     公司重要子公司上海德梅柯通过持续的产品优化和技术创新,打破了国外企
业对多项核心技术的垄断局面,掌握了白车身行业柔性焊装生产线、数字化工厂
解决方案、智能输送装备、工厂自动化系统、机器人先进制造系统等一系列核心
技术。公司在高端机器人自动化装备的核心设计环节,从客户角度出发,依据客
户的需求进行技术设计,满足客户对自动化生产系统模块管理的个性化需求,在
产品与客户要求契合度方面具有不可比拟的优势。

     公司通过多年的实战与进步,积累了丰富的自动化智能制造经验,拥有基于
工业自动化智能制造、机器人集成核心技术及产品。未来伴随着工业机器人走向
大规模集成化,工业机器人本体生产企业将越来越依赖与系统集成供应商配合,
使产品配套为成套装备有助于销售的实现,公司经过多年的自主研发,已完全掌
握了结构集成、功能集成和控制技术集成等核心技术,能够依照客户的需求提供
具备焊接、涂胶、搬运功能的成套机器人装备,也具备了为客户提供工业机器人
焊接生产线整体解决方案及服务的能力,在市场竞争中具有明显的优势。

     (3)项目管理以及稳定客户资源优势

     公司拥有高素质、高水平的项目管理团队及完善的工程项目管理制度,在获
取订单后,能尽快成立项目小组,安排项目经理,制定详细的项目实施进度计划,
并按照客户要求做好设计规划、工程实施、安装调试、工程培训和售后服务等各
项工作,在项目实施过程中坚持以实现项目盈利最大化和成本最小化为目标,有
效控制成本,达到公司与客户互惠互赢,稳固公司项目管理的优势,为公司提供
可持续发展的原动力。

     在工业机器人生产线的建设过程中,下游客户出于对系统稳定性要求的考虑,

                                   21
华昌达智能装备集团股份有限公司                                 向特定对象发行股票预案



在选择工业机器人成套装备供应商时较为慎重,并且通常与优质供应商建立长期
合作关系。公司凭借优异的产品质量,与上汽集团、丰田、比亚迪等知名整车及
零部件生产商形成了良好的合作关系,先后参与了包括通用、大众、上汽、北汽、
宝马、福特、沃尔沃、克莱斯勒、吉利、长安、日产、本田、丰田等全球汽车制
造领导厂商生产线的建设。

       5、项目经济评价

       本项目建设期为 24 个月,项目建成投产运营后,可实现年产智能化、信息
化生产线 8 条,预计达产后每年新增营业收入 66,000.00 万元,净利润约 7,298.14
万元。

       6、实施该项目批准情况

       扩建汽车装备制造车间项目不涉及新取得土地。本项目相关备案、环评尚在
取得与沟通过程中。

       (二)智能输送自动化装备研发中心建设项目

       1、项目基本情况

       项目名称:智能输送自动化装备研发中心建设项目

       项目总投资:14,000.00 万元

       项目建设期:18 个月

       项目建设地点:湖北省十堰市茅箭区东益大道 9 号

       项目建设主体:湖北华昌达智能装备股份有限公司

       2、项目的投资概算

                                                                         单位:万元
 序号                 项目                投资金额            占投资总额的比例
   1               工程费用                     5,346.00                   38.19%
   2              设备购置费                    2,567.00                   18.34%
   3           工程建设其他费用                 3,638.00                   25.99%
   4                 预备费                          449.00                 3.21%

                                     22
华昌达智能装备集团股份有限公司                          向特定对象发行股票预案


   5             铺底流动资金                2,000.00               14.29%
                合计                        14,000.00             100.00%

       3、项目建设的必要性

       (1)顺应我国制造业转型升级的需要,积极顺应国家发展政策

       2015 年以来,国家相继出台了《中国制造 2025》、《智能制造发展规划
(2016-2020)》、《高端智能再制造行动计划(2018-2020 年)》等众多鼓励扶
持产业政策,为我国高端智能装备制造行业的快速发展提供了强有力的支撑。

       公司的自动化输送技术主要应用在汽车总装生产的加工和生产过程,可以实
现地板装配车身时根据装配的需要旋转一定的角度,符合人机工程的要求,在提
高产品质量的同时提高了生产效率。在产业发展政策的促进下,公司从战略层面
提出了增强高端智能装备制造行业的研发、生产能力的需求,提升输送装备类业
务在全球市场的竞争力。因此,本次募集资金投资项目的建设符合国家及地方政
策导向,是公司对国家产业发展政策的积极响应。

       (2)保持行业技术领先地位,实现企业可持续发展

       随着智能装备制造行业向高端化发展,在高端市场竞争中,非标准产品在智
能装备产品中占比较高,公司需根据客户的特定需求进行个性化设计和制造,因
此,客户关注的不仅仅是产品本身,更加关注企业提供系统设计方案等配套服务
的能力。

       目前,公司在新产品开发过程中尚不具备产品全面研发的能力,部分项目需
委托外部单位支持,因此会延长产品开发周期,放缓产品的高新技术化速度。研
发中心的建设,有利于公司培养和引进高端人才,加强企业产学研结合,利用创
新的技术设计全套解决方案;有利于形成国内领先的智能装备研发基地,加快推
进技术迭代,提升产业化水平,进而提高公司在市场上的竞争能力,在行业中保
持技术领先,为公司的可持续发展提供有力的技术保障。

       4、项目建设的可行性

       (1)公司拥有较强的技术基础


                                     23
华昌达智能装备集团股份有限公司                        向特定对象发行股票预案



     一方面,公司自成立以来坚持以科技创新为导向,拥有丰富的研发经验。近
年来,公司加大研发投入,自主研发出了柔性总拼、高速滚床、随行夹具、风车
机构、机器人飞行滚边装备等更具核心竞争力的智能输送自动化装备,使得公司
成为了行业中少数拥有自主核心竞争力产品的厂家。在现有技术优势的基础上,
公司将进一步扩大和巩固优势地位,同时研究开发新的技术和产品,扩大技术产
业化下游产品和服务,增加技术产业化附加值,提高公司整体技术研发水平,增
强公司核心竞争力。

     另一方面,公司通过外延并购掌握先进技术。2015 年,公司通过收购美国
知名的机械化智能输送装备公司 DMW.LLC,掌握了智能物料运输系统、设备健
康测评售后维修及备件供应等为汽车及工业企业设计制造并安装所需的技术,增
强输送装备类业务在全球市场的竞争力;公司通过收购物流仓储自动化系统集成
企业 W&H,借助 W&H 在其领域内拥有资深的管理人员和先进的技术储备,为
近年来公司在物流仓储自动化方向的持续经营发展奠定了坚实的基础。

     (2)客户对新产品、新技术的个性化需求

     汽车生产智能装备及生产线一次性投资相对较高,然而随着车型升级换代的
加快,与之配套的普通智能装备及生产线的使用周期不断缩短,加重了生产商的
经济负担。因此,在智能装备及生产线的设计方案中引入柔性设计技术,形成柔
性制造系统,可以加强产品的可移植性,在生产线更新换代时将可用的旧装备拆
除后安装在新的生产线上继续发挥作用,同时也可以通过控制系统的调整实现不
同类型产品的生产,提高单条生产线的扩展性。

     下游市场对于柔性智能装备的需求不断增加,为此公司每年都会根据客户的
实际需要研究开发新技术,设计新的产品,进行不同规格工件的生产,研发中心
的建立为高端产品和技术的持续研发提供了基础。

     5、项目经济评价

     本次研发中心项目不直接生产产品,其效益将从公司研发的产品中间接体现。
通过智能输送自动化装备研发中心项目的实施,公司将不断提高产品的技术含量,
加速产品的升级换代,增强产品的市场竞争能力,增加产品的市场占有率,提升


                                   24
华昌达智能装备集团股份有限公司                        向特定对象发行股票预案



公司在行业内的知名度和认可度,为公司的发展壮大和可持续发展提供强有力的
技术保证。

     6、实施该项目批准情况

     智能输送自动化装备研发中心建设项目拟在华昌达原有土地上实施,不涉及
新取得土地。本项目已取得十堰市茅箭区发展和改革局下发的《湖北省固定资产
投资项目备案证》(登记备案项目代码:2020-420302-34-03-007130),十堰市
环境保护局下发的《关于湖北华昌达智能输送自动化装备研发中心建设环境影响
报告表的批复》(十环函[2016]173 号)。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

     (一)本次发行对公司经营管理的影响

     本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于扩建汽车装备制造车间项目和
智能输送自动化装备研发中心建设项目。上述募集资金投资项目符合国家相关产
业政策,具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益,是公司未来发展的重要战
略举措。本次发行将有助于公司巩固自身的行业地位,增强核心竞争力。

     (二)本次发行对公司财务状况的影响

     本次发行完成后,公司资产总额和净资产规模均将有所增加,有助于优化公
司的资产负债结构,提高公司抗风险的能力。同时,本次发行会导致公司总股本
有所增加,而募集资金投资项目从实施到经营效益完全释放需要一定的时间,短
期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期
看,募集资金投资项目的实施将有利于公司扩大业务规模,提升竞争实力,对公
司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

四、可行性分析结论

     本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划,以
及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次发行股票完成后,公司资产
总额和净资产规模均将有所增加,有助于优化公司的资产负债结构,提高公司抗
风险的能力;公司可进一步丰富业务体系,完善现有业务布局,全方位满足客户
                                   25
华昌达智能装备集团股份有限公司                       向特定对象发行股票预案



需求,并同时落实公司发展战略,增强资金实力,有效提升公司核心技术水平、
整体技术转化能力和全方位综合服务能力,为公司发展战略目标的实现奠定基础,
符合公司及全体股东的利益。




                                  26
华昌达智能装备集团股份有限公司                        向特定对象发行股票预案



    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变化情况

     (一)本次发行对公司业务及资产的影响

     本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于扩建汽车装备制造车间项目和
智能输送自动化装备研发中心建设项目。募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业
务展开,符合国家有关产业政策及环保政策,有利于公司主营业务的完善升级,
进一步提升公司的市场竞争力,巩固公司的市场地位,增强公司的经营业绩,保
证公司的可持续发展。本次发行完成后,将使得公司资产及业务规模进一步扩大,
不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划,公司的主营业务范围保持不变。

     (二)本次发行对公司章程的影响

     本次向特定对象发行股票完成后,公司将根据股本的变化情况对《公司章程》
所记载的注册资本、股份总数等与本次向特定对象发行股票相关的条款进行相应
的调整,并办理工商变更登记。除上述情况外,公司尚无对《公司章程》其他条
款修订的计划。

     (三)本次发行对股东结构的影响

     本次向特定对象发行股票完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将
发生变化,公司原股东的持股比例也将相应发生变化。发行完成后,发行人仍无
控股股东、实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

     (四)本次发行对高管人员结构的影响

     本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截
止本预案出具日,公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整高级
管理人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

     (五)本次发行对业务结构的影响



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华昌达智能装备集团股份有限公司                        向特定对象发行股票预案



     本次发行所募集资金拟投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善,相关项
目实施后将增强公司主营业务的盈利能力,公司的业务收入结构不会因本次发行
发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

     (一)对财务状况的影响

     本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将有所增加,公司的资产负
债率将有所降低,公司的资金实力将有效提升,有利于降低公司的财务风险,增
强公司抵御财务风险的能力。

     (二)对盈利能力的影响

     本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间,因此,在总股本和净资产因本次发行
而增长的情况下,公司存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看,公司募集资
金投资项目与公司发展战略相契合,具有良好的市场前景和经济效益,将有助于
公司提升核心竞争能力,提高市场占有率和巩固行业地位,有利于公司长期盈利
能力的提升。

     (三)对现金流量的影响

     本次非公开发行完成后,由于特定对象以现金认购,公司的筹资活动现金流
量将大幅增加,用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金的
合理使用并产生效益,公司的经营活动现金流入将随着公司收入和利润的增加而
相应增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

     截至本预案出具日,发行人无控股股东、实际控制人,本次发行完成后,公
司仍无控股股东、实际控制人,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管



                                   28
华昌达智能装备集团股份有限公司                        向特定对象发行股票预案



理关系等方面不会发生变化,也不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞
争和新的关联交易。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

     本次发行完成后,公司仍无控股股东、实际控制人。公司的资金使用或对外
担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时
履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或为其提
供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包

括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情



     本次向特定对象发行股票完成后,公司的资产净额将大幅提升,财务结构将
更加稳健,抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票,不会导致公司
大量增加负债(包括或有负债),也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况。




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华昌达智能装备集团股份有限公司                        向特定对象发行股票预案



                第四节 本次股票发行相关的风险说明

     投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本预案提供的各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素:

一、募集资金投资项目相关风险

     (一)募集资金投资项目实施风险

     本次向特定对象发行募集资金拟投向扩建汽车装备制造车间项目和智能输
送自动化装备研发中心建设项目,募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、
竞争趋势以及公司发展战略等因素,在现有业务基础上制订的,若能顺利实施,
公司的业务规模和范围将进一步扩大,有利于公司做优做强传统业务的同时提高
公司技术创新能力,进一步增强公司核心竞争力,更好的服务于国民经济和社会
发展。但是,在项目实施过程中,如果市场环境、技术、地方政策等方面出现重
大变化,将影响项目的实施效果,从而影响公司的预期收益。

     (二)募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

     国家高度重视工业机器人行业发展,大力推进工业制造向智能化、智慧化转
型,本次募投项目市场空间广阔。但项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、
政策导向、技术发展趋势等因素基础上,如果在公司募集资金投资项目实施完成
后,宏观环境、市场需求等发生不利变化,可能导致募投项目达不到预期效益的
风险。

二、业务与经营风险

     (一)业绩下滑的风险

     报告期内,公司经营业绩逐年下滑。受主要客户汽车厂的新车型和改款车型
的投资下滑、汽车市场销售整体不景气和原控股股东债务纠纷诉讼牵连的多重影
响,2019 年公司营业收入为 158,329.57 万元,同比下降 41.91%,归属于母公司
所有者的净利润为-153,653.04 万元,呈亏损状态。如果未来主要产品市场需求出



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华昌达智能装备集团股份有限公司                          向特定对象发行股票预案



现持续下滑或市场竞争加剧,同时公司经营现状未能及时改善,将导致公司主营
业务收入、净利润面临持续下降的风险,公司持续经营也将受到考验。

     (二)受宏观经济波动影响的风险

     经济发展具有周期性,公司智能装备产品的市场需求与宏观经济环境密切相
关。当经济周期处于上升周期,通常客户的投资、购买意愿较强,这将驱动公司
上游客户中汽车厂商的投资建厂及生产线扩建革新等需求,从而影响公司的主要
业务来源。因此宏观经济波动对公司产品的需求有直接影响,从而造成经营业绩
的变动。

     (三)行业竞争加剧的风险

     目前智能装备制造行业内生产企业较多,尤其是国外厂商凭借其技术积累在
行业中处于有利地位,因此国内厂商面临严峻挑战。另一方面,随着《中国制造
2025》的实施推进,智能装备制造行业前景广阔,新进入者投资意愿较强,因此
未来行业市场化程度将进一步提高,行业竞争加剧。如果公司不能保持技术优势、
研发优势、成本优势和服务优势,不能及时强化设计研发能力、生产能力和市场
开拓能力,则公司业绩将可能受到不利影响。

三、财务风险

     (一)流动性风险

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末,公司合并口径资产负
债率分别为 64.14%、62.26%、90.34%和 92.21%;公司流动比率分别为 1.22、1.22、
0.89 和 0.88;公司速动比率分别为 0.86、0.76、0.58 和 0.58。目前,公司资产负
债率较高,流动比率与速动比率均小于 1,主要系公司利用银行借贷等方式维持
经营及规模扩张所致。另一方面,报告期内,因武汉国创诉讼案件及邵天裔诉讼
案件判决结果为公司败诉,因此公司或将被动代股东颜华偿还武汉国创案件及邵
天裔案件的全部或者部分剩余债务,可能导致公司现有融资合作银行及金融机构
要求公司提前还款的情形,增加了公司的流动性风险。

     (二)应收账款无法及时收回的风险


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华昌达智能装备集团股份有限公司                            向特定对象发行股票预案



     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末,公司应收账款账面价
值分别为 115,107.69 万元、112,034.57 万元、68,783.97 万元和 48,093.15 万元,
占当年流动资产的比例分别为 40.19%、40.37%、39.80%和 27.12%。其中 2019
年末公司应收账款余额为 88,644.97 万元,其中单项计提坏账准备的应收账款余
额为 7,032.20 万元,坏账计提比例为 100%。按组合计提坏账准备的应收账款余
额为 81,612.77 万元,当期计提坏账准备 6,225.88 万元。公司项目实施周期长,
项目回款速度慢,前期必须垫资完成设备采购、集成、安装、调试等一系列工作。
应收账款无法收回将对公司正常经营产生一定影响。

     (三)存货跌价的风险

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末,公司存货账面价值分
别为 84,455.39 万元、104,274.65 万元、59,585.10 万元和 60,364.50 万元,占当年
流动资产的比例分别为 29.48%、37.57%、34.47%和 34.04%。其中 2019 年末公
司存货账面余额为 83,708.40 万元,2019 年计提存货跌价准备 24,360.85 万元,
因处置原材料、自制半成品损失 8,390.85 万元。公司产品主要为定制化的非标准
产品,生产周期长,交付前会形成大量的在制项目成本。2019 年因公司流动资
金紧张,改变供应商的付款方式,延长付款账期,导致材料成本上升,同时受
2019 年汽车行业不景气的影响,客户在项目实施中进行变更和追加项目内容,
一方面导致项目延期,人工成本增加。另一方面也直接导致了项目整体成本的上
升,进而造成存货可变现净值小于账面成本或预计完工成本,而存在存货跌价的
风险,影响公司的资产质量及盈利水平。

     (四)毛利率下降的风险

     公司为扩大销售规模,客户范围从原来的以外资客户为主,调整为外资与自
主品牌并重的局面,同时行业竞争日趋激烈,如公司经营性现金流循环持续不稳
定,原材料采购及外购件购买将多采用长账期模式,从而提高采购价格,导致产
品成本控制水平下降,或将面临毛利率下降的风险。




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华昌达智能装备集团股份有限公司                          向特定对象发行股票预案



四、技术风险

     (一)技术与产品开发风险

     新产品、新技术的研发一直被公司视为可持续发展的基石,公司经过多年的
核心技术沉淀以及不断的技术研发陆续开发出应用于不同领域的新产品。若未来
公司不能准确把握行业变化趋势,新产品、新技术未如期获得市场认可,公司通
过新产品完善产业链的进程将会受到一定程度的限制,进而影响公司未来的财务
状况及整体盈利能力。

     (二)人才储备不足的风险

     高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营,已初步建立
了行业内具有较强竞争力的专业团队,但受行业低迷及公司流动性紧缺影响,公
司采取收缩战略,在此过程中公司面临人才流失及人才储备不足的风险。

五、诉讼风险

     公司股东颜华因个人债务问题牵涉公司发生多项诉讼及部分子公司股权被
冻结的情况,其中武汉国创诉讼案件及邵天裔诉讼案件判决结果为公司败诉,公
司或将被动代股东颜华偿还武汉国创案件及邵天裔案件的全部或者部分剩余债
务,截至 2020 年 3 月 31 日,公司就上述诉讼案件分别计提预计负债 2.22 亿元、
1.13 亿元;其中汉信小贷诉讼案件目前正在审理过程中,公司按谨慎性原则计提
预计负债 0.82 亿元。公司将密切关注案件的进展情况,并按规定予以及时披露。
若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决,将对公司的经营和财
务状况产生一定影响。

     此外,因相关债务诉讼的影响,公司被列为失信被执行人,银行贷款受限,
融资渠道减少,融资成本上升,公司资金流面临一定压力。

六、审批风险

     本次向特定对象发行股票方案已经通过公司董事会审议通过,截至本预案签
署日,本次发行尚需获得的批准或批复包括:


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华昌达智能装备集团股份有限公司                        向特定对象发行股票预案



     1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项;

     2、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项;

     3、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。

     上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件,向特定对象发行方案
能否通过股东大会审议、深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性,以
及最终取得批准或批复的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

七、股票价格波动风险

     本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公
司基本面的变化将影响股票的价格。另外,股票价格还受到行业的景气变化、宏
观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素
的影响。投资风险和股市风险相互关联,因此提醒投资者关注股价波动及今后股
市中可能涉及的风险。

八、发行风险

     本次非公开发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金,受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,公司本次非公开发
行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

九、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险

     2020 年 1 月以来我国爆发新型冠状肺炎疫情,各地政府相继出台并严格执
行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司多措并举,在保证员
工身体健康的同时促进公司正常的生产经营,将疫情对公司的影响降到最低。

     尽管目前我国形势持续向好,但是全球疫情及防控尚存较大不确定性。考虑
到公司海外业务规模较大,若短期内海外疫情无法得到有效控制,可能会对公司
业绩造成不利影响。




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华昌达智能装备集团股份有限公司                         向特定对象发行股票预案



                第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

     根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关规定,在充分听取、
征求股东及独立董事意见的基础上,公司制定的现行有效的《公司章程》对利润
分配政策作了如下规定:

     “第一百七十一条 公司利润分配政策

     (一)公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性
和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,公司具备现金分红条件时,
应当优先采用现金分红的利润分配方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范
围,不得损害公司持续经营能力。

     (二)现金分红的具体条件和比例:

     在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十,公司原则上应每年度进行一次现金分红,
公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

     重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%
的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资
超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。上述事项需经公司董事会
批准并提交股东大会审议通过。

     股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章
程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:



                                   35
华昌达智能装备集团股份有限公司                        向特定对象发行股票预案



     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以
在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过
后实施。

     (三)公司董事会未提出利润分配预案的,公司董事会应当在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用方案,独立董事会应
当对此发表独立意见。

     (四)利润分配政策的调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,
如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。如因外部经营环
境或者内部经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权利保
护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,并充分听取独立董事和中小投
资者意见,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采
用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。

     公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

     (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损;


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华昌达智能装备集团股份有限公司                        向特定对象发行股票预案



     (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损;

     (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%;

     (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

     (五)公司未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要用于对外投资、
收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,以及日常经营所需的流动资金,逐
步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构,促进公司高效的可持续发
展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。

     (六)公司利润分配方案的实施:

     公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

     公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须
经过董事会、股东大会表决通过。

     (七)公司利润分配方案的信息披露:

     公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政执
行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分
红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的,管理层需对此向董事会提交详
细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后
提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

     (八)股东回报规划的制定:

     公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投
资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,
确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即
无重大投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度

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现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     第一百七十二条 公司进行利润分配需履行的决策程序

     公司董事会根据中国证监会的有关规定,并充分考虑公司经营状况和资金使
用状况等因素,制定具体分配预案。董事会、独立董事和符合有关规定的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。分配预案经董事会审议通过后提交
公司股东大会审议通过后实施。

     公司中小股东除了在股东大会上行使投票权以外,还可以通过投资者关系平
台和公司电话等方式与公司交流,充分保障中小股东的权益。

二、公司近三年股利分配情况

     (一)公司最近三年利润分配方案

     1、2017 年度利润分配方案

     2018 年 5 月 7 日,公司召开 2017 年度股东大会,审议通过《公司 2017 年
度利润分配预案》,2017 年度母公司净利润为负,年末累计未分配利润为正,
考虑到公司在手订单增长较快,预计经营性现金支出较多,为保障公司经营现金
流,实现公司可持续发展,从长远角度回报股东,2017 年度公司拟不进行利润
分配,不分红送股,也不以公积金转增股本。

     2、2018 年度利润分配方案

     2019 年 5 月 21 日,公司召开 2018 年度股东大会,审议通过《公司 2018 年
度利润分配预案》,2018 年末母公司未分配利润为负值,2019 年公司有债券回
售重大现金支出事项发生,为满足公司日常经营需要,保障公司正常生产经营和
稳定发展,更好地维护全体股东的长远利益,综合考虑公司长远发展和短期经营
发展,2018 年度公司拟不进行利润分配,不分红送股,也不以公积金转增股本。

     3、2019 年度利润分配方案


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     2020 年 7 月 21 日,公司召开 2019 年度股东大会,审议通过《公司 2019 年
度利润分配预案》,2019 年末公司未分配利润为负值,2020 年公司有债券兑付
重大现金支出事项发生,且受新型冠状病毒疫情影响,国内外经济环境波动剧烈,
综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求,为保障公司持续发展、平稳运营,
亦为全体股东利益的长远考虑,2019 年度公司拟不进行利润分配,不分红送股,
也不以公积金转增股本。

     (二)公司最近三年现金分红情况

     最近三年,发行人未进行现金分红。

三、公司未来三年(2020-2022)年股东回报规划

     为了建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导投
资者树立长期投资和理性投资的理念,根据中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定,结合公司未来三
年资金需求和经营规划,公司制定了《华昌达智能装备集团股份有限公司未来三
年(2020-2022 年)股东回报规划》,具体内容如下:

     (一)总体原则

     根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司股票全部为普通股。公司将按
照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有公司股份的比例进行利润分
配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

     (二)主要考虑因素

     公司利润分配政策的制定着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑公司
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、重大资本性支出需求等因素的基础上,建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制。

     (三)股东回报具体规划方案

     综合以上因素,公司拟定的股东回报规划具体方案如下:
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     1、利润分配原则

     公司将实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方
式进行利润分配。

     2、利润分配的形式

     公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在具备现
金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方式。

     3、利润分配顺序

     公司将在可分配利润范围内,充分考虑投资者的需要,并根据有关法律、法
规和《公司章程》,以公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

     (1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

     (2)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年净利润弥补。

     (3)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税
后利润中提取激励基金和任意公积金。

     (4)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东可按照所持有的股
份比例分配。

     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     4、现金分红的时间间隔




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     在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

     5、现金分红的条件和最低比例

     公司实施现金分红需要同时满足下列条件:

     (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;

     (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

     (3)满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资等事项发生(募集资
金项目除外);

     (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

     本款所称重大投资是指:公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经审
计的净资产的 10%。

     公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现
金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意三个连续会计
年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。

     公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;




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     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司在拟定年度利润分配方案时,将结合不同发展阶段及资金支出安排,按
照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。

     6、发放股票股利的条件

     营业收入及净利润快速增长时,并且董事会认为股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红
的条件下,提出股票股利分配预案。

     7、利润分配方案的决策程序

     (1)公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰
的股东回报规划;公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金状况和股
东回报规划提出分红建议和预案。其次,公司在制定现金分红具体方案时,董事
会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜,并由独立董事发表明确意见;独立董事也可以征集中小股东
的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。最后公司股东大会依法对利润
分配方案作出决议后,由公司董事会负责在股东大会召开后两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。

     (2)公司监事会须对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通
过。

     (3)公司股东大会审议利润分配方案时,公司需要主动与独立董事及通过
多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东
关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分
之一以上通过。

     (4)对符合《公司章程》规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现
金分红预案的,公司须在定期报告中披露原因,独立董事须对此发表独立意见并
经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。
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     8、利润分配方案的实施时间

     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 60
日内完成股利(或股份)的派发事项。

     存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。

     9、未来三年股东回报规划

     公司未来三年内,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 20%。在满足上述以现金方式利润分配的前提下,公司还可以酌情提高现金分
红比例或实施股票利润分配,以加大对投资者的回报力度。

     10、股东回报规划调整

     公司至少每三年重新审定一次股东回报规划,根据自身实际情况,并结合股
东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的股东
回报规划做出适当且必要的修改。调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。有关未来股东回报规划的修改由公司董事会草拟,拟定
股东回报规划前,董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划
安排的理由等情况。经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东大会审议
时公司应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。




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       第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计

划的声明

    除本次发行外,公司目前暂无其他股权融资计划,公司未来十二个月将根据
业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及
资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息
披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的

主体承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,
公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析,就上述规定中的有关要求落实如下:

     (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     本次发行完成后,公司股本规模较发行前将有所扩大,公司净资产规模也将
随着募集资金到位而相应提高。公司 2019 年出现亏损,因此若采用 2019 年利润
数据作为计算基础,增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营
情况好转、扭亏为盈,增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性,公司存在即期
回报因本次发行而有所摊薄的风险。

     (二)关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

     本次发行完成后,公司的总股本和净资产将会相应增加,公司整体资本实力
得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间,因

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此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每
股收益等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每
股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

       (三)董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性

       本次向特定对象发行募集资金总额不超过 62,680.00 万元(含本数),发行
人在扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

                                                                     单位:万元
序号                    项目名称             拟投资总额    募集资金拟投入金额
  1     扩建汽车装备制造车间项目               48,680.00               48,680.00
  2     智能输送自动化装备研发中心建设项目     14,000.00               14,000.00
                       合计                    62,680.00               62,680.00

       董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目
实施的必要性及合理性详见公司同日公告的《华昌达智能装备集团股份有限公司
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》以及《华昌达智能装备集团
股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

       (四)公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施

       为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,保证募集资金有效使用,
提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩及未来回报能力
等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下:

       1、加强募集资金管理,确保募集资金规范有效地使用

       本次非公开发行的募集资金到位后,公司将严格执行《证券法》、《管理办
法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等规定以及公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等方面的规定,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用,
有效防范募集资金使用风险。

       2、加快募投项目建设进度,尽早实现预期收益

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     本次募集资金到位后,公司将加快募投项目的建设,积极调配资源,合理统
筹安排建设进度,力争缩短项目周期,确保项目早日竣工并实现预期效益,降低
即期回报被摊薄的风险。

     3、健全、完善公司治理与内部控制,为公司发展提供制度保障

     公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断优化治理结构、加强内部控制,确保股东能够充
分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保
独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,
为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

     4、严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

     公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公
司章程》、《关于公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》明确的现金分
红政策,在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中,
强化投资者回报机制,给予投资者持续稳定的合理回报。

     (五)公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承


     为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行,公司全体董事、
高级管理人员作出以下承诺:

     “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;

     (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

     (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

     (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;

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     (5)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩;

     (6)本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证券
监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最
新规定出具补充承诺;

     (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

     作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”




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     (本页无正文,为《华昌达智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票
预案》之盖章页)




                                  华昌达智能装备集团股份有限公司董事会

                                                二〇二〇年七月三十一日




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