*ST华昌:关于部分限制性股票回购注销完成暨2018年限制性股票激励计划执行完毕的公告

证券代码:300278              证券简称:*ST华昌         公告编号:2022—027



                    华昌达智能装备集团股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成暨2018年限制性股票激励计

                             划执行完毕的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示:
       1、公司本次回购注销的限制性股票 7,210,000 股,占回购注销前公司总股
本的 0.5046%,涉及人数 146 人,回购价格为授予价格(4.5 元/股)加上同期
存款利息之和,公司本次回购资金总额为 35,702,729.49 元。
       2、公司于 2022 年 4 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续,本次部分限制性股票回购注销完成暨 2018 年限制性股票激
励计划执行完毕,公司股份总数已由 1,428,716,508 股变更为 1,421,506,508
股。
       一、公司限制性股票激励计划简述
       1、2018 年 5 月 28 日,公司召开第三届董事会第十四次(临时)会议,审
议通过了《关于审议<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》等相关议案,拟定本次激励计划的激励对象总人数为 305 人,首次授予部分
权益为限制性股票 54,000,000 股,占本激励计划草案公告时公司股本总额
545,043,412 股的 9.91%。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见,
并公开征集了委托投票权。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务
所关于华昌达智能装备集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意
见》。具体内容详见公司于 2018 年 5 月 29 日披露的《关于 2018 年限制性股票
激励计划的提示性公告》(公告编号:2018-065)等相关公告。
       2、2018 年 5 月 30 日至 2018 年 6 月 10 日,公司对本激励计划中激励对象
的姓名和职务通过内部张贴及在公司网站发布《2018 年限制性股票激励计划激
励对象名单》的方式进行了公示。在公示期间,公司未接到对激励对象资格条件
提出的任何异议,并于 2018 年 6 月 11 日在巨潮资讯网刊登了《监事会关于公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告
编号:2018-066)。
    3、2018 年 6 月 14 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于审议<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于审议<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》,并于 2018 年 6 月 14 日在巨潮资讯网刊登了《关于 2018 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:
2018-068)等相关公告。
    4、2018 年 6 月 14 日,2018 年第二次临时股东大会后,公司召开了第三届
董事会第十五次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予
2018 年限制性股票的议案》等议案。由于《公司 2018 年限制性股票激励计划(草
案)》中确定的激励对象中有 19 名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益资格。
因此,根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对《公司 2018
年限制性股票激励计划(草案)》的人员名单及数量进行了调整:本次激励计划
首次授予的激励对象人数由 305 名调整为 286 名,首次授予的限制性股票的数量
由原来 54,000,000 股调整为 53,600,000 股。并确定了授予日为 2018 年 6 月 14
日,授予价为 4.5 元/股。具体内容详见公司于 2018 年 6 月 14 日披露的《关于
向激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2018-074)等相关公告。
    5、在资金缴纳过程中,由于 7 名原激励对象因个人原因自愿放弃认购限制
性股票合计 180,000 股,故公司本次限制性股票授予人数由 286 人调整为 279
人,授予数量由 53,600,000 股调整为 53,420,000 股,公司于 2018 年 7 月 6 日
完成了此次限制性股票激励计划的授予实施工作,首次授予的限制性股票于
2018 年 7 月 9 日上市。公司本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由原来
545,043,412 股增加至 598,463,412 股。具体情况详见公司于 2018 年 7 月 6 日
披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》(公告编号:
2018-078)。
    6、2019 年 4 月 17 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监
事会第十三次会议,审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》等议案,决定回购注销限制性股票 1,130,000 股。公司独立董事发表
了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的 35 名激励对象的离职资料进
行了核实并发表了核查意见。具体情况详见公司于 2019 年 4 月 19 日披露的《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》 公告编号:2019-044)。
    7、2019 年 5 月 21 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本
的议案》。具体情况详见公司于 2019 年 5 月 21 日披露的《2018 年年度股东大
会决议公告》(公告编号:2019-054)。
    8、2019 年 7 月 9 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事
会第十五次会议,审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》等议案,决定解除限售限制性股票 23,463,000 股,回购注销限制
性股票 150,000 股。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制
性股票的 238 名激励对象的解除限售资格及 6 名激励对象的离职资料进行了核实
并发表了核查意见。具体情况详见公司于 2019 年 7 月 9 日披露的相关公告。
    9、2019 年 7 月 17 日,公司发布了《2018 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》,公司股权激励限制性股票第一
期解除限售数量为 23,463,000 股。本次解除限售的限制性股票上市流通日为
2019 年 7 月 22 日。
    10、2019 年 7 月 25 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少
公司注册资本的议案》。具体情况详见公司于 2019 年 7 月 25 日披露的相关公告。
    11、2019 年 10 月 30 日,公司完成 2018 年年度股东大会及 2019 年第一次
临时股东大会审议通过的限制性股票回购注销事宜,共计回购注销 1,280,000
股,本次回购注销完成后,公司总股本由 598,463,412 股变更为 597,183,412
股。具体情况详见公司于 2019 年 10 月 30 日披露的相关公告。
       12、2020 年 6 月 29 日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议,审议通过《关于 2019 年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回
购注销已授予但尚未解除限售部分限制性股票的议案》,决定回购已授予但尚未
解除限售部分限制性股票总计 2,146.7 万股,公司独立董事发表了独立意见。公
司监事会对本次授予限制性股票的 92 名激励对象的离职资料进行了核实并发表
了核查意见。具体情况详见公司于 2020 年 6 月 29 日披露的相关公告。
       13、2020 年 7 月 21 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过《关于
2019 年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予但尚未解除限售
部分限制性股票的议案》。具体情况详见公司于 2020 年 7 月 21 日披露的相关公
告。
       14、2021 年 3 月 16 日,公司完成 2019 年年度股东大会审议通过的限制性
股票回购注销事宜,共计回购注销 21,467,000 股,本次回购注销完成后,公司
总股本由 597,183,412 股变更为 575,716,412 股。具体情况详见公司于 2021 年
3 月 16 日披露的相关公告。
       15、2021 年 4 月 28 日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第九次会议,审议通过《关于 2020 年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨
回购注销已授予但尚未解除限售部分限制性股票的议案》,决定回购已授予但尚
未解除限售部分限制性股票总计 721 万股,公司独立董事发表了独立意见。公司
监事会对本次授予限制性股票的 6 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了
核查意见。具体情况详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露的相关公告。
       16、2021 年 5 月 20 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议通过《关于
2020 年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予但尚未解除限售
部分限制性股票的议案》。具体情况详见公司于 2021 年 5 月 20 日披露的相关公
告。
       二、本次回购注销限制性股票情况
       1、回购原因及数量
       公司本次回购限制性股票原因之一系 6 名原激励对象因离职而不再具备激
励资格,根据《激励计划》规定,公司特对以上原激励对象所持已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 22,000 股全部办理回购注销。
    公司本次回购限制性股票原因之二系公司第三个解限期公司层面业绩考核
未达标,根据《激励计划》规定,公司特对第三个限售期的已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 7,188,000 股(不包含上述 6 名原激励对象所持限制性股票)
办理回购注销。
    综上所述,公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计
7,210,000 股,占股权激励计划授予总量的 13.50%,占公司股本总额的 0.50%。
本次回购注销完成后,公司股份总数由 1,428,716,508 股变更为 1,421,506,508
股,公司就本次回购注销依法履行了相应的减资程序。
    2、回购价格及资金来源
    根据《激励计划》规定,公司本次回购价格为授予价格(4.5 元/股)加上同
期存款利息之和,所需资金来源于公司自有资金。
    公司本次回购资金总额为 35,702,729.49 元(含回购款 32,445,000.00 元,
利息 3,257,729.49 元)。
    3、验资情况
    大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次回购注销减资情况进行了审
验,并于 2022 年 3 月 16 日出具了大信验字[2022]第 2-00020 号验资报告:
    “截至 2022 年 3 月 15 日止,贵公司已向 146 名限制性股票激励对象支付股
份回购款 32,445,000.00 元,同时支付利息人民币 3,257,729.49 元,代扣个人
所得税 637,709.00 元,实付金额人民币 35,065,020.49 元。”
    “经我们审验,截至 2022 年 3 月 15 日止,贵公司回购 7,210,000.00 股,
减少股本人民币 7,210,000.00 元(人民币柒佰贰拾壹万元整)。”
    4、其他情况
    截至本公告披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成回购注销手续,公司 2018 年限制性股票激励计划已全部执行
完毕。
   三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 由 1,428,716,508 股 变 更 为
1,421,506,508 股,公司股本结构变动如下:
                             本次变动前                          本次变动后
                                                 本次变动增减
                            数量          比例                  数量          比例
一、有限售条件股份(股)     136,100,274   9.53%    -7,210,000     128,890,274    9.07%
1、高管锁定股                  6,447,396    0.45%           0        6,447,396    0.45%
2、首发后限售股              122,442,878    8.57%           0      122,442,878    8.61%
3、股权激励限售股              7,210,000    0.50%   -7,210,000               0    0.00%
二、无限售条件股份(股) 1,292,616,234     90.47%           0 1,292,616,234      90.93%
三、股份总数(股)         1,428,716,508     100%   -7,210,000 1,421,506,508 100.00%
   注:上述比例相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销限制性股票事项,不会影响公司持续经营能力,不会对公司的
财务状况和经营业绩产生重大影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽责。


    特此公告。



                                       华昌达智能装备集团股份有限公司董事会

                                                                 2022 年 4 月 14 日

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