*ST华昌:董事会决议公告

证券代码:300278           证券简称:*ST华昌         公告编号:2022—029


                 华昌达智能装备集团股份有限公司
            第四届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    华昌达智能装备集团股份有限公司(以下简称“公司”、“华昌达”)于
2022 年 4 月 11 日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十四
次会议的通知,会议于 2022 年 4 月 21 日在公司会议室以现场和通讯相结合的
方式召开,会议应参加董事 9 人,实际参加 9 人(因疫情原因均以通讯表决方
式出席),会议由董事长杨松柏先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况

    本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议:

    (一)审议通过了《公司 2021 年度总裁工作报告》
    与会董事认真听取了总裁陈泽先生所作的《公司 2021 年度总裁工作报告》,
认为 2021 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议,使公
司保持了持续稳定的发展。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (二)审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》
    与会董事认真审阅了《公司 2021 年度董事会工作报告》,认为 2021 年度
公司董事会有效履行了自身职责,有效执行了股东大会赋予的各项职能,对公司
主营业务和年度目标完成情况进行了讨论,明确了公司 2022 年工作计划。
    公司报告期内独立董事戴黔锋先生、徐立云先生、孔德周先生、卢雁影女
士向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》,并将于 2021 年年度股东大
会上进行述职。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    《公司 2021 年度董事会工作报告》《公司 2021 年度独立董事述职报告》
详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
    (三)审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》
    与会董事认真审阅了《公司 2021 年度财务决算报告》,认为报告真实、完
整地反映了公司 2021 年度财务决算情况。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    《公司 2021 年度财务决算报告》详见同日发布于中国证监会指定创业板信
息披露网站上的公告。
    (四)审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》
    鉴于 2021 年末公司未分配利润为负,同时结合当前整体市场环境、经营情
况和公司未来发展战略规划,为满足公司日常经营和投资需要,保障公司生产
经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施,增强公司抵御风险的
能力,实现公司持续、稳定、健康发展,从而更好地维护全体股东的长远利益。
公司拟定 2021 年度利润分配预案为:不派发现金红利、不送红股、不以资本公
积金转增股本。公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规
定,未损害公司股东,尤其是中小股东的利益。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见,《关于 2021 年度拟不
进行利润分配的专项说明》、《独立董事关于对第四届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上
的公告。
    (五)审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
    经审核,董事会认为本次计提资产减值准备,符合《企业会计准则》等相
关规定和公司资产的实际情况。本次计提资产减值后,财务报表能够更加公允
地反映公司的财务状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息,董事会同意公
司本次计提资产减值准备。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
       公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见,《关于计提资产减值
准备的公告》、《独立董事关于对第四届董事会第二十四次会议相关事项的独
立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
       (六)审议通过了《公司 2021 年度内部控制评价报告》
       董事会认为本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作,内部控
制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程,为内部控制制
度执行、反馈、完善提供了合理的保证,公司董事长及全体董事对本公司内部
控制制度的真实性、完整性集体负责。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见,《公司 2021 年度内部
控制评价报告》、《独立董事关于对第四届董事会第二十四次会议相关事项的
独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
       (七)审议通过了《公司 2021 年年度报告及报告摘要》
       与会董事认真审阅了《公司 2021 年年度报告及报告摘要》,认为报告真实、
完整地反映了公司 2021 年整体经营情况。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
       《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》详见同日发布
于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
       (八)审议通过了《董事会关于对上期非标审计意见涉及事项影响消除的
专项说明》
       与会董事认真审阅了《董事会关于对上期非标审计意见涉及事项影响消除
的专项说明》。认为上期非标事项在本期已消除,对当期审计意见不再产生影
响。
       表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见;监事会对此事项发表了核
查意见;审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上期审计意见
非标事项在本期消除的专项说明》,具体内容详见同日发布于中国证监会指定
创业板信息披露网站上的公告。
    (九)审议通过了《关于公司续聘及支付聘请的审计机构报酬的议案》
    董事会认为:大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务
审计资格,能够独立对公司财务状况进行审计,为保证审计工作的连续性,同
意公司支付 2021 年度审计费 185 万元,同意续聘大信会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2022 年度审计机构。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对本议案内容进行了事前认可并发表了同意的独立意见,《拟
续聘会计师事务所的公告》、《独立董事关于对第四届董事会第二十四次会议
相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于对第四届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上
的公告。
    (十)审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议
案》
    根据大信会计师事务所(特殊合伙)出具的公司 2021 年度审计报告,公司
2021 年度经营情况不存在《创业板上市规则》第 10.3.10 第一款第一项至第四
项规定的任一情形,且公司不存在《创业板上市规则》规定的其他需要实行退
市风险警示或其他风险警示的情形,公司符合撤销股票退市风险警示的条件。
董事会同意公司向深交所申请撤销股票交易退市风险警示。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十一)审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》
    为进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用,公司根据中国证监会
《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和公司相关制度的规定。结合行业
内其他上市公司独立董事的薪酬水平,结合地区经济发展水平和公司实际情况,
同时结合独立董事履职的专业性,拟将独立董事津贴标准调整为税前 10 万元/
年/人。调整后的独立董事津贴标准自 2022 年 4 月开始执行。
    关联董事严本道先生、姚毅先生、郑春美女士回避表决。
        表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
         本事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
        《关于调整独立董事津贴的公告》详见同日发布于中国证监会指定创业板
   信息披露网站上的公告。
        (十二)审议通过了《关于调整第四届董事会各专门委员会委员的议案》
        鉴于公司第四届董事会部分董事变更,董事会拟调整第四届董事会各专门
   委员会委员名单如下:

           序号             专门委员会           召集人                      委员
               1            审计委员会           郑春美             杨松柏            姚毅
               2            提名委员会             姚毅               陈泽          严本道
               3      薪酬与考核委员会           严本道             杨松柏          郑春美
               4            战略委员会           杨松柏               陈泽          严本道
        各专门委员会召集人及委员任期自本次董事会通过之日起至公司第四届董
   事会届满之日止。
        表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
        《关于调整公司第四届董事会各专门委员会委员的公告》详见同日发布于
   中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
        (十三)审议通过了《关于公司及下属子公司 2022 年度日常关联交易预计
   的议案》
        公司及下属子公司拟与关联方 Valiant Machine & Tool Inc.和 TMS
   Turnkey Manufacturing Solutions GmbH(以下合称“Valiant TMS”)开展日
   常经营合作,主要涉及汽车制造智能装备的安装、调试及配套服务,仓储及物
   流输送设备系统的工程设计和技术支持,物料和零备件的国际采购合作,市场
   开发及客户资源的合作与协同等,预计 2022 年度及 2023 年 1 月 1 日至公司 2022
   年度股东大会召开前可能发生的日常关联交易总额不超过 4500 万元人民币。
        预计关联交易类别及金额:

                                                                                    截至披露
                                             关联交易                                          上年发生
关联交易类别       关联人     关联交易内容                合同签订金额或预计金额    日已发生
                                             定价原则                                            金额
                                                                                    金额金额
Dearborn Mid-West                汽车制造智能装
                       Valiant                      公开市场    不超过 500 万美元(折合人                约 74 万
Company 向关联人销               备的安装、调试                                                 0 万元
                           TMS                        招投标            民币 3185.5 万元)               元
售设备安装服务                   及配套服务

湖北迪迈威智能装备
                                 物流输送系统所
有限公司向关联人采     Valiant                                  不超过 180 万欧元(折合人
                                 需的工程设计和     市场价格                                 55 万欧元   208 万元
购设备安装服务、物         TMS                                            民币 1244 万元)
                                 技术服务
料采购

             注:上述货币换算按 2022 年 4 月 15 日末的汇率,即 1 美元对人民币 6.3710 元折算、1 欧元对人民币

         6.9081 元折算。

              关联董事陈泽先生回避表决。
              表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
              本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议
              《关于公司及下属子公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》详见同日发
         布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
              (十四)审议通过了《关于拟认购深圳市高新投三江电子股份有限公司部
         分股权暨关联交易的议案》

              公司拟以支付现金方式认购深圳市高新投三江电子股份有限公司(以下简
         称“三江电子”)不超过 150 万股、每股 20 元,合计交易总价不超过 3000 万
         元。公司将持有三江电子的股权比例不超过 2.5%(根据实际投资安排进行调整)。
              深圳市高新投集团为公司第一大股东,同时也为三江电子持股 10%以上战略
         股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与三江电子之
         间的交易属于关联交易。本次意向交易价格系在公司对交易标的尽职调查的基
         础上,根据各方协商结果确定。根据相关法律、法规、规章、条例以及《公司
         章程》的规定,本次拟认购交易额度未超过董事会审议权限,且不构成重大资
         产重组,不构成重组上市。
              关联董事杨松柏、白俊峰、李金昊、胡春虎回避表决。
              表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
              公司独立董事对本议案内容进行了事前认可并发表了同意的独立意见,《关
         于拟认购深圳市高新投三江电子股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》、
         《独立董事关于对第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》、
《独立董事关于对第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见同
日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
    (十五)审议通过了《关于提议召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
    董事会决定于 2022 年 5 月 17 日(周二)下午 2:30 在公司会议室(湖北省
十堰市东益大道 9 号)召开公司 2021 年年度股东大会,具体内容详见公司披露
于巨潮资讯网的《关于召开 2021 年年度股东大会通知的公告》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、华昌达智能装备集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议;
    2、独立董事关于对第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见;
    3、独立董事关于对第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                  华昌达智能装备集团股份有限公司董事会

                                                  2022 年 4 月 22 日

关闭窗口