金明精机:关于增资参股上海仁馨健康管理咨询有限公司的公告

广东金明精机股份有限公司
    关于增资参股上海仁馨健康管理咨询有限公司
                              的公告
    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
   (一)交易基本情况
    广东金明精机股份有限公司(以下简称“金明精机”或“公司”)
为全面实施“健康金明”的发展战略,推进公司康复医疗产业化布局,
公司于 2017 年 5 月 31 日与岭南投资有限公司(以下简称“岭南投
资”)、上海仁馨健康管理咨询有限公司(以下简称“上海仁馨”、“目
标公司”)及目标公司现有股东冯建光、卞伊琳、刘向尧、张伶伶共
同签署了《岭南投资有限公司、广东金明精机股份有限公司向上海仁
馨健康管理咨询有限公司增资的协议书》(以下简称“协议”)。公司
拟以自有资金人民币 500 万元增资参股上海仁馨,其中 19.53 万元计
入注册资本,480.47 万元计入资本公积,上海仁馨现有股东承诺放
弃优先认购权。本次增资完成后,上海仁馨的注册资本增加至 156.25
万元,公司持有上海仁馨 12.50%股权。
   (二)交易的审批情况
    本事项不属于重大资产重组,不构成关联交易。根据《公司章程》、
《董事会议事规则》相关规定,本事项属于公司董事长职权范围,无
需经公司董事会、股东大会审议。
    二、目标公司的基本情况
    (一)基本情况
    公司名称:上海仁馨健康管理咨询有限公司
    统一社会信用代码:91310115071211710A
    住所:上海市浦东新区东方路 3601 号 2 号楼 2113 室
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:冯建光
    注册资本:125 万元人民币
    成立日期:2013 年 6 月 19 日
    经营范围:健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询),投
资咨询、商务咨询(除经纪),投资管理(除金融、证券等国家专项
审批项目),会务服务,一类医疗器械、机电设备、电子产品、计算
机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、健身器材
的销售,从事货物进口及技术进口业务,文化艺术交流活动策划,人
才中介,网页设计制作,旅游咨询,设计、制作、代理,利用自有媒
体发布广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
    上海仁馨的主营业务为养老和健康产业提供研究咨询、规划设计、
运营管理、人才培训、推介宣传综合解决方案,养老服务业务包括“项
目咨询—规划设计—人才培训—推介宣传—运营管理”五大业务体系,
未来致力于成为养老和健康产业综合解决方案提供商。
    上海仁馨通过成立智库养老研究院,先后参与了上海市民政局、
上海市卫计委、上海市老龄科学研究中心、浦东新区民政局等牵头的
十余项养老课题研究,编撰 40 余本政策解读报告、8 本养老运营管
理体系论著,研究成果超 3000 万字;同时,采集了第一手的行业数
据库,收集到的信息覆盖全国主要城市养老地产项目、全国养老从业
单位、上海市养老机构等;并且已经为中科建设开发总公司、上海万
科、上海申养、山西建设等客户的养老项目提供科学有效的服务,在
业界积累了良好的口碑。
    目前,上海仁馨旗下拥有分子公司共 5 个,分别是上海家帛养老
服务有限公司、慧智源(上海)养老服务发展有限公司、上海新蒙文
化传播有限公司、上海孝经企业管理咨询有限公司、上海汉丰建筑设
计有限公司。同时,上海仁馨拥有“智库养老”、“智库培训”、“智库
咨询”、“上海养老网”、“智库养老网”等国内知名服务品牌以及多个
注册商标、软件著作权;未来,计划通过投资、外延并购等战略部署
逐步增强上海仁馨在“研究-服务-解决方案”三大业务体系。
    上海仁馨实际控制人冯建光先生是华东理工大学管理学硕士,曾
作为密歇根州立大学(MSU)访问学者,曾就职于上海中医药大学,
从事养老行业研究咨询多年,参与多项上海涉老政策和标准制定,参
与多项大型养老项目的咨询策划,拥有多家养老机构的运营管理实务
经验。主编及参编《失智失能老年人日常照护手册》、《健康服务与管
理》、《实用养老机构管理手册》等书籍。
    (二)目标公司股权结构
    本次增资完成前后,目标公司的股权结构如下:
                     增资完成前              增资完成后
股东名称     注册资本                    注册资本
                            持股比例                    持股比例
            (万元人民                 (万元人民币)
               币)
 冯建光         59           47.20%         59           37.76%
 卞伊琳       34.75          27.80%        34.75         22.24%
 张伶伶         25           20.00%         25           16.00%
 刘向尧        6.25          5.00%         6.25          4.00%
金明精机         0                0        19.53         12.50%
岭南投资         0                0        11.72         7.50%
  合计            125        100%            156.25          100%
    (三)目标公司主要财务指标
                                                             单位:元
         项目           2017 年 3 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
         总资产           2,843,743.51                2,288,796.08
         总负债           3,408,702.85                2,312,375.78
         净资产            -564,959.34                 -23,579.70
                         2017 年 1-3 月                2016 年度
     营业收入              218,243.03                  353,971.31
         净利润            -812,510.63            -2,183,076.87
    2016 年度财务数据已经上海鼎邦会计师事务所(普通合伙制)
审计,并出具《上海仁馨健康管理咨询有限公司 2016 年度财务报表
及审计报告》(报告号:沪邦审字[2017]第 10238 号)。
    三、增资协议的主要内容
    (一)有关各方
    甲方(投资方):岭南投资有限公司
    乙方(投资方):广东金明精机股份有限公司
    丙方:上海仁馨健康管理咨询有限公司股东方
            冯建光
            卞伊琳
            刘向尧
            张伶伶
    目标公司:上海仁馨健康管理咨询有限公司
    (二)增资的基本情况
    1、增资方式
    甲方增资 300 万元人民币,其中 11.72 万元计入目标公司的注册
资本,其余 288.28 万元计入目标公司资本公积;乙方增资 500 万元
人民币,其中 19.53 万元计入目标公司的注册资本,其余 480.47 万
元计入目标公司资本公积。丙方同意放弃对本次新增注册资本的优先
认购权。
    目标公司目前注册资本为 125 万元人民币,全部由丙方缴纳及持
有,并已全额缴足。增资完毕后,目标公司注册资本由 125 万元人民
币变更为 156.25 万元人民币。
    2、增资款支付方式及期限
    甲方和乙方按照以下进度向目标公司指定银行账户付款:
    本协议生效后 15 日内,支付增资金额的 60%,其中甲方支付 180
万元(人民币壹佰捌拾万元整),乙方支付 300 万元(人民币叁佰万
元整);
    目标公司办理完毕工商变更登记手续,将增资后新的营业执照副
本复印件加盖公章,送达甲方和乙方之日起 15 日内,支付增资金额
的 40%,其中甲方支付 120 万元(人民币壹佰贰拾万元整),乙方支
付 200 万元(人民币贰佰万元整)。
    3、增资款的用途
    本次增资的资金主要用于补充流动资金,收购培训教育类学校等,
具体资金使用应遵守目标公司修订后的《章程》相关权限和程序。
   (三)申明、保障与承诺
   1、甲方、乙方系合法注册成立和有效存续的有限公司、股份有
限公司,本协议生效后将按相关约定及时、足额支付投资款,并保证
全部款项来源合法。
   2、丙方各自合法、完整持有目标公司的股权,没有任何权属争
议和权利限制,亦未设置任何形式的担保。
   3、目标公司系合法注册成立和有效存续的有限公司。目标公司
的全部证照及业务许可等手续均合法、完整和有效,其经营管理等活
动均符合法律、法规,除向甲方披露的以外,没有其他来自政府主管
部门的任何行政处罚。目标公司名下资产(包括但不限于房屋、土地、
设备、知识产权等)均为合法、完整和有效,除向甲方和乙方披露的
以外,不存在其他权属争议和权利限制。
   4、除向甲方和乙方披露的以外,目标公司不存在其他任何形式
的债务,目标公司不存在其他诉讼、仲裁、劳动争议等纠纷。
   5、丙方和目标公司向甲方和乙方所提供的全部文件、资料、信
息均为合法、真实和完整,无虚假陈述、无误导陈述、无重大遗漏。
   (四)公司的治理
    1、公司章程
    目标公司修订后的《章程》,应与本协议共同签署生效。
    2、董事会
    增资后目标公司董事会由三人组成,由甲、乙双方联合委派 1 人,
丙方推荐 2 人,董事长从丙方推荐董事中选举产生。
    3、监事会
    监事会由丙方确定。
    4、高级管理人员
    总经理由冯建光担任,其他高级管理人员由公司董事会确定。
    (五)协议生效
    本协议书自各方签字或加盖公章后时生效。
    (六)违约及争议解决
    1、各方应本着诚信原则履行本协议,如甲方或乙方在约定的时
间未履行出资义务的,目标公司应发出书面通知,延迟 15 日仍未缴
款的,其他守约方可以解除本合同。如果甲方和乙方履行首期出资缴
款后,目标公司不办理变更登记的,甲方和乙方有权不再履行剩余的
出资义务。
    2、如发生任何与本协议有关的争议,首先应由争议各方友好协
商解决,协商不成时,应向浦东新区人民法院提起诉讼解决。
    四、对外投资的目的、影响和存在的风险
    (一)对外投资的目的和影响
    1、本次参股增资上海仁馨,旨在布局国内康复养老市场,携手
上海仁馨,充分利用各自平台和资源优势,发挥业务协同效应,共同
开发康复养老市场,打开市场渠道。
    2、本次参股增资上海仁馨是公司未来向大健康领域拓展的又一
个重要举措,使公司能将智能康复机器人与养老康复市场进行有效产
业对接。未来,公司将以本次进入康复养老市场为起点,逐步布局康
复医疗领域,以点带面打通康复医疗领域上下游产业链,形成医疗康
复业务闭环式生态圈,最终实现“健康金明”的战略目标。
    3、目前,公司已将上、下肢神经康复机器人项目的产业化提上
日程,通过本次与上海仁馨的合作,使得上海仁馨业务进一步完善,
形成“项目咨询—规划设计—人才培训—推介宣传—运营管理—康复
器械”一体化经营。同时,也将促进金明精机神经康复机器人专业化、
信息化、产业化、市场化及规模化发展,有利于打开康复养老市场。
    (二)存在的风险
    目标公司增资完成后,未来可能存在市场开拓、渠道建设等工作
不如预期,导致公司将存在无法实现预期投资收益及可能损失参股投
资金额的风险。
    五、备查文件
    1、《岭南投资有限公司、广东金明精机股份有限公司向上海仁馨
健康管理咨询有限公司增资的协议书》
    2、其他文件
                              广东金明精机股份有限公司董事会
                                     二〇一七年五月三十一日

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